发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、山东高速集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东高速集团”）公开发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2750号文核准。

　山东高速集团本次债券采取分期发行的方式，其中山东高速集团有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为10亿元。

　2、发行人本期债券发行规模为人民币10亿元，每张面值为人民币100元，共计1,000万张，发行价格为100元/张。

　3、经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为801.78亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.62亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　4、本期债券无担保。

　5、本期债券为5年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。

　本期债券票面利率簿记建档区间为3.00%-4.20%，发行人和主承销商将于2015年12月16日（T-1日）向网下合格投资者根据簿记建档结果协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2015年12月17日（T日）在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

　6、本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

　7、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《山东高速集团有限公司2015年公司债券（第一期）网下申购申请表》的方式参与申购。每个申购利率上的申购总金额均不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（10,000手）的整数倍。

　8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购资金缴纳等具体规定。

　10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　11、本期债券发行完成后，可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

　12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《山东高速集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　13、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本次发行基本情况

　1、债券名称：山东高速集团有限公司2015年公司债券（第一期），简称“15鲁高01”。

　2、发行规模：本期债券发行总额为人民币10亿元。

　3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

　4、债券期限：本期债券的期限为5年。

　5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

　6、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

　7、发行方式：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

　8、发行对象及向公司股东配售安排：网下发行，在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券不安排向公司股东优先配售。

　9、发行首日：2015年12月17日。

　10、起息日：2015年12月17日。

　11、付息日：2016年至2020年每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

　12、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　13、本金兑付日：2020年12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　14、担保情况：本期债券无担保。

　15、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。

　16、募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟全部用于偿还银行贷款和其他有息债务。

　17、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

　18、联席主承销商：广发证券股份有限公司、西部证券股份有限公司。

　19、承销方式：本期债券的发行由主承销商广发证券股份有限公司、西部证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

　20、拟上市地：上海证券交易所。

　21、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　22、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　24、与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

　1、网下投资者

　本次网下参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　2、利率簿记建档区间及票面利率确定方法

　本期债券票面利率簿记建档区间为3.00%-4.20%，最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。发行利率确认原则：

　（1）簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

　（2）若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

　3、簿记建档申购时间

　本期债券簿记建档的时间为2015年12月16日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2015年12月16日（T-1日）13：00-15:00之间将《网下申购申请表》（见附表一）传真至主承销商处。

　4、申购办法

　（1）填制《网下申购申请表》

　拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》（见附表），并按要求正确填写。

　填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　①应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

　②填写申购利率时精确到0.01%；

　③填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

　④每个申购利率上的申购总金额均不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（10,000手）的整数倍；

　⑤每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

　（2）提交

　参与申购的合格投资者应在2015年12月16日（T-1日）13:00-15:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

　①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

　②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　③加盖单位公章后的合格投资人确认函；

　④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　⑤主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

　每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及认购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

　传真号码：020-87553574、020-87557978；

　咨询电话：020-87555888-8342、6040、6141、8053、8906；010-59136721；010-59136718；010-59136652 ；010-59136755

　5、利率确定

　发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2015年12月17日（T日）在《中国证券报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　1、发行对象

　网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

　2、发行数量

　本期债券发行总额为10亿元，网下预设的发行数量为10亿元。

　参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为10,000手（10万张，1000万元），超过10,000手的必须是10,000手（10万张，1000万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

　3、发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　4、发行时间

　本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2015年12月17日（T日）、2015年12月18日（T+1日）每日的9:00-17:00和2015年12月21日（T+2日）的9:00-16:00。

　5、认购办法

　（1）凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2015年12月16日（T-1日）前开立证券账户。

　（2）未参与簿记建档，在网下发行期间欲参与网下协议认购的投资者在网下发行期间自行联系主承销商。

　6、配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人及主承销商协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

　7、资金划付

　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年12月21日（T+2日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时请注明“投资者简称”和“15鲁高01公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　■

　8、违约认购的处理

　对未能在2015年12月21日（T+2日）16:00前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、风险揭示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山东高速集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》。

　五、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、发行人和主承销商

　发行人：山东高速集团有限公司

　注册地址：济南市历下区龙奥北路8号

　联系人：赵明学

　联系电话：0531-89250111

　传真：0531-89250130

　主承销商、簿记管理人：广发证券股份有限公司

　注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　联系人：陈光、石磊、李鹏、祝磊、王奕然、王钊民

　联系电话：020-87555888

　传真：020-87554711

　联席主承销商：西部证券股份有限公司

　注册地址：西安市新城区东新街232号信托大厦

　联系人：陈亚利、郑翼

　联系电话：029-87406648

　传真：029-87406134

　发行人：山东高速集团有限公司

　主承销商、簿记管理人：广发证券股份有限公司

　联席主承销商：西部证券股份有限公司

　年 月 日

　附件：

　山东高速集团有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表

　■

　■

　合格投资人确认函

　根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

　（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

　（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

　（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　（ ）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

　（ ）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

　（ ）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

　★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ） 否（ ）

　机构名称：

　（公章）

　填表说明：以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

　1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

　2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　3、本期债券的申购上限为10亿元（含10亿元）；

　4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　5、每个申购利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

　6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计；

　7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券票面利率的询价区间为4.40%~4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

　◆当最终确定的发行利率高于或等于4.40%，但低于4.50%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为1,000万元；

　◆当最终确定的发行利率高于或等于4.50%，但低于4.60%时，新增有效申购金额为3,000万元，有效申购总额为4,000万元；

　◆当最终确定的发行利率高于或等于4.60%时，新增有效申购金额为5,000万元，有效申购总额为9,000万元。

　8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、合格投资人确认函和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

　9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：020-87553574、020-87557978，咨询电话：020-87555888-8342、6040、6141、8053；010-59136721、8906；010-59136718；010-59136652 ；010-59136755