证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-95

　通化金马药业集团股份有限公司

　第八届董事会2015年第十一次临时会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2015年第十一次临时会议通知于2015年12月7日以电子邮件形式送达全体董事。

　2. 2015年12月14日上午9时在公司二楼会议室以现场会议方式召开。

　3.会议应到董事9人，实到董事9人。

　4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议关于股权质押融资的议案。

　本公司重大资产重组方案于2015年11月16日获得证监会核准通过，公司拟通过非公开发行股份及支付现金方式购买苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）（以下简称“融泰沣熙”）、北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）以及苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）（以下简称“仁和汇智”，与融泰沣熙、北京晋商合称“出售方”）合计持有的哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）100%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过16.88亿元（以下简称“重大资产重组”）。在上述重大资产重组之后，公司将持有圣泰生物100%股权。

　鉴于目前市场利率水平较低，加快推进本次重大资产重组实施，有利于降低公司并购交易成本，尽早实现公司与圣泰生物的并表，在公司本次配套融资完成前，公司拟向包括但不限于龙华启富投资有限责任公司等机构申请融资，主要用于偿还融泰沣熙为公司本次并购交易提供的过桥资金，融资金额为不超过90000万元，融资期限为不超过6个月，公司承担的资金成本不超过5%（如实际资金成本超过5%，将由公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司承担）。作为申请上述融资的担保，公司计划以其将要获得的圣泰生物的100%股权或其他公司资产进行抵押或质押，同时公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司拟为公司本次对外融资提供连带责任担保。授权总经理在此额度内签署融资合同等相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

　本议案需提交股东大会审议。

　会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于股权质押融资的议案。

　2、审议关于修订《公司章程》的议案。

　原第八条:董事长为公司的法定代表人。

　修订为第八条: 总经理为公司的法定代表人。

　原第一百零六条：董事会由九名董事组成，其中含三名独立董事，设董事长1人。

　修订为第一百零六条：董事会由九名董事组成，其中含三名独立董事，设董事长1人，副董事长1人。

　本议案需提交股东大会审议。

　会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　3、审议关于召开2015年第三次临时股东大会的议案。

　公司董事会同意于2015年12月30日召开公司2015年第三次临时股东大会。内容详见同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2015年第三次临时股东大会的议案。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年12月14日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-96

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会是2015年第三次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：通化金马药业集团股份有限公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会审议的议案经公司第八届董事会2015年第十一次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的时间、方式：

　现场会议时间：2015年12月30日下午14:30

　网络投票时间：2015年12月29日至2015年12月30日

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年12月30日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月29日下午15：00至2015年12月30日下午15：00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过本所互联网投票系统进行分拆投票。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　于股权登记日2015年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：吉林省通化市二道江区金马路999号公司二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于股权质押融资的议案；

　2、关于修订《公司章程》的议案。

　上述第2项议案需要以特别决议审议通过。以上议案经公司第八届董事会2015年第十一次临时会议审议通过。具体内容详见2015年12月15日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2015年第十一次临时会议决议公告》。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；异地股东可以信函、传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年12月28日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

　3、登记地点：本公司董事会办公室

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席，委托出席的代理人必须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东帐户卡、持股证明。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，有关网络投票的相关事宜具体说明见附件1。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：吉林省通化市二道江区金马路999号

　联系人：通化金马董事会办公室 贾伟林 刘红光

　联系电话：0435－3910232

　传 真：0435－3910232

　邮 编：134003

　2、会议费用：本次会议时间为半天，出席会议者食宿交通费自理。

　六、备查文件

　1．第八届董事会2015年第十一次临时会议决议；

　2．深交所要求的其他文件。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年12月14日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一．通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360766。

　2.投票简称：“金马投票”。

　3.投票时间：2015年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“金马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

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　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二．通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席通化金马药业集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并根据通知所列议案代为行使表决权。

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　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券帐户：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期：2015年 月 日

　注：1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；2、法人股东单位需在委托人处加盖公章；（在同意、回避、反对、弃权其中一项打√）。