证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-064号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次（临时）会议于2015年12月14日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月9日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音公司”）拟以支付现金方式向益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED）（以下简称“香港益亮”）购买其持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事宜构成上市公司重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件、公司本次交易符合相关法律法规规定的要求。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买交易方案的议案》

　就公司本次交易相关事宜，经与各方沟通协商后拟定方案如下：

　（一）本次交易的方案

　公司控股子公司天音公司拟以支付现金方式向香港益亮购买其持有的掌信彩通100%股权。

　本次交易完成后，天音公司将持有掌信彩通100%股权。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　（二）本次交易的标的资产

　本次交易的标的资产为香港益亮持有的掌信彩通100%股权。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　（三）本次交易的交易对方

　本次交易的交易对方为掌信彩通单一股东香港益亮。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　（四）本次交易的定价依据

　标的资产的交易价格以具有中国证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计、评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的净资产评估值为依据，并经天音公司与香港益亮友好协商确定。本次交易的审计、评估基准日为2015年10月31日。

　根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2015）第0290号）（以下简称“《评估报告》”），标的资产截至审计、评估基准日的评估值为146,220.43万元，经天音公司与香港益亮友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为146,000万元。

　若依据经天音公司事前认可的审计机构对标的公司进行审计并出具的标准无保留意见的标的公司2015年度审计报告（以下简称“《2015年度审计报告》”），标的公司截至2015年12月31日经审计税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）以15倍市盈率计算的数额低于《评估报告》确定的标的资产净资产评估值（“交易价格差额”）的，于《2015年度审计报告》出具后5个工作日内，本次交易各方应当就交易价格差额的补偿事宜签署补充协议。香港益亮或其指定的第三方应于《2015年度审计报告》出具后15个工作日内，将交易价格差额以现金方式向天音公司一次性全额补偿。

　若根据《2015年度审计报告》，标的公司截至2015年12月31日经审计税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）以15倍市盈率计算的数额高于《评估报告》确定的标的资产净资产评估值的，天音公司无需对香港益亮进行补偿。

　为本次交易之目的，本次交易相关各方确认，将确保《2015年度审计报告》不晚于2016年4月30日出具。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　（五）交易价款的支付方式

　本次交易项下标的资产的交易价款由天音公司以支付现金方式分四期支付：

　（1）于本次交易完成后20个工作日内，天音公司应将94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；

　（2）于标的公司2016年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音公司应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；

　（3）于标的公司2017年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音公司应将20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；

　（4）于标的公司2018年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音公司应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　（六）过渡期期间损益

　标的公司自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间（以下简称“过渡期”）内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归天音公司所有；若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在过渡期专项审计报告出具后5个工作日内，香港益亮或其指定的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向天音公司一次性全额补足。

　其中，交割日系指香港益亮持有的标的资产经工商变更登记程序登记至天音公司名下且标的公司换领新的营业执照之日（以标的公司新换领的营业执照颁发之日为准）。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　（七）标的资产权属的转移

　自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由香港益亮转由天音公司享有和承担。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　（八）本次交易收购资金的来源

　本次交易的收购资金来源为公司自有资金（含自筹）。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　（九）本次交易决议的有效期

　本次交易方案的决议有效期为12个月，自股东大会批准本议案之日起计算。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，并经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的上市公司股东大会及商务主管部门等审批事项，已在《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（二）本次交易的标的资产为香港益亮持有的掌信彩通100%股权。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的公司单一股东香港益亮合法持有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在限制和禁止转让的情形。

　（三）标的公司拥有开展其经营业务所需的完整资产。本次交易完成后，公司资产完整，在人员、财务、机构、业务、销售等方面继续保持独立。

　（四）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、主业突出、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　本次交易的交易对方为香港益亮。本次交易前，香港益亮与公司、公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，且不存在使香港益亮与公司在未来十二个月内具有关联关系的任何协议或安排。

　根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经对公司实际情况及相关事项进行核查及论证，公司董事会认为，本次交易交易对方香港益亮与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　经审慎判断，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会及天音公司股东会的批准，并取得商务部门等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。

　公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　六、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》

　公司董事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的致同审字（2015）第110ZB4968号《掌信彩通信息科技（中国）有限公司2013年度、2014年度及2015年1-10月模拟财务报告之审计报告》、批准北京京都中新资产评估有限公司为本次交易出具的京都中新评报字（2015）第0290号《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》、批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]3-461号《天音通信控股股份有限公司审阅报告》。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司为公司本次交易涉及的标的公司出具了京都中新评报字（2015）第0290号《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　(一)评估机构的独立性

　公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方香港益亮、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　(二)评估假设前提的合理性

　本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　(三)评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　(四)评估定价的公允性

　本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经天音公司与香港益亮友好协商确定，标的资产定价方式合理。

　独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

　综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　九、审议通过《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件要求编制《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

　就本次交易事宜，公司控股子公司天音公司与交易对方香港益亮及李海东先生、标的公司共同签署附生效条件的《股权转让协议》，对公司本次交易方案等有关事项进行了约定。

　在《股权转让协议》中，香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应按照《股权转让协议》的约定，以现金方式对天音公司进行补偿。

　《股权转让协议》的内容构成协议各方之间就本次交易达成的全部共识，并取代香港益亮、天音公司与标的公司之间此前达成的包括《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》在内的各项协议、备忘或相关交易安排。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的全部事项，包括但不限于：

　（一）根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次交易具体方案、时间表，并对相关内容进行修订和调整；

　（二）决定并聘请参与本次交易的独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，签署与本次交易有关的一切协议和文件；

　（三）在不超出公司股东大会决议的原则下，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《股权转让协议》等；

　（四）就本次交易相关事项的实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续；

　（五）根据有关政府部门的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易具体事宜，包括但不限于修改标的公司章程、办理标的资产的工商变更登记手续、办理外汇审批等；

　（六）在本次交易决议有效期内，若与本次交易有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，董事会负责对本次交易的具体方案等作相应调整并继续本次重组事宜；

　（七）在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　（八）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

　同时，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议并通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次重组独立财务顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组的专项审计机构，聘请北京京都中新资产评估有限公司担任公司本次重组专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，协助办理本次重组的相关事宜。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十三、审议通过《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会的议案》

　公司董事会同意于2015年12月30日（星期三）召开公司2015年度第三次临时股东大会，将公司第七届董事会第十三次（临时）会议通过的与本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十四、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司向其全资子公司深圳市天联终端有限公司增资的议案》

　公司控股子公司天音通信有限公司拟将其名下位于北京市西城区德外大街117号楼1-6层及地下车位作价38,496.04万元人民币向其全资子公司深圳市天联终端有限公司（以下简称“天联终端”）进行增资。增资完成后，天联终端的注册资本由原来的2,460万元人民币增加到40,956.04万元人民币，天音通信有限公司仍持有天联终端100%股权（详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网的编号为：2015-067号公告）。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月14日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-065号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第七次会议于2015年12月14日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年12月9日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应到监事3名,实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议经与会监事表决形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音公司”）拟以支付现金方式向益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED）（以下简称“香港益亮”）购买其持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事宜构成上市公司重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为公司符合重大资产重组的各项条件、公司本次交易符合相关法律法规规定的要求。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买交易方案的议案》

　就公司本次交易相关事宜，经与各方沟通协商后拟定方案如下：

　（一）本次交易的方案

　公司控股子公司天音公司拟以支付现金方式向香港益亮购买其持有的掌信彩通100%股权。

　本次交易完成后，天音公司将持有掌信彩通100%股权。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　（二）本次交易的标的资产

　本次交易的标的资产为香港益亮持有的掌信彩通100%股权。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　（三）本次交易的交易对方

　本次交易的交易对方为掌信彩通单一股东香港益亮。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　（四）本次交易的定价依据

　标的资产的交易价格以具有中国证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计、评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的净资产评估值为依据，并经天音公司与香港益亮友好协商确定。本次交易的审计、评估基准日为2015年10月31日。

　根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2015）第0290号）（以下简称“《评估报告》”），标的资产截至审计、评估基准日的评估值为146,220.43万元，经天音公司与香港益亮友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为146,000万元。

　若依据经天音公司事前认可的审计机构对标的公司进行审计并出具的标准无保留意见的标的公司2015年度审计报告（以下简称“《2015年度审计报告》”），标的公司截至2015年12月31日经审计税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）以15倍市盈率计算的数额低于《评估报告》确定的标的资产净资产评估值（“交易价格差额”）的，于《2015年度审计报告》出具后5个工作日内，本次交易各方应当就交易价格差额的补偿事宜签署补充协议。香港益亮或其指定的第三方应于《2015年度审计报告》出具后15个工作日内，将交易价格差额以现金方式向天音公司一次性全额补偿。

　若根据《2015年度审计报告》，标的公司截至2015年12月31日经审计税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）以15倍市盈率计算的数额高于《评估报告》确定的标的资产净资产评估值的，天音公司无需对香港益亮进行补偿。

　为本次交易之目的，本次交易相关各方确认，将确保《2015年度审计报告》不晚于2016年4月30日出具。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　（五）交易价款的支付方式

　本次交易项下标的资产的交易价款由天音公司以支付现金方式分四期支付：

　（1）于本次交易完成后20个工作日内，天音公司应将94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；

　（2）于标的公司2016年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音公司应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；

　（3）于标的公司2017年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音公司应将20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；

　（4）于标的公司2018年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音公司应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　（六）过渡期期间损益

　标的公司自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间（以下简称“过渡期”）内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归天音公司所有；若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在过渡期专项审计报告出具后5个工作日内，香港益亮或其指定的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向天音公司一次性全额补足。

　其中，交割日系指香港益亮持有的标的资产经工商变更登记程序登记至天音公司名下且标的公司换领新的营业执照之日（以标的公司新换领的营业执照颁发之日为准）。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　（七）标的资产权属的转移

　自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由香港益亮转由天音公司享有和承担。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　（八）本次交易收购资金的来源

　本次交易的收购资金来源为公司自有资金（含自筹）。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　（九）本次交易决议的有效期

　本次交易方案的决议有效期为12个月，自股东大会批准本议案之日起计算。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，并经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的上市公司股东大会及商务主管部门等审批事项，已在《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（二）本次交易的标的资产为香港益亮持有的掌信彩通100%股权。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的公司单一股东香港益亮合法持有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在限制和禁止转让的情形。

　（三）标的公司拥有开展其经营业务所需的完整资产。本次交易完成后，公司资产完整，在人员、财务、机构、业务、销售等方面继续保持独立。

　（四）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、主业突出、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　本次交易的交易对方为香港益亮。本次交易前，香港益亮与公司、公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，且不存在使香港益亮与公司在未来十二个月内具有关联关系的任何协议或安排。

　根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经对公司实际情况及相关事项进行核查及论证，公司监事会认为，本次交易交易对方香港益亮与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》

　公司监事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的致同审字（2015）第110ZB4968号《掌信彩通信息科技（中国）有限公司2013年度、2014年度及2015年1-10月模拟财务报告之审计报告》、批准北京京都中新资产评估有限公司为本次交易出具的京都中新评报字（2015）第0290号《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》、批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]3-461号《天音通信控股股份有限公司审阅报告》。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司为公司本次交易涉及的标的公司出具了京都中新评报字（2015）第0290号《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》。公司监事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　(一)评估机构的独立性

　公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方香港益亮、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　(二)评估假设前提的合理性

　本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　(三)评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　(四)评估定价的公允性

　本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经天音公司与香港益亮友好协商确定，标的资产定价方式合理。

　综上，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　八、审议通过《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件要求编制《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

　就本次交易事宜，公司控股子公司天音公司与交易对方香港益亮及李海东先生、标的公司共同签署附生效条件的《股权转让协议》，对公司本次交易方案等有关事项进行了约定。

　在《股权转让协议》中，香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应按照《股权转让协议》的约定，以现金方式对天音公司进行补偿。

　《股权转让协议》的内容构成协议各方之间就本次交易达成的全部共识，并取代香港益亮、天音公司与标的公司之间此前达成的包括《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》在内的各项协议、备忘或相关交易安排。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司监事会

　2015年12月14日

　证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2015-066号

　天音通信控股股份有限公司

　关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会》的议案，现将本次会议相关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年度第三次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议召开的日期和时间：

　现场会议召开时间：2015年12月30日（星期三）13：30。

　网络投票时间：2015年12月29日-2015年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月30日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。

　6、股权登记日： 2015年12月22日（星期二）

　7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　8、会议出席对象：

　（1）于2015年12月22日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

　2、逐项审议《关于公司重大资产购买交易方案的议案》；

　（1）本次交易的方案

　（2）本次交易的标的资产

　（3）本次交易的交易对方

　（4）本次交易的定价依据

　（5）交易价款的支付方式

　（6）过渡期期间损益

　（7）标资产权属的转移

　（8）本次交易收购资金的来源

　（9）本次交易决议的有效期

　3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　4、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

　5、审议《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》；

　6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　7、审议《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　8、审议《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》；

　9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。

　（详细内容请见公司于2015年12月15日发布在《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告）

　上述议案属于须经股东大会以特别决议通过的议案。

　上述议案二属于须经股东大会逐项表决通过的议案。

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、会议登记方法：

　1、登记方式：

　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年12月23日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年12月23日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　3、登记地点及联系方式：

　（1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　（2）联系电话：010－58300807

　（3）传真：010－58300805

　（4）联系人：孙海龙

　（5）邮编：100088

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月30日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

　3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　4、计票规则：

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、投票注意事项

　1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　2、联系人：孙海龙

　联系电话：010－58300807

　传真：010－58300805

　七、备查文件

　1、第七届董事会第十三次（临时）会议决议。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月14日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司

　2015年度第三次临时股东大会授权委托书

　委托人/股东单位：

　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　代理人姓名：

　代理人身份证号：

　兹委托__________先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2015年度第三次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　■

　附注：

　1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

　2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　委托人签名/委托单位盖章：

　年 月 日

　证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2015-067号

　天音通信控股股份有限公司

　关于控股子公司天音通信有限公司

　向其全资子公司

　深圳市天联终端有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、增资事项概述

　1、增资事项的基本情况

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“公司”）控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）将其名下位于北京市西城区德外大街117号楼1-6层及地下车位作价38,496.04万元人民币向其全资子公司深圳市天联终端有限公司（以下简称“天联终端”）进行增资。增资完成后，天联终端的注册资本由原来的2,460万元人民币增加到40,956.04万元人民币，天音通信仍持有天联终端100%股权。

　2、董事会审议情况

　2015年12月14日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司向其全资子公司深圳市天联终端有限公司增资的议案》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。

　3、其他说明

　本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　二、增资对象的基本情况

　1、企业名称：深圳市天联终端有限公司

　2、成立时间：2015年6月4日

　3、法定代表人：戚为民

　4、注册资本：人民币2,460万元

　5、经营范围：一般经营项目：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　6、增资后股权结构：增资完成后，天音通信仍持有天联终端100%的股权。

　7、主要财务状况：截至本公告披露日，天联终端尚未开展业务。

　三、增资的主要内容

　1、北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司以2015年12月7日为基准日对天音通信拥有的位于北京市西城区德外大街117号楼1-6层及地下车位（具体资产范围以评估报告为准）进行评估，并出具的《房地产估价报告》[华源【2015】（估）字第YH-5580号]，增资资产评估值共计38,496.04万元人民币。

　2、本次用于增资的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　四、天音通信对全资子公司增资的目的和对公司的影响

　1、本次增资主要为了盘活天音通信的存量资产，同时促进天联终端各项业务开展，符合公司的发展需要；

　2、本次增资由天音通信以实物出资方式认缴，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　五、备查文件目录

　1、天音控股第七届董事会第十三次（临时）会议决议；

　2、《房地产估价报告》。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月14日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-068号

　天音通信控股股份有限公司董事会

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天音控股，股票代码：000829）自2015年11月9日（星期一）开市起停牌，并于同日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-055号）。公司分别于2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月28日、2015年12月5日及2015年12月12日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-056号、2015-058号、2015-060号、2015-061号及2015-063号），2015年12月8日披露了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-062号），详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　本次重大资产重组的方案为：公司拟通过全资子公司天音通信有限公司以现金方式收购完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权。上述股权的交易价格为146,000.00万元。交易完成后，掌信彩通信息科技（中国）有限公司将成为公司控股子公司天音通信有限公司的全资子公司。具体方案详见2015年12月15日公司披露的《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2015年12月14日

　证券代码 ：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2015-069号

　天音通信控股股份有限公司

　关于披露重大资产购买报告书（草案）

　暨公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天音控股，股票代码：000829）自2015年11月9日（星期一）开市起停牌，并于同日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-055号）。公司分别于2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-056号、2015-058号、2015-060号、2015-061号及2015-063号），并于2015年12月8日披露了《董事会关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-062），公司承诺争取在2016年2月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　2015年12月14日，公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了本次交易事项的相关议案，并披露了相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等相关规定，公司在直通披露重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月15日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

　本次交易尚需公司股东大会审议通过，能否获得批准尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月14日

　天音通信控股股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第十三次（临时）会议相关事项独立意见

　2015年12月14日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音公司”）拟以支付现金方式购买益亮有限公司(TRENDY VICTOR LIMITED)（以下简称“香港益亮”）持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）所涉及的《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关交易协议等文件资料并听取公司对本次交易的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

　一、关于本次交易方案的独立意见

　1.我们在本次会议召开前，认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解了本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。

　2.公司符合《重组管理办法》等法律法规规定的实施重大资产重组的相关法定条件。通过本次交易，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强，有利于公司保持和增强独立性，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。

　3.本次交易的交易对方为香港益亮。根据《股票上市规则》，经我们对公司实际情况及相关事项进行核查及论证，我们认为，本次交易前，香港益亮与公司、公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《股票上市规则》所规定的关联关系，且不存在使香港益亮与公司在未来十二个月内具有关联关系的任何协议或安排，本次交易不构成关联交易，不存在利用关联交易损害公司及公司股东利益的情形。

　4.本次交易方案及天音公司与交易对方及李海东、标的公司共同签署的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可行性。

　5.就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求编制了《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要，该报告书及其摘要内容真实、准确、完整。该报告书详细披露本次交易有关的批准事项及程序，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　6.本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第十二次（临时）会议、第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过，相关董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易的相关事项尚需取得公司股东大会和相关政府主管部门的批准。

　综上，我们认为，本次交易符合公司全体股东的利益，本次交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。作为公司独立董事，我们同意天音公司与各相关方签订的《股权转让协议》及本次交易的总体安排。

　二、关于本次交易相关评估事项的独立意见

　1.公司为本次交易聘请的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券从业资质。其与公司及本次交易的交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该评估机构与公司、本次交易的交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；该评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　2.本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4.本次交易涉及的标的资产作价以北京京都中新资产评估有限公司作出的评估结果为依据，并经天音公司与香港益亮友好协商确定，标的资产定价依据与交易价格公允。

　综上，我们认为，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，评估定价具有公允性。

　综上所述，我们同意公司董事会就公司本次交易事项的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2015年12月14日