1、协议当事人

　出让方：淄博宏达矿业有限公司

　法定代表人：段连文

　住所：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村

　受让方：居同章

　身份证号：3702251956********

　住所：山东省青岛市莱西市

　2、转让标的

　居同章通过协议转让方式受让淄博宏达持有宏达矿业25,803,286股股份，占宏达矿业股本总额的5%。

　3、协议对价

　经协商，双方同意转让对价如下：

　转让单价为10元/股，标的股份转让款合计为258,032,860元（大写：贰亿伍仟捌佰零叁万贰仟捌佰陆拾元整）。

　4、付款安排

　双方同意按照以下方式及进度支付股份转让款：

　在标的股份过户到居同章名下当日，居同章向淄博宏达矿业有限公司支付股份转让款的50%，剩余转让款于标的股份过户完成后30个工作日内支付。

　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　除《股份转让协议》约定的条件外，本次股份变更无其他附加条件，不存在 补充协议。

　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　本次权益变动涉及的上市公司股份25,803,286股，占上市公司总股本的 5%。根据淄博宏达出具的承诺函，截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

　第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　上市公司自2015年12月14日开市起停牌。信息披露义务人及直系亲属于2015年12月14日前6个月内没有买卖宏达矿业股票的情况。

　第五节 其他重大事项

　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其它为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。

　本次权益变动后，本信息披露人与其他信息披露人之间不存在一致行动人协议。

　■

　第六节备查文件

　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　2、信息披露义务人与淄博宏达签订的《股份转让协议》

　■

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　山东宏达矿业股份有限公司

　简式权益变动报告书（五）

　上市公司名称：山东宏达矿业股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：宏达矿业

　股票代码：600532

　信息披露义务人：戴浒雄

　住所：上海市虹口区

　通讯地址：上海市虹口区广灵二路

　股份变动性质：增加

　签署日期：2015年12月

　声 明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东宏达矿业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在山东宏达矿业股份有限公司拥有权益的股份。

　三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　四、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人的基本情况

　信息披露义务人：戴浒雄（无曾用名）

　性别：男

　国籍：中国

　住所：上海市虹口区

　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　身份证号码：3101091959********

　通讯地址：上海市虹口区广灵二路

　通讯方式：021-65286862

　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　第二节 本次权益变动的目的

　一、信息披露义务人权益变动目的：本次权益变动的目的为投资，信息披露义务人主要是出于对部分资产保值增值的考虑，近一段时期国内银行利率持续下行，资产收益率大幅下滑，把上市公司股票作为长期投资品种之一越来越得到市场认可。基于上述情况，信息披露义务人决定进行本次投资。

　二、本次权益变动后，信息披露义务人持有宏达矿业9.1213%的股份，在未来12个月内不排除增加持有宏达矿业股份的计划。

　第三节 本次权益变动的方式

　一、本次权益变动的方式

　淄博宏达通过协议转让方式向戴浒雄（身份证号：3101091950********）转让其持有的宏达矿业股份47,071,806股，占宏达矿业总股本的9.1213%。

　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，戴浒雄未持有宏达矿业股份。

　本次权益变动后，戴浒雄持有宏达矿业股份47,071,806股，占宏达矿业总股本的9.1213%。

　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　2015年12月14日，淄博宏达与戴浒雄签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：

　1、协议当事人

　出让方：淄博宏达矿业有限公司

　法定代表人：段连文

　住所：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村

　受让方：戴浒雄

　身份证号：3101091959********

　住所：上海市虹口区

　2、转让标的

　戴浒雄通过协议转让方式受让淄博宏达持有宏达矿业47,071,806股股份，占宏达矿业股本总额的9.1213%。

　3、协议对价

　经协商，双方同意转让对价如下：

　转让单价为10元/股，标的股份转让款合计为470,718,060元（大写：肆亿柒仟零柒拾壹万捌仟零陆拾元整）。

　4、付款安排

　双方同意按照以下方式及进度支付股份转让款：

　在标的股份过户到戴浒雄名下当日，戴浒雄向淄博宏达矿业有限公司支付股份转让款的50%，剩余转让款于标的股份过户完成后30个工作日内支付。

　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　除《股份转让协议》约定的条件外，本次股份变更无其他附加条件，不存在 补充协议。

　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　本次权益变动涉及的上市公司股份47,071,806股，占上市公司总股本的9.1213%。根据淄博宏达出具的说明，截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份中46,000,000处于质押状态。

　第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　上市公司自2015年12月14日开市起停牌。信息披露义务人及直系亲属于2015年12月14日前6个月内没有买卖宏达矿业股票的情况。

　第五节 其他重大事项

　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其它为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。

　本次权益变动后，本信息披露人与其他信息披露人之间不存在一致行动人协议。

　■

　第六节 备查文件

　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　2、信息披露义务人与淄博宏达签订的《股份转让协议》

　■

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　山东宏达矿业股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：山东宏达矿业股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：宏达矿业

　股票代码：600532

　信息披露义务人：梁秀红

　住所：上海市虹口区

　通讯地址：上海市虹口区广粤路437号2幢210室

　股份变动性质：股份增持

　签署日期：2015年12月

　信息披露义务人承诺本报告及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　声明

　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东宏达矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东宏达矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

　三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释义

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　信息披露义务人：梁秀红（无曾用名）

　性别：女

　国籍：中国

　住所：上海市虹口区

　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　身份证号码：332623197811******

　通讯地址：上海市虹口区广粤路437号2幢210室

　通讯方式：021-65929329

　二、信息披露义务人最近5年任职情况

　■

　三、信息披露义务人最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　四、信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务

　（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的企业。

　（二）信息披露义务人配偶颜静刚先生控制的核心企业如下：

　■

　五、信息披露义务人符合《收购管理办法》有关规定的说明

　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：

　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　六、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

　（一）截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　（二）信息披露义务人配偶颜静刚先生持有境内上市公司中技控股（600634.SZ）30.98%的股份。

　第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

　一、本次权益变动目的

　本次股权转让完成后，梁秀红将成为宏达矿业第一大股东及实际控制人。未来条件成熟时，梁秀红将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的盈利能力。

　二、未来12月内持股意向

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未制定在未来12个月内增持上 市公司股份的计划，但不排除未来12个月增持上市公司股份的可能。如果未来 计划增持或处置已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的规 定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　三、本次权益变动所履行相关程序及时间

　1、 2015年12月14日，淄博金召矿业投资有限公司作为淄博宏达的唯一股东作出同意本次交易的决定；

　2、 2015年12月14日，淄博宏达董事会批准了本次交易；

　3、 2015年12月14日，梁秀红作出同意本次交易的决定；

　4、 2015年12月14日，梁秀红与淄博宏达签署关于本次交易的《股权转让协议》。

　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　一、权益变动的方式与结果

　本次权益变动前，信息披露义务人未持有宏达矿业的股份，亦未实际控制上 市公司具有表决权的股份。

　宏达矿业第一大股东淄博宏达，持有宏达矿业226,261,042股股份（占宏达矿业股份总数的43.84%)，拟转让其中77,409,858股股份给梁秀红；另外的25,803,286股股份、38,604,550股股份、25,803,286股股份、47,071,806股股份分别转让给另外四名自然人。通过协商，淄博宏达向梁秀红转让其持有的宏达矿业77,409,858股股份，占宏达矿业股本总额的15%，双方协商一致，本次标的股份转让价格为10元/股。

　鉴于，淄博宏达同时还将所持25,803,286股股份、38,604,550股股份、25,803,286股股份、47,071,806股股份分别转让给另外四名自然人且该四名自然人均已出具不存在关联关系且不谋求一致行动的声明，前述股权转让完成后，梁秀红将成为上市公司的第一大股东、实际控制人。

　二、《股份转让协议》的主要内容

　2015年12月14日，信息披露义务人与淄博宏达签署了《股份转让协议》。 该协议的主要内容为：

　协议当事人

　出让方（甲方）：淄博宏达矿业有限公司

　法定代表人：段连文

　住所：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村

　受让方（乙方）：梁秀红

　住所：上海市虹口区

　身份证号码：332623197811******

　通讯地址：上海市虹口区广粤路437号2幢210室

　（一）、标的股份

　1.1甲方同意将其持有的77,409,858股宏达矿业股票（“标的股份”），占宏达矿业股份总数的15%以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

　1.2标的股份全部为无限售流通股。

　（二）、股份转让款

　2.1 经双方协商一致，本次标的股份转让单价为10元/股，标的股份转让款合计为774,098,580元。

　（三）、付款及过户安排

　双方同意按照以下方式及进度支付股份转让款：

　在标的股份过户到梁秀红名下当日，梁秀红向淄博宏达矿业有限公司支付股份转让款的50%，剩余转让款于标的股份过户完成后30个工作日内支付。

　（四）、陈述与保证

　4.1甲方的陈述与保证

　（1）甲方为依法设立并有效存续的企业法人，其拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　（2）甲方保证其已取得所有同意和批准，并采取所有必要的行动，以有效签署本协议，且本协议的订立和履行不违反或抵触任何对其有约束力的合同、章程或法律。

　（3）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

　（4）甲方保证不存在披露之外的针对宏达矿业及其子公司的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

　（5）甲方保证宏达矿业及子公司不存在披露之外的欠缴税款、行政处罚事项。

　（6）甲方保证宏达矿业及子公司经营所需的资质证照完整，并有效存续。

　（7）甲方保证，在标的股份过户完成前，宏达矿业及子公司不会出现重大不利变化。

　（8）甲方承诺为宏达矿业及子公司在标的股份过户完成前的未披露债务及或有债务承担清偿责任，并承诺放弃对宏达矿业及子公司的追偿权；同时，甲方确认宏达矿业及子公司或乙方有权自主决定债务的清偿，若宏达矿业及子公司或乙方已先期进行偿付，则宏达矿业及子公司或乙方有权要求甲方赔偿。

　（9）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

　（10）甲方保证协助宏达矿业、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

　（11）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

　（12）甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

　（13）甲方保证在标的股份过户完成后，甲方对宏达矿业作出的承诺按照法律规定由其继续履行。

　4.2乙方的陈述与保证

　（1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

　（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

　（五）、过渡期

　5.1本协议签署之日至标的股份过户完成日之间的期间为过渡期。

　5.2甲方确保其提名的宏达矿业的董事及其他管理人员在过渡期内切实履行诚信义务，审慎管理宏达矿业的各种经营管理事项。

　5.3甲方保证在过渡期内维持宏达矿业及其下属企业生产经营的稳定，确保宏达矿业不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致宏达矿业财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。

　（六）、违约责任

　6.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　6.2乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过15日，乙方应按未付款金额的15%向甲方支付违约金，且甲方有权终止本协议。

　6.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权：

　（1）要求甲方将可过户部分股票按本协议的约定完成过户，并要求甲方立即退还未过户部分对应的价款；

　（2）要求终止本协议；

　（3）要求甲方按转让价款的15%向乙方支付违约金。

　6.4如任何一方违反本协议第4条的约定，违约方应按转让款的15%向另一方支付违约金。

　（七）、不可抗力

　7.1不可抗力事件（“不可抗力事件”）是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

　7.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

　7.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

　（八）、保密

　8.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

　（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；

　（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

　（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

　（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。

　8.2各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

　8.3各方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

　（九）、适用法律和争议解决

　9.1本协议适用中国法律进行解释。

　9.2如因履行本协议发生纠纷，双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

　（十）、其他

　10.1本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

　10.2本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。

　10.3未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

　10.4双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。

　10.5本协议一式六份，甲乙双方各执一份，其余用于办理过户手续，各份协议具有同等法律效力。

　三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

　根据淄博宏达出具的承诺函，截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

　根据梁秀红出具的承诺函，截至本报告书签署之日，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就本次交易的股份出让人在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。

　梁秀红承诺：在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让其在宏达矿业中所拥有权益的股份。

　第四节 资金来源

　本次标的股份转让单价为10元/股，标的股份转让款合计为774,098,580元（大写：柒亿柒仟零玖万捌仟伍佰捌拾元整）。梁秀红已出具声明，本次交易的资金来源于自有资金及合法筹集资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　第五节 本次权益变动完成后的后续计划

　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　本次权益变动前，宏达矿业的主营业务为对采矿业的投资、开发、管理；矿产品销售；矿山设备及备件备品的购销；采选矿技术服务；进出口业务。目前钢铁行业整体呈现普亏状态，上市公司面临严峻的市场形势，宏达矿业一直在寻求机会调整产业结构。

　本次权益变动后，信息披露义务人将积极支持宏达矿业优化产业结构，未来不排除对上市公司主营业务进行调整的可能，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极推动上市公司产业结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报，未来不排除对上市公司进行重大资产、业务处置及购买或置换资产的可能，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和 高级管理人员的调整计划，亦未与上市公司其他股东就该等调整达成任何协议或默契。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计 划。本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章 程进行相应修改。

　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作 出重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如 既往的保障员工的合法权益，依法改善并提高员工的福利待遇，为促进所在地的 就业工作做出应有的贡献。

　六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　为了提升宏达矿业的管理能力，未来不排除对上市公司业务和组织结构进行调整的可能，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关的批准程序和信息披露义务。

　第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　本次权益变动完成后，宏达矿业仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义 务人将按照有关法律法规及宏达矿业公司章程的规定行使股东的权利并履行相 应的义务。为确保本次权益变动完成后宏达矿业具有完善的法人治理结构和独立 的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、 业务独立、机构独立、资产独立完整。

　为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人出具了《关于保 证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　“本次交易完成后，本人不会损害宏达矿业的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与宏达矿业保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人违反上述承诺给宏达矿业及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”

　二、同业竞争

　信息披露义务人目前不存在从事与宏达矿业相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人梁秀红出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　“1、本人不会以任何方式（包括但不限于未来其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与山东宏达矿业股份有限公司主营业务构成竞争的业务。

　2、本人承诺将采取合法及有效的措施，促使本人未来控股的公司、控股公司的子公司和其它未来受控制的企业不从事与山东宏达矿业股份有限公司主营业务构成竞争的业务。

　3、如本人（包括本人未来成立的公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与山东宏达矿业股份有限公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则梁秀红将立即通知山东宏达矿业股份有限公司，并优先将该商业机会给予山东宏达矿业股份有限公司。

　4、对于山东宏达矿业股份有限公司的正常生产、经营活动，本人承诺不利用控股股东地位损害山东宏达矿业股份有限公司及山东宏达矿业股份有限公司中小股东的利益。

　5、如果本人企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成山东宏达矿业股份有限公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

　三、关联交易

　在本次权益变动后，信息披露义务人将成为宏达矿业的第一大股东，为了保护宏达矿业的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人梁秀红出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　“1、不利用自身对山东宏达矿业股份有限公司的股东地位及重大影响，谋求山东宏达矿业股份有限公司在业务合作等方面给予本人及本人未来控制的公司优于市场第三方的权利。

　2、不利用自身对山东宏达矿业股份有限公司的股东地位及重大影响，谋求与山东宏达矿业股份有限公司达成交易的优先权利。

　3、杜绝本人未来所控制的企业非法占用山东宏达矿业股份有限公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求山东宏达矿业股份有限公司违规向本人及本人未来所控制的企业提供任何形式的担保。

　4、本人未来所控制的企业不与山东宏达矿业股份有限公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与山东宏达矿业股份有限公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　（1）、督促山东宏达矿业股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和山东宏达矿业股份有限公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

　（2）、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与山东宏达矿业股份有限公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害山东宏达矿业股份有限公司利益的行为。

　（3）、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和山东宏达矿业股份有限公司章程的规定，督促山东宏达矿业股份有限公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　（4）、如果本人及未来控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成山东宏达矿业股份有限公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

　第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与宏达矿业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宏达矿业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及直系亲属不存在与宏达矿业董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

　第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易买卖宏达矿业股票的情况。

　二、信息披露义务人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在通过证券交易所的交易买卖宏达矿业股票的情况。

　第九节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　第十节 备查文件

　一、梁秀红的身份证明文件

　二、本次股份转让事宜的进程情况说明

　三、与本次收购有关的法律文件（转让协议）

　四、关于收购资金来源的说明

　五、梁秀红及直系亲属关于前六个月内买卖宏达矿业股票情况的自查报告

　六、信息披露人聘请的中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖宏达矿业股票情况自查报告

　七、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺

　八、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明

　九、财务顾问核查意见

　十、法律意见书

　以上备查文件备至地点为：上市公司住所及上海证券交易所

　附表：

　详式权益变动报告书附表

　■

　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2015-075

　山东宏达矿业股份有限公司

　关于股东权益变动暨股票复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“宏达矿业”）因重要事项未公告，公司股票于2015年12月14日停牌一天。

　2015年12月14日，公司控股股东淄博宏达矿业有限公司通过协议转让方式向梁秀红、曹关渔、黄文超、居同章、戴浒雄转让其持有的宏达矿业股份共计214,692,786股，占宏达矿业总股本的41.6%。本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，梁秀红女士将成为宏达矿业第一大股东及实际控制人。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临时公告2015-074）

　经公司申请，公司股票自2015年12月15日开市起复牌。

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　2015年12月15日