证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2015068

　北京盛通印刷股份有限公司

　关于深圳证券交易所监管关注函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会于2015年12月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对北京盛通印刷股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第651号）（以下简称“关注函”），针对我公司如下事件提出了关注：

　“2015年12月9日，你公司披露《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》，公司拟与北京华控投资顾问有限公司（以下简称“华控投资”）、霍尔果斯华控创业投资有限公司（以下简称“华控创业”）、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）（以下简称“益鸿铭”）共同出资设立总规模为5.15亿元的产业并购基金，对与公司发展战略匹配度较高的高成长企业进行投资。产业并购母基金规模为19,462.67万元，你公司拟以自有资金出资9,190.66万元。其中华控投资担任普通合伙人，公司、华控创业和益鸿铭为有限合伙人”。

　公司针对关注函中的问题逐项自查，现将回复内容公告如下：

　1、华控投资、华控创业、益鸿铭是否与上市公司控股股东、实际控制人、

　持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。

　回复：

　（1）经自查，华控投资与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的

　股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；

　经自查，华控投资与除华控创业之外的其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。华控投资和华控创业的实际控制人皆为自然人张扬，二者存在一致行动关系。

　华控投资于2015年12月14日向公司出具《北京华控投资顾问有限公司关于深交所监管关注函的回复》，声明华控投资及其实际控制人张扬与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；华控投资和华控创业的实际控制人皆为自然人张扬，二者存在一致行动关系；华控投资与除华控创业之外的其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　（2）经自查，华控创业与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的

　股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；

　经自查，华控创业与除华控投资之外的其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。华控创业和华控投资的实际控制人皆为自然人张扬，二者存在一致行动关系。

　华控创业于2015年12月14日向公司出具《霍尔果斯华控创业投资有限公司关于深交所监管关注函的回复》，声明华控创业及其实际控制人张扬与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；华控创业和华控投资的实际控制人皆为自然人张扬，二者存在一致行动关系；华控创业与除华控投资之外的其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　（3）经自查，益鸿铭与公司控股股东、实际控制人、副董事长、总经理栗

　延秋女士存在关联关系。益鸿铭的股权结构如下：

　■

　栗延秋女士为益鸿铭的普通合伙人和执行事务合伙人，贾子裕为益鸿铭的有限合伙人。栗延秋为公司控股股东、实际控制人，在公司担任副董事长、总经理，持有公司36,487,500股票。贾子裕为公司股东，持有公司4,460，100股票。对于此次的关联交易，公司独立董事已于2015年12月7日发表独立意见，独立董事认为此次关联交易定价公允，交易合理，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。除上述以外，益鸿铭与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　经自查，益鸿铭与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　益鸿铭于2015年12月14日向公司出具《深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）关于深交所监管关注函的回复》，声明益鸿铭除与栗延秋女士存在关联关系外，与其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　2、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高

　级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否存在权利义务安排，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等；

　回复：

　经自查，益鸿铭在投资基金中出资7028.17万元，所认缴资金金额在产业并购母基金中所占比例为36.111%。栗延秋女士作为公司控股股东、实际控制人并担任公司副董事长、总经理，在益鸿铭中出资比例为70%，为益鸿铭的普通合伙人和执行事务合伙人。贾子裕为公司股东，持有公司4,460，100股票。贾子裕在益鸿铭中出资比例为30%，为益鸿铭的有限合伙人。益鸿铭在并购基金中担任有限合伙人，负有出资义务，享有收益权利，对并购基金的日常经营不享有管理职权，亦无权提名投资决策委员会委员。栗延秋、贾子裕及益鸿铭员工均未在投资基金中任职，也不存在其他权利义务安排。

　根据各投资方签订的《关于设立产业并购基金之合作协议》（以下简称“并购基金协议”）的约定，除由投资决策委员会行使的权利，基金的其他管理职权由执行事务合伙人（即华控投资）行使。

　母基金的投资决策委员会由4人组成，其中华控投资提名3名委员，公司提名1名委员。投资决策委员会行使确定母基金是否投资设立子基金的权利（包括但不限于引入子基金的其他投资者人选及具体条件），公司提名的委员对子基金的投资有一票否决权。

　子基金的投资决策委员会由5人组成，其中华控投资提名3名委员，公司提名1名委员，其他投资人提名1名委员。子基金所投资项目的投资、投后管理以及退出方案必须由投资决策委员会进行决策。公司提名的委员对项目投资享有1票否决权，对项目退出享有投票权但无否决权。

　目前，公司拟提名的母基金和子基金投资决策委员会的委员人选尚未确定。待确定后，公司根据实际情况和按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及时披露相关信息。

　经自查，除上述披露事项以外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未在投资基金中任职；公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在权利义务安排。

　栗延秋作为公司控股股东，于2015年12月14日向公司出具《栗延秋关于深交所监管关注函的回复》，声明其在益鸿铭中出资比例为70%，为益鸿铭的普通合伙人和执行事务合伙人。贾子裕在益鸿铭中出资比例为30%，为益鸿铭的有限合伙人。益鸿铭在产业并购基金中出资7028.17万元，所认缴资金金额在产业并购母基金中占比为36.111%。除上述以外，其本人及与其存在关联关系的自然人或法人未参与投资基金份额认购，没有在投资基金中任职，也不存在权利义务安排。

　贾春琳为公司持股 5%以上股东，于 2015 年 12月 14 日向公司出具了《贾春琳关于深交所监管关注函的回复》, 声明其未参与投资基金份额认购，且其未在投资基金中任职，也不存在权利义务安排。

　贾则平为公司持股 5%以上股东，于 2015 年 12月 14 日向公司出具了《贾春琳关于深交所监管关注函的回复》, 声明其未参与投资基金份额认购，且其未在投资基金中任职，也不存在权利义务安排。

　3、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如是，应当说明是否

　已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

　回复

　（1）经自查，本次合作投资事项本身将不会产生同业竞争或关联交易。公

　司本次参与投资设立产业并购基金，主要是通过投资基金发挥资金杠杆的作用，加快公司产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进外延式扩张；进一步完善公司的产业布局，推进战略发展、巩固公司地位，并持续提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。与专业投资团队合作，降低投资风险，谋求更多投资机会。

　（2）并购基金协议约定，子基金参股或控股投资形成的股权可以通过IPO、

　股权转让、并购、股东及其关联公司回购及清算等方式退出。如子基金拟以股权转让、并购方式退出被投资企业，公司及其指定方在同等条件下对子基金持有的被投资企业股权享有优先购买权。因此，如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权。

　在运作上述投资基金的过程中，公司严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在并购基金投资事项筹划和实施过程中，公司已建立有效的防范利益输送与利益冲突机制、信息隔离机制，以防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生。公司将及时按照相关规定披露并购基金投资进展情况。

　特此公告

　北京盛通印刷股份有限公司

　董事会

　2015年12月14日