证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：临 2015-055

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2140号）核准，公司非公开发行不超过295,207,213股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2015CCA10011），本次发行募集资金总额1,983,792,468.78元，扣除应支付的承销费用人民币39,675,849.38元后的余额人民币1,944,116,619.40元，已于2015年12月3日由招商证券股份有限公司汇入本公司开设的募集资金专用账户。另外，需要扣除律师费、验资费等其它发行费用550,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,943,566,619.40元。2015年12月4日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2015CCA10011号验资报告。

　二、《三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范上述资金管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司（以下简称“甲方”）于2015年12月14日分别与平安银行股份有限公司大连分行营业部、中信银行股份有限公司沈阳分行沈北支行、中信银行股份有限公司沈阳分行营业部，招商证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截至2015年12月4日， 公司分别在平安银行股份有限公司大连分行营业部开设募集资金专项账户，账号为11014881983004，专户余额为900,000,000.00元；中信银行股份有限公司沈阳分行沈北支行，账号为8112901013200098530，专户余额为524,116,619.40元；中信银行股份有限公司沈阳分行营业部，账号为8112901013200098534，专户余额为520,000,000.00元。上述账户款项合计1,944,116,619.40元，尚需要支付550,000.00元的律师费、验资费等其它发行费用。

　三、《三方监管协议》的主要内容

　甲方：辽宁红阳能源投资股份有限公司

　沈阳焦煤股份有限公司

　乙方：平安银行股份有限公司大连分行

　中信银行股份有限公司沈阳沈北支行

　中信银行股份有限公司沈阳分行

　丙方：招商证券股份有限公司

　1、甲方已在乙方（平安银行股份有限公司大连分行）开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为11014881983004，截至2015年12月4日，专户余额为900,000,00.00元(人民币玖亿元整)。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲方已在乙方（中信银行股份有限公司沈阳沈北支行）开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为8112901013200098530，截至2015年12月4日，专户余额为524,116,619.40元(人民币伍亿贰仟肆佰壹拾壹万陆仟陆佰壹拾玖元肆角)。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲方已在乙方（中信银行股份有限公司沈阳分行）开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为8112901013200098534，截至2015年12月4日，专户余额为520,000,00.00元(人民币伍亿贰仟万元整)。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　3、丙方作为上市公司的独立财务顾问及主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　4、丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　5、丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　6、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人王欣磊、张渝可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　7、财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　8、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　9、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　10、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　11、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

　12、如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

　如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

　13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

　14、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第一种方式解决：（1）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（2）将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（3）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　2015 年 12 月 14 日