权），不论标的资产是否交割。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）定价原则及交易价格

　本次交易的置出资产经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告采用资产基础法确认的评估值为60,423.62万元，经各方协商，置出资产交易价格为60,424.00万元。彭建虎以现金方式向公司支付置出资产的交易对价。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）置出资产的交割

　公司与彭建虎应协商确定置出资产的交割日并办理置出资产的交割手续。彭建虎确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求公司承担任何法律责任。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）置出资产过渡期损益安排

　自评估基准日起至资产交割日期间，置出资产运营所产生的盈利，由公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）与置出资产相关的人员安排

　各方同意根据“人随资产走”的原则，在公司向彭建虎出售置出资产的同时，公司将向彭建虎转移与公司具有劳动或劳务关系的全部人员，如在公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及公司的纠纷、争议、索赔、员工经济补偿、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免公司因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。彭建虎指定的第三方购买置出资产时，亦应承继彭建虎上述义务。

　对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　2. 发行股份购买资产

　（1）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）发行方式和对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为巨人网络全体股东，即兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资。

　公司以发行股份方式购买兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资所持有的巨人网络合计100%的股权。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）标的资产作价

　本次发行股份购买的资产（巨人网络100%股权）经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告采用收益法确认的评估值为1,313,424.08万元，经各方协商，标的资产交易价格为1,312,424.00万元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）发行价格

　本次发行股份购买资产的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对公司购买巨人网络100%股权所发行的股份价格作相应除权除息处理。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）发行数量

　公司拟向巨人网络各股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各巨人网络股东以接受世纪游轮发行股份方式转让所持巨人网络股权的交易对价）÷发行价格。截至评估基准日，巨人网络100%股权的评估值为1,312,424.08万元，各方协商确定巨人网络100%股权的交易对价为1,312,424.00万元，经计算，本次交易向巨人网络股东合计发行股份数为443,686,270股。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。世纪游轮拟向巨人网络股东分别发行的股份数见下表：

　■

　在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）股份限售期的安排

　兰麟投资及腾澎投资承诺，其以资产认购的股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。

　在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让其在世纪游轮拥有权益的股份。

　弘毅创领、孚烨投资、鼎晖孚远、中堇翊源、澎腾投资和铼钸投资承诺：（1）承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；（2）承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

　第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

　在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）过渡期损益安排

　自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由公司享有，所产生的亏损，由兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资各方按比例承担。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）上市地点

　在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（9）滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　3. 向特定投资者发行股份募集配套资金

　（1）发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）发行方式和对象

　非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）发行价格

　向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对募集配套资金底价作相应除权除息处理。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）发行数量

　按照拟募集配套资金总额不超过500,000万元，根据本次发行底价29.58元/股计算，向不超过10名特定投资者特定投资者非公开发行股份数量不超过169,033,130股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量及询价结果确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）股份限售期的安排

　特定投资者认购公司发行的股份后，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）募集资金用途

　■

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）上市地点

　在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）滚存未分配利润安排

　本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）业绩承诺及业绩承诺补偿

　1.业绩承诺

　本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于100,177.07万元、120,302.86万元、150,317.64万元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　2. 业绩承诺补偿

　（1）业绩承诺补偿义务主体

　巨人网络的全体股东按比例承担因未达业绩承诺而触发的补偿责任。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）业绩承诺补偿期

　业绩承诺补偿期为2016年、2017年及2018年。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）业绩承诺补偿方式

　业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，巨人网络全体股东以其通过在本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由巨人网络全体股东以现金方式进行补偿。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　3.减值补偿

　在业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对巨人网络进行减值测试。若巨人网络减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向巨人网络全体股东发行股份的价格+现金补偿金额，则巨人网络全体股东应向上市公司另行补偿。巨人网络全体股东另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　4.补偿上限

　任何情况下，巨人网络全体股东因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过其在本次重组中获得的股份对价。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）决议有效期

　本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，彭建虎为公司关联方，本次重大资产重组完成后，兰麟投资等可持有公司5%以上股份的股东，成为公司的关联方。根据《发行股份购买资产协议》及《置出资产出售协议》，公司与关联方之间发生了本次重大资产重组的发行股份购买资产、置出资产出售的交易。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　就公司本次重大资产重组事宜，董事会同意制定《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于同意签署<发行股份购买资产协议>、<置出资产出售协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准签署《发行股份购买资产协议》、《置出资产出售协议》及《业绩承诺补偿协议》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、本次重大资产重组交易标的资产（拟购买资产）为巨人网络100%的股权，根据公司前期审慎核查，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将直接持有巨人网络100%的股权。

　3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于提请股东大会批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　根据公司本次重大资产重组方案，本次新增股份发行结束后，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准兰麟投资及腾澎投资免于以要约收购方式增持本公司股份。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告：

　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产进行了审计并出具了安永华明(2015)审字第60617954_B01号标准无保留意见的《审计报告》、以及安永华明(2015)专字第60617954_B02号《内部控制审核报告》、安永华明（2015）专字第60617954_B03号《非经常性损益的专项说明》、安永华明(2015)专字第60617954_B04号《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》、安永华明(2015)专字第60617954_B05号《主要税种纳税情况的专项说明》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具安永华明(2015)专字第60617954_B06号《上市公司已审备考财务报表》。

　北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具了中企华评报字（2015）第4137号《资产评估报告》。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产进行审计并出具了有保留意见的《审计报告》（瑞华专审字（2015）50020005号）同时出具了《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司2015年1-9月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（瑞华核字【2015】50020004号）说明导致对公司2015年1-9月财务报表出具保留意见审计报告的事项对公司资产负债表的影响，预计将在本次重大资产重组实施完成之后予以消除。

　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对置出资产进行评估并出具了重康评报字（2015）第227号《资产评估报告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司分别对标的资产、置出资产进行了评估。目前，北京中企华资产评估有限责任公司已出具 中企华评报字（2015）第4137号《资产评估报告》，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司已出具重康评报字（2015）第227号《资产评估报告》。

　根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

　1、评估机构的独立性

　本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

　本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　评估报告对本次重大资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对公司的《募集资金管理制度》进行了修订。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

　1. 授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

　2. 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　3. 根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　4. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项；

　5. 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

　6. 在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7. 授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　9. 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

　公司决定于2015年12月30日召开2015年第二次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　证券代码： 002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2015－临087

　重庆新世纪游轮股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月11日召开第四届董事会第四次会议，会议决定于2015年12月30日召开2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、召开时间

　（1）现场会议召开时间：2015年12月30日（星期三）下午2:30。

　（2）网络投票时间为：2015年12月29日至2015年12月30日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月29日下午15:00至2015年12月30日下午15:00期间的任意时间。

　2、股权登记日：2015年12月25日

　3、现场会议召开地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋6楼公司会议室

　4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　5、会议召集人：公司董事会

　6、会议召开方式：

　（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　7、出席对象：

　（1）截止2015年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。

　因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员

　（3）本公司聘请的见证律师

　二、会议审议事项

　1、 审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；

　2、 审议《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

　3、 审议《关于本次重大资产重组方案的议案》；

　4、 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　5、 审议《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　6、 审议《关于同意签署<发行股份购买资产协议>、<置出资产出售协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》；

　7、 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　8、 审议《关于批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　9、 审议《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；

　10、 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

　11、 审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　12、 审议《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

　13、 审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

　以上议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2015年12月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、现场会议登记

　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　3、登记时间：2015年12月28日——29日上午9:00－11:30，下午14:00－17:00，异地股东可用信函或传真方式登记。

　4、登记地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部

　5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　四、参加网络投票的操作程序

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：362558；投票简称：游轮投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入；

　■

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（4）计票规则

　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。

　3、投票注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

　2、会议咨询：

　联系人：向开全

　联系电话：（023）62328999-9906

　联系传真：（023）62949900

　联系地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部

　特此公告。

　附件：授权委托书

　重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

　2015年12月14日

　附件：

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席重庆新世纪游轮股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人帐号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　说明：

　1、请在“表决意见”栏相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　委托人签名：（法人股东加盖公章）

　委托日期： 年 月 日

　重庆新世纪游轮股份有限公司

　独立董事关于公司重大资产重组方案

　相关议案的独立意见

　重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向现控股股东及实际控制人彭建虎或其指定第三方出售其全部资产与负债，向上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）股东发行A股股份购买其所持有的巨人网络100%股权，并以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及和《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第四届董事会第四次会议召开前认真审议了公司本次重大资产重组的相关议案、并发表了事前认可意见，一致同意将该等议案提交董事会会议审议，现发表独立意见如下：

　1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免实质性同业竞争。

　2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

　3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）对置出资产进行审计并出具了保留意见的《审计报告》（瑞华专审字（2015）50020005号），瑞华审计同时针对该等导致保留意见审计报告所涉及的事项出具了《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司2015年1-9月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（瑞华核字【2015】50020004号）（以下简称“核查报告”），我们对此审计报告和核查报告予以确认。我们认为根据本次重大资产重组方案，该等导致出具保留意见审计报告的事项将在本次重大资产重组实施完成之日予以消除，不会损害公司和中小股东的利益。

　4、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

　5、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

　独立董事：

　黎明 王牧 江积海

　2015年12月11日