证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-062

　西部矿业股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　（二）本次董事会会议通知及议案于 2015 年 12月 9 日以邮件和传真方式向全体董事发出。

　（三）本次董事会会议于 2015 年 12 月14日以通讯方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，会议有效表决票数 7 票。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于聘任公司副总裁的议案

　会议同意，根据公司总裁范建明先生的提名，聘任陈斌先生、郭永文先生、谯宗睿先生为公司副总裁，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。

　公司独立董事对本议案的独立意见为：

　1. 副总裁候选人陈斌先生、郭永文先生、谯宗睿先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　4. 同意向第五届董事会第十四次会议提交聘任副总裁的相关议案。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二）关于改聘公司董事会秘书的议案

　会议同意，解聘周淦先生董事会秘书职务，聘任陈斌先生任公司董事会秘书，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。

　公司独立董事对本议案的独立意见为：

　1. 董事会秘书候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会秘书工作制度》等有关规定；

　2. 经审阅董事会秘书候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　3. 董事会秘书候选人具备相应的专业能力和任职资格，符合《董事会秘书工作制度》的任职条件，能够胜任董事会秘书职责的要求。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（三）关于修订董事会专门委员会工作细则的议案

　会议同意，公司对《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会运营与财务委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会社会责任委员会工作细则》的修订，并按相关规定予以披露执行。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（四）关于续聘安永华明会计师事务所为公司2015年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案

　会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所为公司2015年度审计机构，确定其审计业务报酬为人民币400万元（其中年度财务报表审计费用340万元，内部控制审计费用60万元；不含税金，含其它杂费；在审计地的交通费和食宿费由我公司承担），并将该提案提请2015年第六次临时股东大会审议。

　公司独立董事对本议案的独立意见为：

　1. 安永华明会计师事务所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去9年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　2. 公司续聘安永华明会计师事务所为公司2015年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。

　我们同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2015年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司董事会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（五）关于召开2015年第六次临时股东大会的议案

　会议同意，公司在2015年12月30日召开2015年第六次临时股东大会（详见临时公告2015-063号）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、上网公告附件

　公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

　特此公告。

　附件：1. 陈斌先生简历

　2. 郭永文先生简历

　3. 谯宗睿先生简历

　西部矿业股份有限公司

　董事会

　2015年12月15日

　备查文件：

　1. 公司第五届董事会第十四次会议决议

　2.公司第五届董事会提名委员会对副总裁、董事会秘书候选人的资格审查意见

　3.公司第五届董事会审计与内控委员会对续聘安永华明会计师事务所为公司2015年度审计机构的意见

　附件1：

　陈斌先生简历

　陈斌，男， 1969年10月出生，陕西籍，中共党员, 高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师, 一级企业法律顾问执业资格。青海民族学院法学学士，兰州大学管理学院高级工商管理硕士（EMBA）。

　陈先生自2012年6月至2015年11月任青海银行财务总监兼计划财务部总经理；2009年10月至2012年5月任西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司财务总监兼财务资产部部长，兼任西宁仲裁委员会仲裁员。

　附件2：

　郭永文先生简历

　郭永文，男，1970年8月出生，辽宁籍，中共党员，中级经济师；青海师范大学汉语言文学大专毕业，云南大学企业管理研究生，兰州大学管理学院高级工商管理硕士（EMBA）。

　郭先生自2015年10月至今任公司冶炼分公司总经理； 2012年7月至2015年9月任锌业分公司十万吨锌冶炼工程指挥部总指挥长；2012年2月至2012年6月任锌业分公司十万吨锌冶炼工程指挥部副总指挥；2011年9月至2012年1月任巴彦淖尔西部铜材有限公司董事、总经理（法定代表人）；2009年1月至2011年8月任巴彦淖尔西部铜材有限公司董事、总经理。

　附件3：

　谯宗睿先生简历

　谯宗睿，男，汉族，1970年5月出生，四川籍，中级会计师，注册会计师。青海大学会计专业专科毕业。

　谯先生自2015年10月至今任公司冶炼分公司财务总监；2013年4月至2015年9月任西部矿业股份有限公司冶炼事业部分公司财务负责人；2011年2月至2013年4月任巴彦淖尔西部铜材有限公司财务负责人；2010年12月至2011年2月任青海海源铝业公司财务科科长。

　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临2015-063

　西部矿业股份有限公司

　关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月30日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次：2015年第六次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月30日 14 点30分

　召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼5号会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月30日

　至2015年12月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　2015年12月15日 上海证券报、证券时报、中国证券报

　2.特别决议议案：无

　3.对中小投资者单独计票的议案：1

　4.涉及关联股东回避表决的议案：无

　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　1. 登记手续

　（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　2. 登记时间：2015年12月29日，09:00－11:30，14:30－17:00。

　3. 登记地点：公司办公楼一层董事会办公室。

　六、其他事项

　1. 会务联系人：韩迎梅、梁超；

　联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

　邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

　2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　特此公告。

　西部矿业股份有限公司

　董事会

　2015年12月15日

　附件：授权委托书

　报备文件

　1. 西部矿业第五届董事会第十四次会议决议

　附件：

　授权委托书

　西部矿业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月30日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。