证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：2015- 116
杭州天目山药业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年12月14日
(二)股东大会召开的地点：浙江省临安市苕溪南路78号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会提议召开，由董事程登科先生主持，以记名投票方式表决。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席3人，董事长赵锐勇、董事唐治、独立董事屈茂辉、章良忠先生因工作原因未出席会议；
2、公司在任监事2人，出席2人；
3、公司董事会秘书程登科出席了本次会议；部分高管人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所（特 殊普通合伙）为本公司2015年度会计审计机构的议 案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于选举谈婧女士担任公司第九届监事会 监事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司非公开发行股票方案的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于公司非公开发行股票预案的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于制订<杭州天目山药业股份有限公司2015年-2017年股东分红回报规划>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于通过<募集资金管理办法>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于通过<关联交易管理办法>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
议案1、2；议案4、5、6、7、8、9、10、11为需特别决议通过的议案，前述议案中1、2、10已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案4、5、6、7、8、9、11未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，因此议案4、5、6、7、8、9、11未通过。
议案3、12、13、14.01、14.02通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南金州律师事务所
律师：江忠皓、陈军
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
杭州天目山药业股份有限公司
2015年12月14日
证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：2015-117
杭州天目山药业股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，可能涉及公司重大资产重组，经申请，公司已于2015年8月31日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，2015年9月16日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》，并于2015年10月16日发布《重大资产重组继续停牌公告》，于11月14日发布《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自11月16日起继续停牌不超过一个月，并于11月20日、11月27日、12月4日、12月11日分别发布《重大资产重组进展情况公告》。
自进入重大资产重组程序以来，公司董事会、财务顾问及其他中介机构积极与交易对方磋商，并展开尽职调查、审计及评估等相关工作。截至目前，相关工作的进展情况如下：
（1）标的资产
标的资产为辽宁科泰生物基因制药股份有限公司100%股权。
（2）交易对方
交易对方为辽宁昆仑投资管理有限公司、连联国际有限公司、维生制药有限公司、连伟、周莉及其他82名自然人。
（3）交易方案
上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式向辽宁昆仑投资管理有限公司、连联国际有限公司、维生制药有限公司、连伟、周莉及其他82名自然人购买其持有的辽宁科泰生物基因制药股份有限公司100%股权。
除上述交易事项外，在公司12月11日发布的《重大资产重组进展情况公告》中还提及采取发行股份及支付现金的方式向吕志贤、陈仁丽、胡晓伟、陈洪江、吴俊奎购买其持有的滁州百姓缘药品零售连锁有限公司100%股权的事项。但在工作进展中，公司及所聘请的中介机构发现该交易标的存在收购中不可逾越的风险，为保护中小投资者利益，公司决定终止向吕志贤、陈仁丽、胡晓伟、陈洪江、吴俊奎购买其持有的滁州百姓缘药品零售连锁有限公司100%股权事议。
根据标的资产预估及作价情况，公司本次拟购买的资产交易金额超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的100%，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，并将在12月16日公告公司重大资产重组预案。
为了保证公平信息披露维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《中国证券报》的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2015年12月15日
湖南金州律师事务所关于
杭州天目山药业股份有限公司2015年
第三次临时股东大会的法律意见书
致：杭州天目山药业股份有限公司
湖南金州律师事务所(下称“本所”)接受杭州天目山药业股份有限公司(下称“公司”)委托，对公司2015年12月14日召开的2015第三次临时股东大会予以见证。本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《杭州天目山药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程,验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2015年11月25日，公司董事会在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，决定于2015年12月11日召开公司2015年第三次临时股东大会。
2015年12月4日，公司董事会在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《天目药业关于2015年第三次临时股东大会延期的公告》，将本次股东大会延期至2015年12月14日。
2015年12月5日，公司董事会在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《天目药业关于2015年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。后公司董事会经审议，同意将股东大会予以延期，公司也进行了公告，未损害股东的合法权益。公司在股东大会召开10日前收到股东提交的临时提案，根据公司章程第56条规定，公司董事会同意将上述临时提案提交2015年第三次临时股东大会审议，并以公告方式通知公司股东。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2015年12月14日十四时在公司会议室召开，会议召开时间、地点与通知的内容一致。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席会议的人员
本次股东大会采取现场加网络投票方式召开，出席本次现场会议的股东及股东代理人1名，代表股份20,420,397股，占公司股份总数的16.77%；参与网络投票的股东4名，代表股份9,811,207股，占公司股份总数的8.05%。
出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有部分公司董事、监事和高级管理人员，此外，公司聘请的律师亦列席了本次现场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据2014年10月20日中国证监会发布实施的《上市公司股东大会规则》第20条规定，本次股东大会采取现场加网络投票方式召开。出席现场会议的股东以及参与网络投票的股东对公告中列明的所有议案进行了表决，没有对公告未列明的事项进行表决；本次股东大会的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会相关议案的具体表决结果如下：
1、《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度会计审计机构的议案》
投票结果：赞成30,231,604股，占有表决权股份总数的100%；反对0股，占有表决权股份总数的100%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2、《关于修改公司章程的议案》
投票结果：赞成30,122,804股，占有表决权股份总数的99.64%；反对108,800股，占有表决权股份总数的0.36%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3、《关于选举谈婧女士担任公司第九届监事会监事的议案》
投票结果：赞成30,122,804股，占有表决权股份总数的99.64%；反对108,800股，占有表决权股份总数的0.36%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
4、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
投票结果：赞成1,700股，占有表决权股份总数的0.0056%；反对30,229,904股，占有表决权股份总数的99.9944%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：未通过。
5、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
投票结果：赞成1,700股，占有表决权股份总数的0.0056%；反对30,229,904股，占有表决权股份总数的99.9944%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：未通过。
6、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
投票结果：赞成1,700股，占有表决权股份总数的0.0056%；反对30,229,904股，占有表决权股份总数的99.9944%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：未通过。
7、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
投票结果：赞成1,700股，占有表决权股份总数的0.0056%；反对30,229,904股，占有表决权股份总数的99.9944%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：未通过。
8、《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
投票结果：赞成1,700股，占有表决权股份总数的0.0056%；反对30,229,904股，占有表决权股份总数的99.9944%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：未通过。
9、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
投票结果：赞成1,700股，占有表决权股份总数的0.0056%；反对30,229,904股，占有表决权股份总数的99.9944%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：未通过。
10、《关于制订<杭州天目山药业股份有限公司2015年-2017年股东分红回报规划>的议案》
投票结果：赞成29,990,047股，占有表决权股份总数的99.20%；反对241,557股，占有表决权股份总数的0.80%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
投票结果：赞成1,700股，占有表决权股份总数的0.0056%；反对30,229,904股，占有表决权股份总数的99.9944%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：未通过。
12、《关于通过<募集资金管理办法>的议案》
投票结果：赞成29,990,047股，占有表决权股份总数的99.20%；反对241,557股，占有表决权股份总数的0.80%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
13、《关于通过<关联交易管理办法>的议案》
投票结果：赞成29,990,047股，占有表决权股份总数的99.20%；反对241,557股，占有表决权股份总数的0.80%；弃权0股，占有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
14.01、《关于选举祝政先生担任公司第九届董事会非独立董事的议案》
投票结果：30,054,647股，占以累积投票制计算的有表决权股份总数的99.41%。
表决结果：当选。
14.02、审议《关于选举马利清先生担任公司第九届董事会非独立董事的议案》
投票结果：30,054,647股，占以累积投票制计算的有表决权股份总数的99.41%。
表决结果：当选。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司2015年第三次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式贰份，交公司一份，本所留存一份备查。
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证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：2015-118
杭州天目山药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司
股票简称：天目药业
股票代码：600671
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：长城影视文化企业集团有限公司
注册地址：杭州市文一西路778号2幢3020号
通讯地址：杭州市文一西路778号2幢3020号
权益变动性质：取得控制权
签署日期：二零一五年十二月十四日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 “天目药业”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在天目药业拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人股权控制关系情况
（一）信息披露义务人股权控制关系图
截至本报告书签署日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
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如上图，截至本报告书签署日，长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等42家企业，具体情况如下：
1、长城影视
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2、长城动漫
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3、天目药业
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4、滁州新长城
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5、诸暨长城影视
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6、西部电影
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7、山东暾澜
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8、东阳长城
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9、新长城影业
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10、长城发行
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11、长城胜盟
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12、浙江光线
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13、长城新媒体
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14、东方龙辉
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15、微距广告
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16、浙江中影
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17、上海玖明
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18、天芮经贸
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19、宏梦卡通
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20、新娱兄弟
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21、东方国龙
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22、宣诚科技
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23、圣达焦化
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24、攀枝花焦化
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25、长城视美
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26、杭州长城
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27、滁州创意园
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28、美人鱼动漫
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29、黄山天目
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30、天目薄荷
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31、天目生物
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32、创驰天空投资
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33、长城天空基金
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34、海泰城润投资
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35、长城海泰基金
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36、格沃陆鼎投资
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37、长城陆鼎基金
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38、青苹果网络
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39、石家庄新长城
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40、敦煌博览城
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41、兰州博览城
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42、武威博览城
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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
赵锐勇目前持有长城集团66.67%的股权，系长城集团的控股股东。赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城集团执行董事兼总经理、长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹果网络董事长、石家庄新长城执行董事、滁州创意园执行董事兼总经理、杭州长城执行董事兼总经理、海泰城润投资执行董事、格沃陆鼎投资执行董事、创驰天空投资执行董事、长城基金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事、经理。现任青苹果网络董事，东阳长城董事长、总经理，新长城影业执行董事兼总经理，长城新媒体董事长，长城影视副董事长。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除长城集团外，长城集团控股股东、实际控制人控制的其他企业包括北京天马、长城纪实、长城基金和新长城基金4家企业，具体情况如下：
1、北京天马
实际控制人之一赵非凡持有北京天马50%股权。
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2、长城纪实
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3、长城基金
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4、新长城基金
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三、信息披露义务人主要业务和财务状况
（一）信息披露义务人主营业务
长城集团为控股型公司，自成立以来，长城集团主要致力于从事股权投资和管理业务，未从事具体经营性业务。
（二）信息披露义务人近三年简要财务状况
单位：万元
■
四、信息披露义务人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况
长城集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚。
五、信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
长城集团最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
长城集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，长城集团持有深圳证券交易所上市公司长城影视（股票代码：002071）183,097,482股股份，占其总股本的34.85%；长城集团及其一致行动人赵锐勇先生合计持有深圳证券交易所上市公司长城动漫（股票代码：000835）33,377,516股股份，占其总股本的10.93%，合计控制长城动漫43,377,516股股份，占其总股本的14.20%。
除长城影视、长城动漫外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况。
第三节 权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
长城集团目前持有天目药业20,420,397股，占上市公司总股本的16.77%。长城集团通过提名董事人选方式确认其控股股东地位，在一定程度上能够防范因股权比例过低而导致公司经营不稳定情形的出现，主观上亦体现出其对上市公司业务转型和未来发展的信心。
长城集团将通过进一步规范运作，加强资本运营，优化资源配置，致力于全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东特别是中小投资者分享天目药业未来发展所创造的价值。
长城集团本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
二、本次权益变动已履行的程序
2015年11月9日，天目药业召开2015年第二次临时股东大会，审议通过选举长城集团提名的赵锐勇、陈瑞、章良忠为公司第九届董事会董事。2015年12月14日，天目药业召开2015年第三次临时股东大会，审议通过选举长城集团提名的祝政、马利清为公司第九届董事会董事。
截至本权益变动报告书签署日，长城集团向上市公司推荐了5名董事，分别为赵锐勇、祝政、陈瑞、马利清、章良忠，并已获得上市公司股东大会审议通过。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
在未来12个月内，信息披露义务人不排除进一步增持上市公司股份的可能性。
若今后因信息披露义务人持有天目药业权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，长城集团持有天目药业20,420,397股，占上市公司总股本的16.77%。本次权益变动后，长城集团持有天目药业的股票数量及比例未发生变动。
二、本次权益变动具体情况
2015年11月9日，天目药业召开2015年第二次临时股东大会，审议通过选举长城集团提名的赵锐勇、陈瑞、章良忠为公司第九届董事会董事。经2015年12月14日召开的天目药业2015年第三次临时股东大会审议通过，长城集团提名的董事候选人祝政、马利清当选为公司第九届董事会董事。
截至本权益变动报告书出具日，长城集团向上市公司推荐了5名董事，分别为赵锐勇、祝政、陈瑞、马利清、章良忠，并已获得上市公司股东大会审议通过，赵锐勇当选为公司第九届董事会董事长。故长城集团成为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为天目药业实际控制人。
第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
除了天目药业2015年9月16日开始停牌筹划的重大资产重组事项外，截至本报告签署日，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内调整天目药业主营业务的具体计划。
二、资产重组计划
除了天目药业2015年9月16日开始停牌所筹划的重大资产重组事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对天目药业的资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具体计划。
三、董事、监事和高级管理人员调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据天目药业章程行使股东权利，本着认真负责的态度，适时向天目药业推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由天目药业股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，由董事会决定聘任高级管理人员，以满足企业经营和管理的需要。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、《公司章程》修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据天目药业章程行使股东权利，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，适时对天目药业公司章程进行适当修改。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
五、公司员工聘用调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对天目药业现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对天目药业分红政策作重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，信息披露义务人暂无其他对天目药业有重大影响的后续计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保护天目药业及其中小股东的利益，确保并加强天目药业的独立性，信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人特作出如下承诺：
“（一）保证天目药业人员独立。
1、保证天目药业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在天目药业任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证天目药业的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向天目药业推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预天目药业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证天目药业资产独立完整。
1、保证天目药业具有独立完整的资产。
2、保证本公司及关联公司不违规占用天目药业资产、资金及其他资源。
（三）保证天目药业的财务独立。
1、保证天目药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天目药业具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证天目药业独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。
4、保证天目药业的财务人员不在本公司兼职。
5、保证天目药业依法独立纳税。
6、保证天目药业能够独立作出财务决策，本公司不干预天目药业的资金使用。
（四）保证天目药业机构独立。
1、保证天目药业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天目药业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证天目药业业务独立。
1、保证天目药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对天目药业的业务活动进行干预。
3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与天目药业构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
二、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与天目药业不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为从根本上消除和避免同天目药业形成同业竞争的可能性，信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。
（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
三、关联交易及相关解决措施
（一）本次交易前的关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与天目药业不存在关联交易的情形。
（二）规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少与天目药业可能发生的关联交易，信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人承诺如下：
“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与天目药业及其子公司发生交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与天目药业的董事、监事、高级管理人员发生交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的天目药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对天目药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在前6个月买卖上市公司股票的情况
长城集团在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖天目药业股票的情况。
二、长城集团董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
长城集团董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖天目药业股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年财务情况
长城集团最近三年的财务情况如下：
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表
单位：元
■
（三）现金流量表
单位：元
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
第十一节 备查文件
1、长城集团工商营业执照和税务登记证；
2、长城集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、长城集团通过本次交易的股东会决议；
4、长城集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
5、在事实发生之日起前6个月内，长城集团及其董事、监事、高级管理人员 以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖天目药业股票情况的说明；
6、长城集团前24个月内与天目药业之间的重大交易说明；
7、涉及资金来源的声明；
8、长城集团持股5%以上的上市公司的情况说明；
9、长城集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明；
10、长城集团最近三年财务报表。
11、天目药业2015年第三次临时股东大会决议。
12、长城集团、赵锐勇、赵非凡关于公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺。
本报告书和备查文件置于杭州天目山药业股份有限公司办公所在地。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：长城影视文化企业集团有限公司
法定代表人：
赵锐勇
2015年 12 月 14 日
附表
详式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：长城影视文化企业集团有限公司
法定代表人：
赵锐勇
2015年 12 月 14 日
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