证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2015-076

　广东宏大爆破股份有限公司

　关于拟发行中期票据的公告

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　广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）于2015年12月14日召开了第三届董事会2015年第六次会议，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》。为进一步拓宽公司的融资渠道、降低融资成本，促进公司良性发展，为公司业务扩张提供有力的资金保障，根据《公司法》、《公司章程》以及中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，公司拟申请在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币9亿元（含9亿元）的中期票据。现将相关事项公告如下：

　一、本次中期票据的发行方案

　1、发行人：广东宏大爆破股份有限公司

　2、发行规模：不超过人民币9亿元（含9亿元）；

　3、发行期限：不超过5年（含5年），在注册额度有效期内根据公司的资金需求选择一次性发行或者分次发行；

　4、发行方式：通过集中簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行；

　5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

　6、募集资金用途：拟用于补充流动资金、置换银行借款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

　7、发行利率：以发行时的全国银行间债券市场情况由发行人和主承销商协商，通过簿记建档方式最终确定；

　8、承销机构：董事会授权总经理选择确定；

　9、决议有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续有效。

　二、董事会提请股东大会授权事宜

　为更好地把握中期票据的发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会授权公司总经理）根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与本次中期票据注册、发行有关的具体事宜，主要包括但不限于：

　1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等与中期票据申报和发行有关的事项。

　2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。

　3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续。

　4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会、股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　5、其他与本次发行有关的必要事项。

　上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、本次中期票据发行需履行的审批程序

　本次中期票据的发行尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　上述审批程序尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2015-077

　广东宏大爆破股份有限公司对外投资公告

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　一、对外投资概述

　广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）拟与内蒙古生力资源（集团）有限责任公司（下称“生力集团”）合作，收购生力集团存续分立新设的主体，即内蒙古生力民爆有限责任公司（下称“生力民爆”）100%股权。

　公司委托了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，对生力民爆的股东全部权益价值进行了分析，截至2015年7月31日，生力民爆的全部权益价值评估值为88,703.84万元，公司本次收购生力民爆的交易价格约为8.87亿元。该事项需提交至公司股东大会审批。

　该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、交易标的及交易对手方基本情况介绍

　本次交易标的生力民爆，系生力集团采用存续分立的形式新设立的公司。新设的生力民爆承接分立前生力集团的所有与民爆相关的业务和资产,同时承担了生力集团15.3亿元银行负债。目前生力民爆尚未经工商核准设立，生力集团的基本情况如下：

　企业名称：内蒙古生力资源（集团）有限责任公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住址：准旗薛家湾镇迎泽区

　法定代表人：鲁金喜

　注册资本：16,240万元

　主营业务：制造、销售铵梯类炸药、多孔粒状铵油炸药、膨化硝铵炸药、胶状乳化炸药、膏状乳化炸药、粉状乳化炸药，纸箱、小塑料袋加工。

　主要股东情况：

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　上述股东为本次交易的对手方。

　分立后，生力集团的注册资本为10,240万元，生力民爆的注册资本为6000万元，生力民爆的注册地、股东情况、营业范围均保持不变，目前生力民爆已取得工商核发《企业名称预先核准通知书》。

　分立后的生力民爆（模拟）主要财务指标情况（生力民爆有关财务数据均为模拟数据且未经审计）如下：

　单位：万元

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　注：由于生力民爆尚未完成工商登记，上述数据为模拟分立的财务数据。

　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　目前，大宗商品市场持续低迷，经济低迷期正是宏大爆破进行产业整合，通过兼并收购做大做强主业的好时机。公司可以用更低的成本进行主业快速扩张，为完成战略目标奠定基础。

　生力民爆拥有合并的炸药产能20.6万吨，是我国北方民爆龙头企业，其生产的民爆用品有90%主要用于鄂尔多斯及周边地区的煤矿开采，运输成本较低，客户资源稳定，盈利能力基本稳定。

　2、存在的风险

　（1）民爆物品生产行业会受到宏观经济的影响。随着中国经济发展方式的转变，调结构新常态的持续，预计未来工业炸药的使用增长速度将维持低速增长，甚至会有所降低。对于本次并购而言，生力民爆在经历了2013年和2014年的业绩下滑后，目前业务水平已基本企稳，生力民爆的利润下降风险具有一定的可控性。

　(2)由于分立后的生力民爆承担了生力集团的民爆业务资产，同时也承担了原生力集团约15.3亿元的负债，公司本次收购生力民爆后，将通过发行中期票据及公司债券的方式筹集资金，来解决生力民爆的负债问题。本次收购行为也将导致公司的资产负债率较大幅度提高。公司计划在合适时机通过股权融资方式偿还银行借款，降低资产负债率，动态管理资本结构。

　3、对公司的影响

　根据公司与生力集团股东拟签订的《内蒙古生力民爆有限责任公司股权转让框架协议》，生力民爆原股东承诺未来三年的净利润如下：

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　如果生力民爆不能在承诺期间完成约定的承诺利润，则由分立后的生力集团以现金方式进行利润补足。同时，本次交易对手方中的张俊彪、刘憨小、付有明、刘向前、鲁金喜、王悦丰六人同意以20%的股权转让现金对价提供质押担保。

　并购生力民爆后，宏大爆破的盈利能力将大幅提升；宏大爆破合计炸药产能从目前的20.2万吨提升至40.8万吨，公司在民爆行业的产能排名跃居全国前列，公司在民爆行业未来进一步深化整合的变革中将获得足够的先发优势。

　本次收购完成后，公司在内蒙地区将拥有规模庞大的炸药生产产能与遍布鄂尔多斯的矿山业主网络，为公司矿山民爆一体化的业务模式提供更大的市场空间，创造出更大的战略协调效应。

　四、其他

　由于生力民爆目前尚未完成工商登记，该事项具有不确定性；该项目的后期进展情况，公司将及时公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2015-078

　广东宏大爆破股份有限公司

　关于对外提供担保的公告

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　一、被担保人的基本情况

　公司拟与内蒙古生力资源（集团）有限责任公司（下称“生力集团”）合作，收购生力集团的民爆资产与业务，即内蒙古生力民爆有限责任公司（下称“生力民爆”）100%股权。公司拟在收购生力民爆后，为其130,500万元的银行负债提供全额担保，该事项需提交至公司股东大会审议。

　生力民爆系生力集团采用存续分立的形式新设立的公司。新设的生力民爆承接分立前生力集团的所有民爆业务和资产，同时承担了生力集团15.3亿元银行负债。目前生力民爆尚未经工商核准设立，生力集团的基本情况如下：

　企业名称：内蒙古生力资源（集团）有限责任公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住址：准旗薛家湾镇迎泽区

　法定代表人：鲁金喜

　注册资本：16240万元

　主营业务：制造、销售铵梯类炸药、多孔粒状铵油炸药、膨化硝铵炸药、胶状乳化炸药、膏状乳化炸药、粉状乳化炸药，纸箱、小塑料袋加工。

　主要股东情况：

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　分立后，生力民爆的注册资本为6000万元，生力集团的注册资本为10,240万元，生力民爆的注册地及股东情况均保持不变，目前生力民爆已取得工商核发《企业名称预先核准通知书》。

　分立后的生力民爆（模拟）主要财务指标情况如下：

　模拟合并资产负债表：

　单位：元

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　模拟利润表：

　单位：元

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　该担保事项经公司股东大会审批通过后，将授权经营班子与有关债权方签订相关担保协议。

　二、担保的原因及意义

　分立时，生力民爆承接了生力集团15.3亿元银行负债，公司本次收购生力民爆后，为确保其民爆业务正常运营，将为生力民爆提供其中13.05亿元的担保。

　目前，生力民爆的生产技术先进，暂不存在需要生产线改造等影响企业正常经营的技术风险；企业所处的地理位置及产能水平能确保公司的客户资源丰富，收入水平稳定可靠；生力民爆的资产质量良好，毛利率水平较高，具有较好的偿债能力。

　三、累计对外担保数量

　公司目前正在履行的担保总额为58,650万元，占公司最近一期经审计净资产的29.25%，均为公司对控股子公司提供的担保。公司在收购生力民爆100%股权后，将为其13.05亿银行债务提供担保，公司的对外担保总额将增至189,150万元，占公司最近一期经审计净资产的94.34%。

　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2015-079

　广东宏大爆破股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告

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　广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2015年5月11日开市起停牌。经公司确认该事项构成重大资产重组事项后，公司股票于2015年6月15日于指定媒体发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于2015年7月14日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，于2015年9月15日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（2015-057）。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

　2015年12月14日，公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，上述内容详见2015年12月15日公司于指定媒体上披露的有关公告。

　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，公司本次披露重大资产重组报告书后，公司股票将继续停牌，继续停牌时间原则上不超过10个交易日。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本次公司重大资产重组方案尚需经广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2015-080

　广东宏大爆破股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：广东宏大爆破股份有限公司2016年第一次临时股东大会（下称“股东大会”）

　2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间为2016年1月15日下午14:30

　网络投票时间：2016年1月14日～2016年1月15日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月15日9:30-11:30和13:00-15:00。

　（2）通过互联网投票的具体时间为：2016年1月14日15:00-1月15日15:00期间的任意时间；

　5、会议召开方式：采取现场结合网络投票方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2016年1月8日。

　7、出席对象：

　（1）截至2016年1月8日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　8、会议地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层公司会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　2、《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》

　4、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　5、《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

　6、《关于与郑明钗、鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的方案》

　7、《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　8、《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议〉的议案》

　9、《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议〉的议案》

　10、《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议〉的议案》

　11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　12、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》

　13、《关于对外投资的议案》

　14、《关于对外担保的议案》

　15、《关于公司拟发行中期票据的议案》

　16、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　17、《关于公司公开发行公司债券的议案》

　特别强调事项：

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》的规定，议案1至议案12均为特别决议事项，须经出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及公开披露。

　议案4及议案17需逐项表决。

　上述所有议案已经公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过，有关内容详见公司于2015年12月15日在指定媒体披露的相关公告。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：2016年1月13-14日 上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；

　2、登记地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层广东宏大爆破股份有限公司证券事务部；

　3、登记办法

　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　（2）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　（3）股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记（须在登记时间1月14日前送达公司证券事务部）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）采用深交所交易系统投票操作流程

　1、投票代码：362683；

　2、投票简称：宏大投票；

　3、投票时间： 2016年1月15日9:30-11:30 13:00-15:00。

　4.在投票当日，“宏大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年1月14日15:00-2016年1月15日15:00期间的任意时间；

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联 系 人：李敏贤、郑少娟

　联系电话：020-38031687

　传 真：020-38031951

　联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层

　邮 编：510623

　2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　六、备查文件

　《广东宏大爆破股份有限公司第三届董事会2016年第六次会议决议》

　特此公告。

　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十四日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广东宏大爆破股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:

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　委托人盖章/签字：

　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东帐号：

　委托日期： 年 月 日

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2015-081

　广东宏大爆破股份有限公司

　第三届董事会2015年第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第六次会议于2015年12月7日以电子邮件的方式向全体董事发出通知。

　本次会议于2015年12月14日上午9:30于公司北塔21层会议室召开，会议应到董事10人，实到董事10人，董事陈冬冬女士以通讯表决方式参加。会议由公司董事长郑炳旭先生主持。公司部分监事、全体高级管理人员均列席了本次会议。

　本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，董事会认为：公司具备向特定对象非公开发行股份的各项条件，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。

　本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案概要为：公司拟以非公开发行的人民币普通股（A股）收购郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司（以下简称“鑫祥景”）、陈海明、傅重阳所持福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）100%股权及娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）（以下简称“涟新建材”）所持湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“涟邵建工”）18.33%股权，并以现金收购涟新建材所持涟邵建工13.49%股权和娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）（以下简称“涟深建材”）所持涟邵建工10.23%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”）。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳、涟新建材和涟深建材。本次重大资产重组完成后，郑明钗将持有公司超过5%股份，鑫祥景为郑明钗担任董事、经理的公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》。

　公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行审慎判断后认为，公司本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　本议案逐项表决情况如下：

　（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

　1.交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新华都工程的股东郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以及涟邵建工的股东涟新建材和涟深建材。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　2.交易标的

　公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为新华都工程共计100%股权（以下简称“标的资产一”）及涟邵建工共计42.05%股权（以下简称“标的资产二”）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　3.交易价格

　标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、尚待经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）备案的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即2015年7月31日）的评估值为依据，由公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳、涟新建材、涟深建材协商确定。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及福建省新华都工程有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0732号号）及《广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0703号），新华都工程股东全部权益于评估基准日的评估值为87,721.38万元（指人民币元，下同），涟邵建工的股东全部权益于评估基准日的评估值为88,262.87万元。经公司与交易对方协商，标的资产一交易价格确定为87,360.00万元，标的资产二交易价格确定为37,102.78万元。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　4.本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

　（1）发行股份的种类和面值

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行方式

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　（3）发行对象及认购方式

　本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新华都工程的股东郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以及涟邵建工的股东涟新建材。在取得相关有权部门批准后，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以其拥有的新华都工程100%股权、涟新建材以其拥有的涟邵建工18.33%股权认购公司本次发行股份。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为28.98元/股。

　本次发行股份及支付现金购买资产首次停牌日之后，公司进行了2014年度利润分配，每10股转增15股，每10股现金分红3元，除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.47元/股。

　除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　（5）发行数量

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据下列公式计算：本次购买资产所发行股份的数量=以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格扣除现金支付的数额/本次购买资产所发行股份的价格（发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数）。

　根据本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产的交易价格，公司本次发行股份及支付现金购买资产拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材发行股份合计91,348,436股，其中向郑明钗发行股份38,081,952股，向鑫祥景发行股份6,448,508股，向傅重阳发行股份16,123,478股，向陈海明发行股份15,509,965股，向涟新建材发行股份15,184,533股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　（6）锁定期安排

　就郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和40%的股份，仅在下述条件全部得到满足的前提下可转让或上市交易：i）该等股份自股份发行结束之日起满36个月；ii）新华都工程累积实现净利润（具体定义见公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳于2015年12月14日签署的《盈利补偿协议》（以下简称“《新华都工程盈利补偿协议》”）约定，下同）不低于《新华都工程盈利补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。

　就鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股份及郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份，在该等股份自股份发行结束之日起满12个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易：i）新华都工程2016年度累积实际净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的2016年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的与新华都工程2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易；ii）新华都工程2017年度期末累积实际净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的截至2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新华都工程2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的股份、鑫祥景于本次交易所认购全部股份和郑明钗所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份可进行转让或上市交易。

　就涟新建材认购的公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转让或上市交易。

　上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理；若接受股份对价的股东进入公司董事会，则股份锁定期满后，仍应遵守上市公司董监高的减持规定。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　（7）上市地点

　在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　（8）滚存未分配利润的处理

　公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的新老股东按其在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后所持公司股份比例共享。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　5.本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

　本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金购买涟新建材持有的涟邵建工13.49%股权和涟深建材持有的涟邵建工10.23%股权，具体转让价格分别为10,686.12万和9,000万元。

　公司拟以本次配套募集资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　6.标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

　自评估基准日至交割日期间，新华都工程亏损的，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明应按其于评估基准日所持新华都工程的股权比例以现金方式向新华都工程补足，新华都工程盈利的，公司、新华都工程均无需就此向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明作出任何补偿。

　自评估基准日至交割日期间，涟邵建工亏损的，涟新建材、涟深建材应按其于评估基准日所持涟邵建工的股权比例以现金方式向涟邵建工补足，涟邵建工盈利的，公司、涟邵建工均无需就此向涟新建材、涟深建材作出任何补偿。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　7.人员安排

　本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。在标的资产一、标的资产二交割后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定，对新华都工程、涟邵建工进行人员安排。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　8.相关资产办理权属转移的合同义务

　郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明应在其与公司于2015年12月14日签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买新华都工程股权协议》”）生效后三十个工作日内，将标的资产一在工商登记主管部门变更登记至公司名下。涟新建材、涟深建材应在其分别与公司及其他方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买涟邵建工股权协议》”）、《支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买涟邵建工股权协议》”）生效后三十个工作日内，将标的资产二在工商登记主管部门变更登记至公司名下。

　交割日后，公司根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别为郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明和涟新建材申请办理将本次向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明和涟新建材发行的股份登记在其名下的手续。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　9.违约责任

　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买新华都工程股权协议》、《发行股份及支付现金购买涟邵建工股权协议》、《支付现金购买涟邵建工股权协议》及该等协议的补充协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反上述协议。违约方应依上述协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　10.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　（二）本次募集配套资金相关事项

　1.发行股份的种类和面值

　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　2.发行方式

　本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　3.发行对象及认购方式

　本次募集配套资金发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　4.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次重大资产重组的第一次股东大会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　5.发行数量

　本次拟募集配套资金金额不超过39,372.24万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。

　6.锁定期安排

　特定投资者所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让或上市交易。上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　7.上市地点

　在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　8.募集资金用途

　本次配套募集资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及补充公司流动资金。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　9.滚存未分配利润的处理

　本次配套募集资金股份发行前的公司滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后的新老股东按其在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后所持公司股份比例共享。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　10.决议有效期

　本次募集配套资金的议案自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需股东大会逐项表决，并经广东省国资委核准及就相关资产评估项目进行备案、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　5、审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　6、审议通过《关于与郑明钗、鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的方案》。

　根据本次交易方案，同意公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳签署附生效条件的发行股份购买资产协议。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　7、审议通过《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

　根据本次交易方案，同意公司与涟新建材签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　8、审议通过《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议〉的议案》。

　根据本次交易方案，同意公司与涟深建材签署附生效条件的支付现金购买资产协议。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　9、审议通过《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议〉的议案》。

　根据本次交易方案，同意公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳签署附生效条件的盈利补偿协议。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　10、审议通过《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议〉的议案》。

　根据本次交易方案，同意公司与涟新建材及朱有初等十一人附生效条件的盈利补偿协议。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　11、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证，并作出审慎判断，认为：

　（一）公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳合计持有的新华都工程100%股权及涟新建材和涟深建材合计持有的涟邵建工42.05%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及广东省国资委、中国证监会的审批、备案事项，已在《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　（二）郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳已经合法拥有标的资产一的完整权利，涟新建材和涟深建材已经合法拥有标的资产二的完整权利，除经广东省国资委核准及就相关资产评估项目进行备案、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案外，在标的资产交割时，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。新华都工程及涟邵建工不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有标的资产。

　（三）本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　（四）本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

　为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一切有关事宜，包括但不限于：

　（一）根据具体情况确定和组织实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

　（二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议等交易协议以及其他与发行及股份认购等有关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

　（三）办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；

　（四）在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；

　（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，根据发行结果修改《广东宏大爆破股份有限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

　（六）在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；

　（七）办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他一切事宜；

　本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须本公司股东大会审议通过。

　13、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》。

　公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对新华都工程、涟邵建工2013年度、2014年度及2015年度1-7月份的财务报表进行了审计，并分别出具了相应的审计报告。

　公司聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2015年7月31日为评估基准日分别对标的资产一及标的资产二进行评估，并分别出具了相应的评估报告。

　同意将上述审计报告和评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　公司为本次发行股份及支付现金购买资产聘请了具有证券期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，并由其出具了《广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及福建省新华都工程有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0732号号）、《广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0703号）。公司董事会认为：

　（一）评估机构的独立性

　评估机构与本次交易各方、新华都工程及涟邵建工均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳、涟新建材、涟深建材及新华都工程、涟邵建工的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

　（二）评估假设前提的合理性

　评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

　本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新华都工程及涟邵建工所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

　（四）评估定价的公允性

　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行法定程序，该等法定程序完备、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　16、审议通过《关于授权公司经营管理层就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请独立财务顾问等中介机构的议案》。

　董事会同意授权公司经营管理层就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体决定并聘请独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供专业服务，并签署相关聘用协议。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　17、审议通过《关于对外投资的议案》。

　公司拟与内蒙古生力资源（集团）有限责任公司（下称“生力集团”）合作，收购生力集团存续分立新设的主体，即内蒙古生力民爆有限责任公司（下称“生力民爆”）100%股权。

　本议案需提交股东大会审议。

　18、审议通过《关于对外担保的议案》。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　该事项需提交至公司股东大会审批。

　19、审议通过《关于公司拟发行中期票据的议案》。

　为进一步拓宽公司的融资渠道、降低融资成本，促进公司良性发展，为公司业务扩张提供有力的资金保障。公司拟申请在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币9亿元（含9亿元）的中期票据。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　该事项需提交至公司股东大会审批。

　20、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　21、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》。

　1、发行规模

　本次公开发行公司债券票面总额为不超过人民币90,000万元，提请股东大会授权董事会，董事会授权总经理选择确定根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定具体发行规模。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　2、债券期限

　本次公开发行公司债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　3、债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　4、担保方式

　本次公开发行公司债券无担保。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　5、发行方式

　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　6、募集资金用途

　本次公开发行公司债券的募集资金拟用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　7、上市场所

　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　8、授权事宜

　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；

　（2）为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

　（6）根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

　1）不向股东分配利润；

　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4）主要责任人不得调离；

　（8）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　（9）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次公开发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　9、决议有效期

　本决议的有效期为自本次董事会批准之日起24个月。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　22、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》。

　公司董事会同意在河南理工大学设立“宏大爆破”奖助学金，金额为每年20万元，期限5年，合计100万。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　23、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　《广东宏大爆破股份有限公司第三届董事会2015年第六次会议决议》

　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十四日

　股票代码：002683 股票简称：宏大爆破 公告编号：2015-082

　广东宏大爆破股份有限公司

　关于面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告

　■

　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）为了拓宽公司融资渠道、满足公司发展的资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币90,000万元（含90,000万元）的公司债券（以下简称“本次公开发行”）。

　一、关于公司符合公开发行债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

　二、本次发行方案

　1、发行规模

　本次公开发行公司债券票面总额为不超过人民币90,000万元，提请股东大会授权董事会或董事会授权总经理根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定具体发行规模。

　2、债券期限

　本次公开发行公司债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　3、债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士制定和调整债券利率或其确定方式。

　4、担保方式

　本次公开发行公司债券无担保。

　5、发行方式

　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。

　6、募集资金用途

　本次公开发行公司债券的募集资金拟用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　7、发行债券的上市

　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。

　8、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公开发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　9、决议的有效期

　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会的核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

　本方案需提交公司审议本次债券发行的临时股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准后实施，本次公开发行公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

　三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券发行及上市的相关事项

　根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公开发行公司债券发行相关工作，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；

　2、为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

　6、根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离；

　8、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　9本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次公开发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。

　四、关于本次公司债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　本次公司债券发行后，公司将按照《公司章程》相关规定执行如下利润分配政策：

　第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百五十四条 董事会提出股利分配议案后，独立董事发表明确同意意见后，方能提交股东大会审议。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百五十五条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则：

　1、公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力；

　2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金的利润分配方式，原则上每年度进行一次股利分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　3、实施现金分红的具体条件

　（1）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　（4）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；若现金充裕，公司可以根据实际情况提高现金分红比例。

　4、实施发放股票股利的条件若公司为扩大业务规模需提高注册资本，或者有着良好投资机会需要较多资金支持，则根据具体情况选择现金及股票股利相结合的方式分配股利。现金分红在利润分配中所占比例最低为20%。

　5、公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；

　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　7、利润分配政策的论证程序和决策机制为：

　（1）公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，充分考虑股东利益，兼顾公司长远可持续健康发展，制定合理的利润分配方案。独立董事应当对利润分配的具体方案发表独立意见，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会进行审议。

　（2）公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　8、利润分配政策的调整程序和决策机制为：

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过，并经独立董事发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策；同意按照本公告内容推进公司债券发行工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

　五、备查文件

　广东宏大爆破股份有限公司第三届董事会2015年第六次会议决议

　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　2015年12月14日