证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-080

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2015年12月14日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2015年12月9日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的议案》。

　同意对“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”进行变更，其中109,000万元募集资金的投资变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，剩余部分募集资金的投资公司正在进行项目考察和调研，待确定后将另行提交公司董事会、股东大会审议；批准公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）与涿鹿华达房地产开发有限公司及其股东张卫东先生的《关于涿鹿华达房地产开发有限公司之增资协议》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案还需提交至公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的公告》。

　二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。

　同意变更北京国际营销总部建设项目的实施方式，由以自建营销机构和队伍为主改为充分利用跨国电信渠道服务商进行市场拓展，加大市场拓展费支出，减少自身营销机构和队伍建设的支出，并对其他相关支出科目做相应调整。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案还需提交至公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》。

　三、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。

　根据总裁王靖先生提名，同意聘任郑路先生为公司副总裁，任期至公司第六届董事会届满。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：

　1、公司副总裁郑路先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定；

　2、经审阅，我们认为郑路先生的教育背景、工作经历等符合担任公司副总裁的任职资格，没有出现《公司法》等规定的禁止任职情形；

　3、同意聘任郑路先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　郑路先生简历：

　郑路先生，中国国籍，41岁，经济学学士、工商管理硕士、中国注册会计师。曾在北京市建筑材料科学研究总院工作。2000年8月加盟公司前身北京中创信测科技股份有限公司，历任财务部经理、财务总监、副总经理、董事等职。2014年10月起至今，任公司信测事业部总经理，2015年6月起至今，任北京中创信测信息技术有限公司总经理。

　四、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　鉴于公司证券事务代表谢健滨先生因工作原因申请辞去公司证券事务代表一职，其辞职申请至董事会聘任产生新的证券事务代表后生效。公司董事会对谢健滨先生在担任公司证券事务代表期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　经研究，同意聘任王洪丽女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期至公司第六届董事会届满。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　五、审议通过《关于公司为北京信威向国民信托有限公司申请流动资金贷款提供担保的议案》。

　同意公司为北京信威向国民信托有限公司申请拾亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，并授权公司总裁确定担保相关的具体事宜，代表公司签署相关合同或协议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案还需提交至公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于为北京信威向国民信托有限公司申请流动资金贷款提供担保的公告》。

　六、审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-081

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2015年12月14日以非现场方式（通讯方式）召开。本次会议由公司监事会主席叶翠女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的议案》

　公司对“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”进行变更，其中109,000万元募集资金的投资变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

　公司变更北京国际营销总部建设项目的实施方式，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意变更北京国际营销总部建设项目的实施方式。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司监事会

　2015年12月15日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-082

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　原项目名称：全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目

　新项目名称，投资总金额：增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，109,000万元

　变更募集资金投向的金额：187,927.65万元

　一、变更募集资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762号文批准，2014年9月，公司非公开发行170,353,979股新股募集公司发行股份购买资产的配套资金，发行价格为每股人民币19.10 元，募集资金总额为人民币3,253,760,998.90元 ，扣除发行费用74,464,522.28元后，募集资金净额为3,179,296,476.62元。募集资金净额已于 2014年9月5日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2014）第110ZC0209号验资报告。

　因公司本次发行股份购买资产之配套募集资金的实施主体为公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”），经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额 317,929.65 万元对子公司北京信威增资，由北京信威将募集资金用于四个募投项目。

　根据公司第五届董事会第十九次会议决议以及2014年第二次临时股东大会决议及公司实际募集资金净额，公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于如下项目：

　■

　本次拟变更的募集资金投资项目为“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”（以下简称“原项目”），其投资总额为195,374.10万元，募集资金投入金额187,927.65万元，占募集资金投入总金额的59.11%，已投入金额为0元。变更后，其中109,000万元募集资金的投资项目为增资涿鹿华达房地产开发有限公司（简称“华达房地产公司”）建设智慧养老医疗社区项目（简称“新项目”），增资主体为北京信威，增资后，北京信威取得华达房地产公司99.091%的股权。原项目剩余部分募集资金的投资项目公司正在进行项目考察和调研，待确定后将另行提交公司董事会、股东大会审议。

　本次变更募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2015年12月14日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的议案》，同意对“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”进行变更，其中109,000万元募集资金的投资变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，剩余部分募集资金的投资公司正在进行项目考察和调研，待确定后将另行提交公司董事会、股东大会审议；批准北京信威与华达房地产公司及其股东张卫东先生的《关于涿鹿华达房地产开发有限公司之增资协议》（简称“增资协议”）。本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　原项目于2013年10月30日取得北京市海淀区发展和改革委项目备案文件（京海淀发改（备）【2013】267号），实施主体为北京信威，计划投资总额为195,374.10万元，其中建设投资187,924.00万元，铺地流动资金7450.10万元。原项目已投入金额为0元。

　（二）变更的具体原因

　1、新兴业务的发展致使客户业务重心转移而重新规划其资源投入方向

　原项目计划建设全球信威无线宽带接入网络服务中心，为信威无线宽带接入全球客户提供通信网络设计、网络部署、网络运营、性能提升等专业服务，为客户提供技术保障，降低建设和运营成本。但随着以数据为载体的新兴互联网业务在全球范围内的飞速发展，电信运营商的业务重心已逐渐有所转移，即以传统的语音和数据业务为基础，大力发展新兴互联网业务。全球网络服务中心项目主要是面向基础电信业务，客户方对此项目拟提供服务的种类和数量需求都进行了缩减，以便增加其用户补贴、广告促销、渠道佣金等市场费用以及硬件采购和网络建设等刚性支出。客户在资金投入方面的再规划及对全球网络服务中心业务需求的锐减，不仅造成了项目执行时间表的大幅延后，同时也对项目预期收益的实现带来了重大不利影响。

　2、客户要求超出原项目规划

　原项目计划整体实施地点在中国北京，项目一期使用信威大厦部分用房作为实施场地，二期和三期拟租赁在中关村软件园的其他区域，在北京建立全球网络服务中心，提供远程网络服务。但随着全球电信及互联网市场的发展，行业竞争加剧，各电信运营商所提供的服务等级越来越高，客户对我方在服务质量和服务效率方面提出了更高要求，尤其是在服务时效性方面，要求我方的项目实施地点采用就近原则并提供7*24小时服务，原计划在北京建立全球网络服务中心支撑全球客户的方案目前已无法满足客户需求。

　基于上述情况，原项目计划中所涉及的项目市场环境发生变化，项目实施所依托的客户需求也发生重大变化，因此，按照原项目实施已丧失其经济性和可实现性，为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司拟变更募集资金投资项目。

　三、新项目的具体内容

　1、投资标的基本情况

　北京信威使用109,000万元募集资金对华达房地产公司进行增资，北京信威对华达房地产公司增资后，华达房地产公司将主要投资新项目。

　华达房地产公司基本情况如下：

　■

　根据具有证券从业资格的审计机构即致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2015)第110ZC4980号审计报告，华达房地产公司最近一年及一期的主要财务数据如下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　2、投资标的股东基本情况

　本次增资前，华达房地产公司为一人公司，其股东为张卫东先生。张卫东先生，中国籍，2013年8月至2015年9月任北京华夏麒麟投资发展有限公司，2014年4月至今任涿鹿合符发展建设投资有限公司董事长，2015年12月开始任华达房地产公司执行董事。截至本公告日，除华达房地产公司外，张卫东先生控制的主要企业情况如下：

　■

　3、增资方式

　本公司以货币109,000万元对华达公司进行增资，增资金额全部计入注册资本。本次增资完成后，华达房地产公司的注册资本增加至110,000万元，股权结构如下：

　■

　4、定价原则和依据

　北京信威对华达房地产公司增资的价格是以具有证券期货从业资格的资产评估机构即北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）所得出的评估结果为基础，由公司与华达房地产公司股东协商确定。

　根据中企华出具的《北京信威通信技术股份有限公司拟对涿鹿华达房地产开发有限公司进行增资项目评估报告》，采用资产基础法以2015年11月30为评估基准日，华达房地产公司的全部股东权益的评估结果为1,157.40万元。经公司与华达房地产公司及其股东张卫东协商一致，确定本次增资的价格为1元/1元注册资本。公司本次向华达房地产公司增资109,000万元，全部计入注册资本。

　5、增资协议主要内容

　2015年12月14日，北京信威与华达房地产公司及其股东张卫东先生签订增资协议，主要内容如下：

　（1）出资金额、出资期限

　北京信威向华达公司增资的金额为109,000万元人民币。

　增资协议生效且满足增资协议约定的先决条件后，北京信威将根据华达房地产公司资金使用需求分期将增资协议约定的增资款109,000万元支付至华达房地产公司账户，具体增资日期由各方另行协商确定，但最后一期增资款的支付日期将不晚于2017年12月31日。

　（2）北京信威支付增资款的先决条件

　1） 北京信威董事会、股东大会以及公司董事会、股东大会已作出同意本次交易的决议；

　2） 华达房地产公司股东已作出同意本次增资的决定；

　3） 华达房地产公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；

　4） 华达房地产公司历史上曾经的股东已出具股权方面无争议或纠纷的确认函。

　（3）增资协议的生效条件

　增资协议自各方签字盖章且北京信威、公司董事会、股东大会批准本次交易之日起生效。

　（4）增资协议各方就有权签署增资协议等相关事项进行了声明、承诺和保证。

　此外，增资协议还对华达房地产公司滚存未分配利润的安排，过渡期安排，增资协议的履行、变更与解除，违约责任等内容进行了约定。

　6、项目的财务分析

　根据可行性分析报告，本项目可实现净利润2.45亿元，税前利润率为30%，税后利润率为22%。投资回收期为6年。

　四、新项目的市场前景和风险提示

　1、市场前景及对公司的影响

　中国养老产业还处于早期发展阶段，但随着老龄化社会的到来，养老产业的社会需求将迅速增长，在相关经营方式和服务理念更新转变的带动下，养老产业可实现社会效益与经济效益的“双赢”。

　涿鹿县位于北京与受惠于京津冀和冬奥会的张家口市之间，未来京张高铁开通后，从北京北三环到涿鹿仅需42分钟，北京市人口外溢已是必然趋势，而且涿鹿正与北京多家医疗机构洽商引进事宜，在这样的大趋势下，涿鹿的区位价值明显。

　目前中国人口结构中30-50岁的人群比例最大，未来30年养老产业会有非常旺盛的市场需求。随着养老地产行业发展前景日益明朗，信息科技在养老地产领域的应用也成为必然趋势。

　公司在智慧城市领域发展多年，借助于先进的移动互联网、宽带无线通信系统、GIS(地理信息系统)、云计算、物联网技术研发的智慧养老医疗服务平台，以建立智慧社区健康信息数据库为基础，通过可选择的智能家居终端设备等智能通讯终端，为住户提供位置安全、健康医疗、轻松起居、家人关爱、上门家政等一系列服务项目。

　考虑到公司尚无房地产开发经验，且需要有适合开发养老地产的地块，经长期市场考察和分析论证，公司拟收购拥有优势区位土地和良好合作关系的华达房地产公司，建设智慧养老医疗社区。

　公司聘请了中国房地产协会对上述智慧养老医疗社区建设进行了可行性研究，对此项目的市场前景和盈利水平进行了分析论证。

　北京信威将利用募集资金完成此次增资，增资完成后华达房地产公司将纳入公司合并报表范围。通过对华达房地产公司增资，公司将参与到智能养老社区的开发建设中，既可以分享投资养老产业的社会和经济收益，又可以将公司在智慧城市领域多年的行业经验进一步推广应用，推进产品技术小型化、智能化创新。该投资对公司具有重要的业务创新意义。

　2、风险分析

　（1）项目政策风险

　政策风险是指由于国家或地方政府有关房地产投资的各种政策发生变化而给投资者带来的损失。我国现正处于市场经济改革、经济体制转轨的关键时期，各种有关政策的调整比较频繁，而房地产投资周期相对较长，房地产特别土地是国家宏观调控的重点对象，故房地产投资受政策风险的影响比较大，城市规划的变化不但影响投资房地产的用途，对其利用强度也形成限制。本项目在未来将高度关注所在城市规划和相关政策的变化，由华达房地产公司在其原有合作关系基础上把握投资的风险。

　（2）土地风险

　土地自然属性风险。该风险来源于地块的工程地质条件、水文地质条件及地下埋藏物等的不确定性;征地拆迁风险等。

　目前项目189亩土地存在高压线、尚有村民未完成拆迁等问题，已可以确定影响二期地块如期开发，虽计划先开发三期、再开发二期，但高压线和拆迁遗留问题不解决，就存在影响项目开发进度的风险。

　（3）市场风险

　市场风险是指由于房地产使市场变动而引起的投资损失。房地产市场是一个特殊的市场，由于房地产的不可移动性，房地产时常一般只受区域性因素的影响。

　涿鹿县城区人口基数较小、购买力较弱，而项目体量较大，打开北京市场是项目的必然选择。但是，目前北京市客群对于涿鹿认知度还较低，因目标客群对区域及项目的认可上存在一定的市场风险。

　（4）成本控制风险

　在房地产开发过程中，从项目的征地、可行性研究开始，到项目的规划、施工图设计、施工、销售，到最后项目的竣工交付使用，开发商几乎承担了项目建设中的所有成本风险，无论是哪一环节成本控制出现偏差，都会导致整个项目成本控制的不确定。

　（5）建设工期、质量、安全控制的风险

　工程能否在规定的工期内按照合同约定的质量、安全标准完工，将直接关系到房地产公司的投资盈利。作为一个开发项目，控制项目工期、安全、质量也是成本控制的重要环节。如工期不能按照合同要求，或者是工程的安全、质量出现问题，一方面资金占用时间延长，资金成本增大；另一方面，会造成房屋销售合同交房时间的违约而引发赔偿；更重要是会造成社会上的不良反应，使公司的信誉受到损害。

　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　公司独立董事对该事项发表意见认为：本次变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目事宜履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司本次拟变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目符合当前形势以及公司的实际经营情况，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益。因此，一致同意本次变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目。

　公司监事会对该事项发表意见认为：公司对“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”进行变更，其中109,000万元募集资金的投资变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目。

　公司独立财务顾问安信证券对该事项发表意见认为：本次部分募集资金用途变更暨对外投资的议案已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的安排，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。因此，保荐机构同意本次变更部分募集资金用途暨对外投资。

　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　本次公司变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的议案已获公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-083

　北京信威通信科技集团股份有限公司关于

　变更部分募集资金投资项目实施方式的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　当前通信技术发展突飞猛进，为抓住稍纵即逝的海外机遇，更便捷高效地开拓海外市场，根据项目实施过程中的实际情况，北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整募集资金投资项目之一的北京国际营销总部建设项目的实施方式，并相应调整资金支出安排，以保证项目实施更符合公司业务发展需要。具体内容如下：

　一、 募集资金投资项目概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762号文批准，2014年9月，公司非公开发行170,353,979股新股募集公司发行股份购买资产的配套资金，发行价格为每股人民币19.10 元，募集资金总额为人民币3,253,760,998.90元 ，扣除发行费用74,464,522.28元后，募集资金净额为3,179,296,476.62元。募集资金净额已于 2014年9月5日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2014）第110ZC0209号验资报告。

　因公司本次发行股份购买资产之配套募集资金的实施主体为公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”），经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额 317,929.65 万元对子公司北京信威增资，由北京信威将募集资金用于四个募投项目。

　根据公司第五届董事会第十九次会议决议以及2014年第二次临时股东大会决议及公司实际募集资金净额，公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于如下项目：

　■

　2015年12月14日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意变更北京国际营销总部建设项目的实施方式，由以自建营销机构和队伍为主改为充分利用跨国电信渠道服务商进行市场拓展，加大市场拓展费支出，减少自身营销机构和队伍建设的支出，并对其他相关支出科目做相应调整。

　二、募集资金投资项目实施方式变更的原因及情况

　北京国际营销总部建设项目总投资为21,055万元。本项目拟建设450人的营销队伍，构建北京信威全球海外营销网络，负责支持全球海外信威无线宽带接入网络营销、维护和业务服务。建立北京国际营销总部，下设独联体大区、中东大区、中南美洲大区、东南亚大区、非洲大区以及独立国家大区等6个大区营销分中心。

　在项目执行过程中，公司发现仅构建庞大的营销队伍通过自身力量拓展海外市场较难适应公司现阶段海外业务高速发展的实际需求。根据多年拓展海外市场的经验，公司在自建营销体系、扩充营销团队的同时，利用跨国电信渠道服务商的优势，拓宽市场营销手段，快速提升当期销售业绩。公司借助其“定制化”、“平台化”、“全球化”的咨询服务，取得了显著的销售收入增长，有力保障公司跨步“走出去”战略的实施。同时，公司借助其包括海外公关能力在内的诸多资源积累，切实加强公司在海外的风险控制能力，大幅提高业务的灵活多样性，显著压缩项目的周期。

　目前，通过渠道服务商已成功开拓了坦桑尼亚、尼加拉瓜等多个海外市场。在与渠道服务商的合作中，公司将按照渠道服务商之间的服务协议向其支付市场拓展费用。这种方式有助于公司控制营销网络建设费用的支出，确保营销网络建设的经济效益，为公司未来几年的发展做好项目储备。

　渠道服务商一般在海外地区已建立合作关系，积累海外业务所需的项目经验和人脉。通过渠道商拓展市场可以在业务拓展的过程中锻炼销售队伍，建立公司自己的核心营销团队。

　综上考虑，公司拟变更国际营销总部建设的实施方式，由以自建营销机构和队伍为主改为充分利用跨国电信渠道服务商进行市场拓展，加大市场拓展费支出，减小自身营销机构和队伍建设的支出，并对其他相关支出科目做相应调整。

　北京国际营销总部建设项目原资金支出安排如下表：

　（单位：万元）

　■

　其中，第一年投入4,460万元，第二年投入16,595万元。

　项目实施方式变更后，该项目资金支出安排详见下表：

　（单位：万元）

　■

　其中，2015年支出约18,800万，2016年支出约2,255万。

　三、募集资金投资项目实施方式变更对公司的影响

　该项目实施方式的变更有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，缩短海外市场开拓周期，有助于快速占领海外市场，符合公司长远发展目标，具有积极建设意义。

　四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　公司独立董事对该事项发表意见认为：本次关于变更部分募集资金投资项目实施方式不会对募投项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响，不属于募投项目的实质性变更。本次变更是根据公司的实际情况而进行的必要调整，符合公司的发展需要，有利于募投项目的建设和实施质量，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式。

　公司监事会对该事项发表意见认为：公司变更北京国际营销总部建设项目的实施方式，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意变更北京国际营销总部建设项目的实施方式。

　公司独立财务顾问安信证券对该事项发表意见认为：本次变更募集资金使用实施方式已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审批通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次变更募集资金使用实施方式是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。因此，同意信威集团本次变更募集资金使用实施方式。

　五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　本次公司变更北京国际营销总部建设项目实施方式的议案已获公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-084

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于为北京信威向国民信托有限公司申请

　流动资金贷款提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称为：北京信威通信技术股份有限公司。

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为北京信威向国民信托申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，被担保的主债权金额为人民币10亿元。截至本公告披露日，公司已实际为北京信威提供的担保余额为709,150,298.45元人民币。

　本次担保是否有反担保：否。

　对外担保逾期的累计数量：无。

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　北京信威通信科技集团股份有限公司（简称“公司”）控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）拟向国民信托有限公司（简称“国民信托”）申请流动资金贷款，流动资金贷款金额为人民币拾亿元，贷款利率参考国民信托审批意见协商确定，贷款期限不超过两年。公司为北京信威向国民信托申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，被担保的主债权金额为人民币拾亿元。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　2015年12月14日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司为北京信威向国民信托有限公司申请流动资金贷款提供担保的议案》，同意公司为北京信威向国民信托申请拾亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，并授权公司总裁确定担保相关的具体事宜，代表公司签署相关合同或协议。同意将该项议案提交至公司2015年第四次临时股东大会审议。

　上述担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人的基本情况

　■

　北京信威最近一年一期财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据为北京信威单户数据，2015年9月30日、2015年1月至9月财务数据未经审计。

　北京信威无影响其偿债能力的重大或有事项。

　（二）被担保人与公司的关系

　北京信威是公司的控股子公司。

　三、担保的主要内容

　公司为北京信威向国民信托申请拾亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，被担保的主债权金额为人民币拾亿元。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，公司为北京信威向国民信托申请流动资金贷款提供担保，是为了满足北京信威业务发展需要，公司对北京信威的资信和偿还债务能力有充分的了解，公司为北京信威提供担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　公司独立董事对公司为北京信威向国民信托申请流动资金贷款提供担保发表了同意的独立意见，认为公司为北京信威向国民信托申请贷款提供担保，是公司业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为9,022,047,548.85元人民币，占公司最近一期经审计净资产的84.10%；公司对子公司的实际担保总额为1,881,086,679.05元人民币，占公司最近一期经审计净资产的17.53%。

　截至公告披露日，公司不存在逾期担保的情形。

　六、备查文件

　（一）北京信威营业执照复印件；

　（二）北京信威最近一期的财务报表。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-085

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月30日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第四次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月30日 14点00分

　召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层 公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月30日

　至2015年12月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告刊登于2015年12月15日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：3

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

　3、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2015年12月23日17：00）。

　4、登记时间和地点：2015年12月23日（上午9：30-11：30 ，下午1：00-5：00 时）到公司董事会办公室办理登记。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东交通费、食宿费自理。

　2、联系方式

　联系电话：010-62802618

　传真：010-62802688

　联系人：王志刚 王洪丽

　地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

　邮编：100193

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京信威通信科技集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月30日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。