证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-089
桂林莱茵生物科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第十五次会议的通知于2015年12月4日以短信、微信及电子邮件的方式发出，会议于2015年12月13日下午14:00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。会议应亲自出席董事7名，实亲自出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整非公开发行A股股票预案的公告》。）
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过167,875,000股（含167,875,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购48,812,500股；蒋小三认购37,500,000股；唐笑波认购6,250,000股；李先桃认购24,046,875股；吴军凡认购1,265,625股；天堂硅谷奕新认购18,750,000股；天堂硅谷合行认购31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值19,237.50万元、1,012.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日（2015年10月30日）。
本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股，不低于第四届董事会第十五次会议决议公告日即2015年10月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（六）发行股份的限售期
认购方认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（七）本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（八）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过134,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（九）未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
二、审议通过《非公开发行A股股票预案（修订稿）》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
三、审议通过《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告》。）
（一）关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。
（二）关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的公告》。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议的公告》。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《广州涅生网络科技有限公司审计报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广州涅生网络科技有限公司审计报告》。）
因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的需要，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受托为公司对广州涅生网络科技有限公司的财务报表进行审计，包括2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、合并及公司的资产负债表，2015年1-9月、2014年度、2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了瑞华专审字[2015]4502004号审计报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《备考合并财务报表审阅报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《备考合并财务报表审阅报告》。）
因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的需要，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受托为公司对备考合并财务报表进行审计，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日备考合并资产负债表和2013年度、2014年度、2015年1-9月备考合并利润表及备考财务报表附注，并出具了瑞华阅字[2015]45020002号审阅报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》。）
因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的需要，北京中同华资产评估有限公司受公司委托对广州涅生网络科技有限公司于评估基准日2015年9月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了中同华评报字（2015）第932号资产评估报告书。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价公允性的意见的议案》并提请公司股东大会审议批准。[独立董事发表了同意的独立意见]
公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
本次聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司收购涅生网络100%的股权的交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次收购以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。公司聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，采用的评估参数取值合理，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《前次募集资金使用情况报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。）
根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了瑞华核字[2015]45020006号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《<公司章程>修订案》。）
2015年10月，公司根据2015年第2次临时股东大会决议实施了2015年半年度权益分派方案：以总股本145,760,454股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司总股本增至437,281,362股。
基于上述情况，公司董事会拟对《公司章程》进行如下修订：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于调整2015年度为控股子公司提供担保额度的议案》并提请公司股东大会审议批准。[独立董事发表了同意的独立意见]
经公司2014年度股东大会审议通过，为满足控股子公司经营活动的资金需求，2015年度公司为控股子公司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）1亿元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。为确保资金需求，股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2015年度股东大会召开日为止。
现结合公司及子公司实际运营情况需要，公司拟将前述为控股子公司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）提供的担保额度提高至不超过人民币（外币按汇率换算）3亿元。其他事项不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开2015年第3次临时股东大会的议案》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年第3次临时股东大会的公告》。）
公司将于2015年12月30日下午15：00在公司总部五楼会议室以现场结合网络投票的方式召开公司2015年第3次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于在上海设立全资子公司的议案》。
由于本次非公开发行股票募集资金用途之一“植物健康产品研发中心建设项目”的建设地在上海张江高科技园区，考虑到未来项目管理、财务核算、经营管理的需要，公司拟出资3,000万元在上海设立一家全资子公司用于承建该项目。全资子公司经营范围：营养保健品、化妆品、功能性食品及饮料等产品的研发和检测，相关的技术咨询、技术服务及技术转让。（最终以工商登记机关核定为准）
该子公司由公司全资控股，该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层全权负责办理该子公司设立事宜及相关手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于授权公司管理层在上海购买研发办公楼的议案》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于授权公司管理层在上海购买研发办公楼的公告》。）
为满足本次非公开发行股票募集资金用途之一“植物健康产品研发中心建设项目”的需要，公司拟在上海张江高科技园区为项目寻址，经本次董事会审议通过，公司董事会授予公司管理层在人民币9,000万元（不含房屋装修及税费）的额度内对购买研发办公楼事项的决定权，包括但不限于签订意向书或合同、支付款项、选择公司或者上海全资子公司（筹建中）作为买受人等相关事宜。
该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、股票认购协议之补充协议；
4、股权收购协议之补充协议；
5、业绩补偿与奖励协议之补充协议；
6、广州涅生网络科技有限公司审计报告；
7、备考合并财务报表审阅报告；
8、拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书；
9、前次募集资金使用情况的鉴证报告。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-090
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月28日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易的议案》等相关议案。详细内容见2015年10月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
2015年12月13日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》等相关议案（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告），根据本次非公开发行募集资金收购标的广州涅生网络科技有限公司的审计、评估结果，公司与标的公司股东李先桃、吴军凡协商一致将转让价格确定为40,500万元，并因此相应调整了本次发行方案。具体调整情况如下：
一、调整发行数量
原发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过171,250,000股（含171,250,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
调整为：
本次非公开发行股票数量不超过167,875,000股（含167,875,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
二、调整发行对象的认购数量
原发行对象及认购数量：
本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购不超过49,375,000股；蒋小三认购不超过37,500,000股；唐笑波认购不超过6,250,000股；李先桃认购不超过26,718,750股；吴军凡认购不超过1,406,250股；天堂硅谷奕新认购不超过18,750,000股；天堂硅谷合行认购不超过31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值21,375万元、1,125万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。
调整为：
本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购不超过48,812,500股；蒋小三认购不超过37,500,000股；唐笑波认购不超过6,250,000股；李先桃认购不超过24,046,875股；吴军凡认购不超过1,265,625股；天堂硅谷奕新认购不超过18,750,000股；天堂硅谷合行认购不超过31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值19,237.50万元、1,012.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。
三、调整募集资金总金额
原募集资金总金额：
本次发行募集资金总额不超过137,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
■
调整为：
本次发行募集资金总额不超过134,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
■
四、未调整事项
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日（2015年10月30日）。
本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股，不低于第四届董事会第十五次会议决议公告日即2015年10月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
（四）发行股份的限售期
认购方认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（六）未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
该事项构成关联交易，关联董事秦本军先生回避表决，非关联董事表决通过，独立董事发表了同意的意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
详细情况请参阅同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的与本次发行相关的其他公告。本次发行尚待公司2015年第3次临时股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。
备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届董事会第十五次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015－091
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月28日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。公司与本次非公开发行的发行对象秦本军、蒋小三、唐笑波、李先桃、吴军凡、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行分别签订了附条件生效的股票认购协议。秦本军认购不超过49,375,000股；蒋小三认购不超过37,500,000股；唐笑波认购不超过6,250,000股；李先桃认购不超过26,718,750股；吴军凡认购不超过1,406,250股；天堂硅谷奕新认购不超过18,750,000股；天堂硅谷合行认购不超过31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值21,375万元、1,125万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。详细内容见2015年10月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》。
2015年12月13日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》。具体内容如下：
（一）关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案
公司（“甲方”）与秦本军、蒋小三（“乙方”）于2015年10月28日签订了《关于桂林莱茵生物非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”。
现甲、乙双方经协商，签署了《股票认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
一、《股票认购协议》修订内容：
原条款：
认购人秦本军同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）49,375,000股。
认购人蒋小三同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）37,500,000股。
现修改为：
认购人秦本军同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）48,812,500股。
认购人蒋小三同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）37,500,000股。
二、《股票认购协议》修订内容：
原条款：
认购人秦本军不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿玖仟伍佰万元（￥39,500万元）现金认购49,375,000股。
认购人蒋小三不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿元（￥3亿元）现金认购37,500,000股。
如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。
现修改为：
认购人秦本军不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿玖仟零伍拾万元（￥39,050万元）现金认购48,812,500股。
认购人蒋小三不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿元（￥30,000万元）现金认购37,500,000股。
如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。
三、《股票认购协议》的其他条款不变。
（二）关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案
公司（“甲方”）与李先桃、吴军凡（“乙方”）于2015年10月28日签订了《关于桂林莱茵生物非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”。
现甲、乙双方经协商，签署了《股票认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
一、《股份认购协议》修订内容：
原条款：
乙方拟以其持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价值22,500万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中李先桃认购股票的对价为涅生网络价值21,375万元的股权；吴军凡认购股票的对价为涅生网络价值1,125万元的股权。
现修改为：
乙方拟以其持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价值20,250万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中李先桃认购股票的对价为涅生网络价值19,237.5万元的股权；吴军凡认购股票的对价为涅生网络价值1,012.5万元的股权。
二、《股份认购协议》修订内容：
原条款：
乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为2,812.5万股，其中李先桃认购2,671.875万股，吴军凡认购140.625万股。
现修改为：
乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为2,531.25万股，其中李先桃认购2,404.6875万股，吴军凡认购126.5625万股。
三、《股份认购协议》的其他条款不变。
该事项构成关联交易，关联董事秦本军先生回避表决，非关联董事表决通过，独立董事发表了同意的意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。该事项尚需公司2015年第3次临时股东大会审议通过、中国证监会核准。
备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议及公告；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、附条件生效的股票认购协议之补充协议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015－092
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月28日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过《关于签订附生效条件的股权收购协议的议案》。公司（“甲方”）与广州涅生网络科技有限公司（“乙方”）及其股东李先桃、吴军凡（“丙方”）签订了《附生效条件的股权收购协议》，公司拟收购李先桃、吴军凡持有的涅生网络100%的股权，股权收购对价暂定为人民币45,000万元。公司通过非公开发行股票募集资金，以“现金+股票”方式支付对价，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%。详细内容见2015年10月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签订附生效条件的股权收购协议的公告》。
2015年12月13日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的议案》，三方签署了《股权收购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
一、《股权收购协议》修订内容：
原条款：
经甲方与丙方协商一致，甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对乙方进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定，双方同意股权收购对价暂定为人民币45,000万元。
现修改为：
经甲方与丙方协商一致，甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对乙方进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定，双方同意股权收购对价确定为人民币40,500万元。
二、《股权收购协议》修订内容：
原条款：
双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：
（1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%的现金，即22,500万元。
（2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为28,125,000股，其中向李先桃发行26,718,750股；向吴军凡发行1,406,250股。丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
现修改为：
双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：
（1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%的现金，即20,250万元。
（2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为25,312,500股，其中向李先桃发行24,046,875股；向吴军凡发行1,265,625股。丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
三、《股权收购协议》的其他条款内容不变。
该事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。该事项尚需公司2015年第3次临时股东大会审议通过、中国证监会核准。
备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议及公告；
2、附条件生效的股权收购协议之补充协议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015－093
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月28日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过《关于签订业绩补偿与奖励协议的议案》。公司（“甲方”）与广州涅生网络科技有限公司（“乙方”）及其股东李先桃、吴军凡（“丙方”）三方于2015年10月28日签订了《关于收购广州涅生网络科技有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》（以下简称“《业绩补偿及业绩奖励协议》”）。详细内容见2015年10月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签订业绩补偿与奖励协议的公告》。
2015年12月13日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议的议案》，三方签署了《业绩补偿与奖励协议之补充协议》，协议主要内容如下：
一、《业绩补偿及业绩奖励协议》修订内容：
原条款：
丙方承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度（2015-2017年度简称“盈利承诺期”）经审计的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元（以下简称“承诺净利润”，净利润数据均以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，下同）。
现修改为：
丙方承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度（2015-2017年度简称“盈利承诺期”）经审计的净利润分别不低于2,700万元、3,510万元、4,563万元（以下简称“承诺净利润”，净利润数据均以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，下同）。
二、《业绩补偿及业绩奖励协议》的其他条款内容不变。
该事项不构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需公司2015年第3次临时股东大会审议通过。
备查文件
1．公司第四届董事会第十五次会议决议及公告；
2．业绩补偿与奖励协议之补充协议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-094
桂林莱茵生物科技股份有限公司
股东权益变动公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案，根据《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，此次发行的部分认购者及其一致行动人持股达到了中国证监会认定的权益变动行为。具体变动情况如下：
单位：股
■
注：
1.秦本军、蒋小三与蒋安明系兄弟关系，属一致行动人。
2.浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人同为浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司，属一致行动人。
详细情况请参阅同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的权益变动报告书（修订稿）以及与本次发行相关的其他公告。本次发行尚待公司2015年第3次临时股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-095
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》等相关议案。
本次非公开发行募集资金将用于收购广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）100%的股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款及补充流动资金。按照本次非公开发行167,875,000股测算，本次非公开发行后，公司股份数将由目前的437,281,362股增加至605,156,362股，净资产将在现有的基础上增加13.25亿元（扣除发行费用后），公司的股本和净资产都将有一定程度的增长，公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。
一、本次非公开发行后每股收益、净资产收益率的趋势变化
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2015年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、实施2015 年半年度权益分派方案后，本次发行价格为8.00元/股，发行数量为不超过167,875,000股。
3、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过134,300万元。
4、根据公司公告的《2015年第三季度报告》，公司预计2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为5,825.5万元至7,489.94万元，假设公司（不含涅生网络）2015年净利润为5,825.5万元和7,489.94万元两种情况。上述业绩假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年经营业绩情况的承诺。
5、假设涅生网络2015年可实现承诺业绩，即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,700万元，且其2015年经营业绩与上市公司2015年经营业绩合并计算。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
假设2015年末完成本次收购，由于收购涅生网络股权项目不需要建设期，且涅生网络承诺2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于2,700万元、3,510万元和4,563万元，公司发行后的基本每股和加权平均净资产收益率将略高于发行前的公司基本每股收益和加权平均净资产收益率。但是，本次发行后期末净资产收益率会下降，出现摊薄的情况。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金项目实施后，通过收购涅生网络100%股权和植物健康产品研发中心建设项目，公司将全面进入营养保健品和化妆品等植物资源终端产品市场，实现在营养保健食品、化妆品、食品饮料等方面技术研究成果的产业化，使上市公司产品结构实现从中间原料到终端品牌的转变；通过偿还金融机构借款和补充流动资金，将有效降低公司目前过高的资产负债率，增强公司资金实力。
虽然考虑到电子商务行业良好的发展前景、涅生网络向好的经营形势以及募集资金项目对财务费用的节约，预计未来几年将增厚公司的业绩。在业绩增幅较大的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率可能不会下滑甚至实现增长。但是鉴于业绩增幅的不确定性及内外部经营环境不断变化的风险，公司对即期回报做出如下风险提示：
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属于母公司股东所有者权益将增加。本次发行募集资金将用于购买涅生网络100%的股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款和补充流动资金，在公司股本和净资产均增幅较大的情况下，购买资产、新投资项目及补充流动资金实现效益需要一定的见效期，且购买资产存在业绩增幅的不确定性及内外部经营环境不断变化的风险，公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司及拟采取的主要措施包括：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加强并购整合
本次交易完成后，涅生网络将成为本公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协同效应，提高公司核心竞争力和持续盈利能力。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司植物提取业务的核心竞争优势、同时积极向下游延伸和拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。此外，公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。该等修订已经公司2014年8月21日和2014年9月9日召开的第四届董事会第二次会议和2014年第3次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-096
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改情况公告如下：
一、关于广西证监局对公司采取监管措施的情况
2011年6月10日，公司收到广西证监局下发的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（桂证监字[2011]14号，以下简称“《决定》”），指出公司在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理和会计核算等方面的问题。
整改情况：
公司对此高度重视，组织董事、监事、高级管理人员结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》中提出的问题进行了讨论学习，制定了相应的整改措施。2011年7月5日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》。2011年7月6日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》。2011年9月19日，公司就整改完成情况向广西证监局提交了《桂林莱茵生物科技股份有限公司关于证监局检查相关问题的整改总结报告》，公司上述整改措施也已经落实。
二、关于深圳证券交易所对公司采取监管措施的情况
1、关于[2011]第84号中小板监管函
2011年8月1日，深圳证券交易所对公司出具《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第84号），指出公司未能及时披露关联交易情况，要求公司董事会充分重视该问题，及时整改，杜绝类似问题的再次发生。
整改情况：
由于在广西证监局下发的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（桂证监字[2011]14号）中已经提及上述问题，公司在2011年7月6日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》中一并对上述问题进行了整改。
2、关于[2014]第117号中小板监管函
2014年9月5日，深圳证券交易所对公司出具《关于对莱茵生物科技股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2014]第117号），指出公司未及时披露购买土地使用权事项。
整改情况：
2014年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于参与土地使用权竞买的议案》；2014年8月30日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于参与土地使用权竞买的公告》；2014年9月9日，公司以现场结合网络投票的方式召开2014年第3次临时股东大会审议通过《关于参与土地使用权竞买的议案》。同时，公司对该事项的直接责任人作出内部警告处分及罚款处罚，以示警戒。
通过上述整改，公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门对公司存在的上述问题进行了深刻的剖析和反思，公司重新梳理并完善了法人治理制度，进一步规范了治理结构，提升了规范运作水平。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-097
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于召开二○一五年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2015年12月13日召开，会议审议通过了《关于召开公司2015年第3次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议届次：2015年第3次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
4.会议时间及地点：
现场会议的召开时间为2015年12月30日下午15:00，现场会议的召开地点为桂林市临桂县西城南路秧塘工业园公司五楼会议室。
网络投票可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。
5.股权登记日：2015年12月25日
本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议事项
1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.逐项审议《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》；
（一）发行方式
（二）本次发行股票的种类和面值
（三）发行数量
（四）发行对象及认购方式
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
（六）发行股份的限售期
（七）本次发行股票上市地点
（八）募集资金投向
（九）未分配利润的安排
（十）本次发行决议有效期
3.审议《非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
4.审议《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；
5.逐项审议《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议（含补充协议）的议案》；
（一）审议《关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议的议案》；
（二）审议《关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议的议案》；
（三）审议《关于与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签订附条件生效的股票认购协议的议案》；
（四）审议《关于与唐笑波签订附条件生效的股票认购协议的议案》；
（五）审议《关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》；
（六）审议《关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》；
6.审议《关于签订附生效条件的股权收购协议（含补充协议）的议案》；
（一）审议《关于签订附生效条件的股权收购协议的议案》；
（二）审议《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的议案》；
7.审议《关于签订业绩补偿与奖励协议（含补充协议）的议案》；
（一）审议《关于签订业绩补偿与奖励协议的议案》；
（二）审议《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议的议案》；
8.审议《广州涅生网络科技有限公司审计报告》；
9.审议《备考合并财务报表审阅报告》；
10.审议《拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》；
11.审议《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价公允性的意见的议案》；
12.审议《前次募集资金使用情况报告》；
13.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》
14.审议《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》；
15.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
16.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
17.审议《关于调整2015年度为控股子公司提供担保额度的议案》；
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议以及第四届董事会第十五次会议审议通过，详见相关会议决议公告。
议案1-7以及议案14-17需要股东大会以特别决议通过。
议案1-7以及议案11需要对中小投资者的表决单独计票。
三、会议出席对象
1.截至2015年12月25日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2.法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
3.委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4.异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
5.登记时间：2015年12月28日上午9:00 至11:30，下午14:30 至17:00；
6.登记地点：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园公司证券投资部。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的投票程序
1.投票代码：362166
2.投票简称：莱茵投票
3.投票时间：2015年12月30日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“莱茵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。
100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
7.投票举例
（1）股权登记日持有“莱茵生物”股票的投资者，对公司全部议案投赞成票的，其申报如下：
■
（2）如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下：
■
（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“莱茵生物2015年第3次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3.通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他
1.会议联系人：罗华阳、唐春龙
电话：0773-3568800、0773-3568817
传真：0773-3568872
地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园
邮编：541199
2.参加会议人员的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第十四次会议决议及公告；
2.公司第四届董事会第十五次会议决议及公告。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席桂林莱茵生物科技股份有限公司二〇一五年第三次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。
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委托人签名： 委托人证件号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-098
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于授权公司管理层在上海购买研发办公楼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过《关于授权公司管理层在上海购买研发办公楼的议案》。为满足“植物健康产品研发中心建设项目”的需要，公司拟在上海张江高科技园区为项目寻址。本次董事会授予公司管理层在人民币9,000万元（不含房屋装修及税费）的额度内对购买研发办公楼事项的决定权，包括但不限于签订意向书或合同、支付款项、选择公司或者上海全资子公司（筹建中）作为买受人等相关事宜。
公司董事会授权公司管理层在上海购买研发办公楼，是尽快落实前述项目用地。公司管理层将根据前述项目立项、环评、上海全资子公司的筹办等工作进展情况，进一步决定由公司或者上海全资子公司作为该房屋的买受方等相关事项。在公司非公开发行募集资金到位后，将以募集资金置换该项目的先期投入。该项目的实施有利于进一步提升公司研发创新能力、增强公司综合竞争力，为公司未来向终端产品领域拓展奠定良好的基础，符合公司长远发展的需要。
该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。
公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-099
桂林莱茵生物科技股份有限公司
非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体情况的公告
2015年12月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案。根据《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次拟非公开发行股票不超过167,875,000股，发行价格为8.00元/股。在本次非公开发行事项中，公司拟向7名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（以下简称“天堂硅谷奕新”）、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（以下简称“天堂硅谷合行”）。
公司会同保荐机构国海证券股份有限公司以及北京德恒律师事务所核查了各认购对象的公司章程、合伙协议等文件，并在全国企业信用信息公示系统查询，对公司本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人、国资主管部门（国资委、财政部等）和股份有限公司后，涉及认购主体情况如下：
■
经核查，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资主管部门（国资委、财政部等）和股份有限公司后共计12名认购主体，未超过200人。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-100
桂林莱茵生物科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届监事会第十一次会议的通知于2015年12月4日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2015年12月13日下午15：00在公司五楼会议室召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，全体高管列席会议，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整非公开发行股票预案的公告》。）
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过167,875,000股（含167,875,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购48,812,500股；蒋小三认购37,500,000股；唐笑波认购6,250,000股；李先桃认购24,046,875股；吴军凡认购1,265,625股；天堂硅谷奕新认购18,750,000股；天堂硅谷合行认购31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值19,237.50万元、1,012.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日（2015年10月30日）。
本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股，不低于第四届董事会第十五次会议决议公告日即2015年10月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股份的限售期
认购方认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过134,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《非公开发行A股股票预案（修订稿）》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。）
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告》。）
（一）关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《广州涅生网络科技有限公司审计报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广州涅生网络科技有限公司审计报告》。）
因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的需要，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受托为公司对广州涅生网络科技有限公司的财务报表进行审计，包括2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、合并及公司的资产负债表，2015年1-9月、2014年度、2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了瑞华专审字[2015]4502004号审计报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《备考合并财务报表审阅报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《备考合并财务报表审阅报告》。）
因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的需要，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受托为公司对备考合并财务报表进行审计，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日备考合并资产负债表和2013年度、2014年度、2015年1-9月备考合并利润表及备考财务报表附注，并出具了瑞华阅字[2015]45020002号审阅报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》。）
因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权的需要，北京中同华资产评估有限公司受公司委托对广州涅生网络科技有限公司于评估基准日2015年9月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了中同华评报字（2015）第932号资产评估报告书。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《前次募集资金使用情况报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。）
根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了瑞华核字[2015]45020006号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会经过认真审核，提出以下审核意见：
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购涅生网络100%股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款及补充流动资金。目的是打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业，通过资源整合增强上市公司盈利能力，补充公司流动资金，改善偿债能力，保证上市公司经营业务的资金需求，应对未来发展。关联方参与认购公司本次非公开发行的股票，体现了其对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期以及对公司长远发展的大力支持。此次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们对上述议案表示同意。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会
二〇一五年十二月十四日
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