本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次非公开发行限售股票可上市流通数量为49,799,999股

　●本次非公开发行限售股票上市流通日为2015年12月18日

　一、公司2012年非公开发行股票的相关情况

　1、公司非公开发行股票方案经2011年11月22日召开的第四届董事会第十五次会议、2012年3月8日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。

　2、2012年4月23日本次发行申请文件获得中国证监会受理，2012年9月7日，经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　3、2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

　4、2012年12月17日新增股份55,333,333股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　5、此次发行前公司股本总额为173,230,000股，发行后公司股本总额为228,563,333股，发行结果公告于2012年12月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。

　6、公司2012年非公开发行股票中，向控股股东内蒙古第一机械集团有限公司发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市交易的时间为2015年12月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；向其他发行对象发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让，可上市交易的时间为2013年12月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　二、公司2012年非公开发行后至今公司股本变动情况

　公司2012年非公开发行后，公司总股本为228,563,333股。2013年6月21日公司披露了分配及转增股本实施公告,以2012 年12 月31 日总股本228，563，333 股为基数，以资本公积金转增股本,向全体股东每10 股转增10 股,合计转增股份228,563,333股,转增后公司总股本增加至457,126,666 股。此次转增后, 公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司所持有的公司限售流通股股份由13,833,333股变为27,666,666股。??

　2014年5月13日公司披露了分配及转增股本实施公告,以2013 年12 月31 日总股本457,126,666股为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10 股转增8 股,合计转增股份365,701,333股,转增后公司总股本增加至822,827,999股。此次转增后,公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司所持有的公司限售流通股股份由27,666,666股变为49,799,999股。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　本次申请上市的限售股持有人内蒙古第一机械集团有限公司除“因本次非公开发行获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让”的承诺外，无其他承诺，并完全按照承诺履行。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　五、中介结构核查意见

　经核查，公司保荐机构国信证券股份有限责任公司经核查后认为：

　公司限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在非公开发行股票中所做的承诺。

　公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。

　保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

　六、公司2012年非公开发行股票可上市流通情况

　1、本次非公开发行股票可上市流通数量为49,799,999股；

　2、本次非公开发行股票可上市流通时间为2015年12月18日；

　3、本次非公开发行股票上市流通具体情况如下：

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　七、股本变动结构表

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　八、上网公告附件

　中介机构核查意见

　特此公告。

　包头北方创业股份有限公司

　二〇一五年十二月十五日