证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-72

　金叶珠宝股份有限公司

　第七届董事会第四十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议通知于2015年12月2日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于2015年12月14日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下决议：

　一、审议通过《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　为进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；同时，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，倡导公司与员工个人共同持续发展的理念，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而促进公司长期、持续、健康发展，公司制订了《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定，有利于实现公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形， 亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

　《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事关于该事项出具的独立意见、监事会决议、监事会审核意见详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。公司已聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　本议案需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

　表决情况：此议案3名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事朱要文、何小敏、赵国文、张金铸、孙旭东回避了本议案的表决。

　二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过后，从维护股东利益最大化的原则出发，办理本次公司设立本计划的全部事项，包括但不限于：

　（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，制定及调整员工持股计划的具体方案，包括但不限于参加对象、锁定期、存续期、管理模式等。

　（2）办理员工持股计划的变更和终止；

　（3）对员工持股计划的存续期延长做出决定；

　（4）办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　（5）确定或变更员工持股计划的资产管理机构及优先级资金来源，并签署相关协议；

　（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

　（7）办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（8）上述授权自公司股东大会通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。

　该议案需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

　表决情况：此议案3名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事朱要文、何小敏、赵国文、张金铸、孙旭东回避了本议案的表决。

　三、审议通过《2016年度预计公司对丰汇租赁有限公司及其子公司新增综合授信提供担保的议案》

　公司重大资产重组已完成标的资产过户及新增股份上市，标的公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）已成为公司控股子公司。现因丰汇租赁生产经营规模的增长及业务发展需要，预计2016年度公司对丰汇租赁及其子公司新增综合授信提供担保为50 亿元。

　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司为规范对外担保行为，同时为方便公司经营管理层的决策效率，提请股东大会审议通过后授权董事会办理相关事项。

　该议案需提交 2015年第三次临时股东大会审议。《2016年度预计公司对丰汇租赁有限公司及其子公司新增综合授信提供担保的公告》具体内容及独立董事关于本事项的意见详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　四、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

　公司拟于2015年12月29日至30日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会。现场会议召开时间为2015年12月30日（星期三）下午14：30，现场会议召开地点为北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司总部会议室。网络投票时间为：2015年12月29日－2015年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月29日15:00 至2015年12月30日15:00期间的任意时间。会议审议以下议案：

　（一）《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

　（二）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　（三）《2016年度预计公司对丰汇租赁有限公司及其子公司新增综合授信提供担保的议案》。

　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　会议通知详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。

　特此公告。

　金叶珠宝股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-73

　金叶珠宝股份有限公司

　第七届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2015年12月2日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于2015年12月14日以通讯表决的方式召开。公司应到监事4人，实到监事4人，会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会监事审议如下议案：

　审议通过《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

　监事会通过核查认为，公司实施员工持股计划，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。

　因公司监事是本次员工持股计划授予对象，回避了议案表决。

　公司监事会就本次员工持股计划出具了审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金叶珠宝股份有限公司监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》。

　本议案需提交公司股东大会表决，股东大会通知详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。。

　特此公告。

　金叶珠宝股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：000587 证券简称：金叶珠宝 公告编号：2015-74

　金叶珠宝股份有限公司

　关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经公司第七届董事会第四十四次会议审议，通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。公司定于2015年12月29日至30日通过现场会议和网络投票相结合方式召开2015年第三次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1．会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2015年12月30日（星期三）下午14：30

　网络投票时间为：2015年12月29日－2015年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月29日15:00 至2015年12月30日15:00期间的任意时间。

　2．股权登记日：2015年12月25日（星期五）

　3．现场会议召开地点：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司总部会议室

　4．召集人：金叶珠宝股份有限公司董事会

　5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7．会议出席对象

　（1）凡2015年12月25日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　（一）审议议案名称：

　本次临时股东大会的主要议案如下：

　■

　上述第一项、第二项议案，关联股东深圳前海九五企业集团有限公司需回避表决，并需由股东大会作出特别决议，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。

　（二）披露情况：上述议案已经第七届董事会第四十四次审议通过，详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　三、本次股东大会的登记方法

　1．登记时间：2015年12月28日上午9:00-下午5:00；

　2．登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；

　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

　（4）股东可以书面信函或传真办理登记。

　授权委托书格式详见附件。

　3．登记地点：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层金叶珠宝股份有限公司证券事务部；异地股东可通过传真方式进行登记。

　信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

　通讯地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层金叶珠宝股份有限公司证券事务部（邮编：100027）

　传真号码：010-64106991

　4．出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

　5．其他事项：

　（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；

　（2）会议联系方式：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层金叶珠宝股份有限公司证券事务部；

　联系电话：010-64100338 64106338

　联系传真：010-64106991

　联系人：赵国文 韩雪

　6．公司将于2015年12月28日就本次股东大会发布提示性公告。

　四、网络投票

　参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1．深市股东投票代码：360587； 投票简称为“金叶投票”。

　2.投票时间：2015年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　3.在投票当日，“金叶投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　备查文件：

　公司第七届董事会第四十四次会议决议。

　特此通知。

　金叶珠宝股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月十四日

　附件：公司2015年第三次临时股东大会授权委托书

　附件：

　公司2015年第三次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席金叶珠宝股份有限公司2015年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托书有效期限：

　委托日期：2015年 月 日

　附注：

　1．如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：000587 证券简称：金叶珠宝 公告编号：2015－76

　金叶珠宝股份有限公司

　2016年度预计公司对丰汇租赁有限公司及其子公司新增综合授信提供担保的公告

　一、担保情况概述

　金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组已完成标的资产过户及新增股份上市，标的公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）已成为公司控股子公司。现因丰汇租赁生产经营规模的增长及业务发展需要，预计2016年度公司对丰汇租赁及其子公司新增综合授信提供担保为50 亿元。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司为规范对外担保行为，同时为方便公司经营管理层的决策效率，提请股东大会审议通过后授权董事会办理相关事项。

　二、被担保人基本情况

　（一）丰汇租赁有限公司

　注册资本：200,000万元

　注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F3层E307-308单元

　经营范围：各种生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、电力设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、路桥设施设备及其配套设施设备等机械设备及附带技术的融资租赁、直接租赁、转租赁、回租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的租赁业务；租赁物品残值变卖及处理业务；经济信息咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；汽车租赁；销售黄金制品、铂金制品、珠宝首饰；黄金制品租赁。

　成立日期：1999年09月15日

　与本公司关系：公司控股子公司，公司持有丰汇租赁90%股权

　截至2014年12月31日，资产总额79,858.89万元，净资产15,005.98万元，2014年营业收入116,557.06万元，实现净利润33,977.72万元；截至2015年10月31日，资产总额1,020,493.92万元，净资产261,298.16万元，2015年1-10月营业收入113,419.58万元，实现净利润42,421.04万元；以上数据已经大信会计师事务所审计。

　（二）天津广茂融通信息咨询有限公司

　注册资本：2,000万元

　注册地址：天津宝坻节能环保工业区宝中道5号

　经营范围：经济贸易信息咨询；信息技术咨询及其推广服务；企业管理；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议及展览服务；销售机械设备（小轿车除外）、建筑材料（砂石料除外）、金属材料、化工产品（化学危险品及易制毒品除外）、金属矿产品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、日用品、针纺织品。

　成立日期：2013年10月18日

　与本公司关系：公司控股子公司丰汇租赁有限公司之全资子公司

　截至2014年12月31日，资产总额79,924.43万元，净资产2,500.00万元，2014年营业收入21,070.79万元，实现净利润15,905.48万元；截至2015年10月31日，资产总额225,289.39万元，净资产23,371.05万元，2015年1-10月营业收入29,909.80万元，实现净利润20,871.05万元；以上数据已经大信会计师事务所审计。

　（三）宿迁丰达投资管理咨询有限公司

　注册资本：5,000万元

　注册地址：宿迁市宿城区洪泽湖路151号

　经营范围：项目投资管理咨询；投资信息咨询；企业管理咨询；上午信息咨询；财务咨询。

　成立日期：2014年08月08日

　与本公司关系：本公司控股子公司丰汇租赁有限公司之全资子公司

　截至2014年12月31日，资产总额17,998.20万元，净资产5,032.32万元，2014年营业收入457.68万元，实现净利润323.18万元；截至2015年10月31日，资产总额7,163.64万元，净资产6,647.78万元，2015年1-10月营业收入2,262.13万元，实现净利润1,615.46万元；以上数据已经大信会计师事务所审计。

　三、担保协议的主要内容

　担保协议的主要内容是公司为丰汇租赁有限公司及其子公司在50亿元额度内的新增授信提供连带责任保证担保，公司将严格审查相应合同，控制风险。

　四、董事会意见

　预计2016年度公司对丰汇租赁及其子公司新增综合授信提供担保为50 亿元，是公司生产经营和资金使用的合理需要。为丰汇租赁及其子公司授信提供担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经营效益，符合公司的利益，亦不会损害股东的利益。公司对丰汇租赁及其子公司全年综合授信担保额度做出预计，并按相关审议程序进行审议，既满足法律法规、规范性文件的相关要求，又符合公司实际生产经营的发展需要。

　为控制担保风险，做到与下属控股子公司少数股东共同承担担保责任，公司为上述非全资子公司提供担保时，将要求少数股东按其持股比例提供相应的担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司对外担保总额为人民币278,600万元，占公司最近一期经审计净资产的213.44%，全部为公司对子公司提供的综合授信连带责任保证担保，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　六、其他说明

　公司将依据本事项进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　金叶珠宝股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-75

　金叶珠宝股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　二零一五年十二月

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划 》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。

　2、本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：上市公司的董事、监事及高级管理人员；上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。

　3、本员工持股计划参与员工共计不超过180人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划筹集资金总额为不超过 10,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及九五集团以自有资金向参加员工持股计划的对象提供的借款。

　4、本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托博时资本管理有限公司管理，并全额认购由博时资本管理有限公司设立的博时资本创利3号专项资产管理计划（以下简称“创利3号”）的劣后级份额，创利3号主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有金叶珠宝股票。

　5、博时资本创利3号专项资产管理计划资金总规模不超过30,000万元，并按照2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，其中，员工持股计划认购劣后级份额，公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司为资管计划优先级份额的本金和收益提供担保。

　6、以资产管理计划资金总额上限30,000万元和2015年12月11日公司股票收盘价18.56元测算，本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为1616.38万股，约占公司现有股本总额的1.52%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　7、本员工持股计划的存续期限不超过18个月，以通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

　8、员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。

　9、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　一、员工持股计划的目的

　金叶珠宝依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划》。

　公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。设立员工持股计划的意义在于：

　（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；

　（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展；

　（三）倡导公司与员工个人共同持续发展的理念，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

　二、基本原则

　(一)依法合规原则

　上市公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　(二)自愿参与原则

　上市公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　(三)风险自担原则

　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　三、参与对象及确定标准

　(一)员工持股计划参与对象确定的依据

　本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

　(二)员工持股计划参与对象的范围

　本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：

　1、上市公司的董事、监事及高级管理人员；

　2、上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。

　符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　(三）员工持股计划持有人的核实

　公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　四、 资金来源

　本员工持股计划的资金来源为公司员工通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括：员工的合法薪酬、自筹资金及九五集团以自有资金向参加员工持股计划的对象提供的借款。本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1万元的整数倍份额。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至博时资本创利3号专项资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　五、 股票来源

　（一）员工持股计划的股票来源

　本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托博时资本管理有限公司管理，并全额认购由博时资本管理有限公司设立的博时资本创利3号专项资产管理计划的劣后级份额。博时资本创利3号专项资产管理计划资金总规模不超过30,000万元，并按照2:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，博时资本创利3号专项资产管理计划主要投资范围为金叶珠宝股票。公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司为博时资本创利3号专项资产管理计划优先级份额的本金和收益提供担保。

　博时资本创利3号专项资产管理计划成立后以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。博时资本创利3号专项资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。博时资本创利3号专项资产管理计划将在股东大会审议通过持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有金叶珠宝股票。

　（二）员工持股计划涉及的股票数量

　以博时资本创利3号专项资产管理计划的规模上限30,000万元和公司2015 年12月11日公司股票收盘价18.56元测算，本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为1616.38万股，约占公司现有股本总额的1.52%。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　六、 持有人情况

　（一）员工持股计划首期持有人及份额分配

　本员工持股计划参与员工共计不超过180人，本员工持股计划成立后委托设立的资产管理计划资金总额不超过人民币30,000万元。其中员工的自筹资金为10,000万元，金叶珠宝董事、监事和高级管理人员合计出资不超过3,000万元，所占比例合计为30%；其他员工出资不超过7000万元，所占比例合计为70%。

　参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及认购金额、所占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例如下所示：

　■

　员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

　（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配

　上市公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对后续参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。后续各期持股计划的具体持有人名单及份额分配由股东大会授权董事会审议。

　七、 存续期和锁定期

　(一)员工持股计划的存续期

　本员工持股计划的存续期限为18个月，自通过股东大会审议之日起计算。当资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束资产管理计划。

　变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议及公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　(二)员工持股计划购买标的股票的锁定期

　本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票，所获股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

　（三）本员工持股计划的禁止性行为

　本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　八、员工持股计划的持有人会议

　持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　九、员工持股计划的管理委员会

　员工持股计划设立管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员会委员。员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有人会议重新补选。

　十、管理模式及管理机构的选任

　公司委托博时资本管理有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签订资产管理合同。

　十一、 资产管理合同的主要内容

　(一)资产管理合同的主要条款

　1、资产管理计划名称：博时资本创利3号专项资产管理计划

　2、目标规模：资产管理计划规模上限为30,000万份，按照2:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，劣后级份额由员工持股计划认购。

　3、投资范围： 本资产管理计划投资于金叶珠宝股票。

　4、投资理念：在约定范围内进行主动管理，在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　5、封闭期与开放期

　博时资本创利3号专项资管计划封闭运作，不设开放期。

　在本计划项下，劣后级份额委托人是指金叶珠宝股份有限公司（代员工持股计划）。

　6、收益分配

　委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后按照以下顺序分配：首先，分配优先级份额持有人的本金和预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的收益；其次，剩余收益全部归劣后级份额持有人所有。

　7、特别风险提示 当资产管理计划总体组合资产不足以支付优先级份额的本金和预期年化收益时，其中差额由劣后级份额资产弥补。若劣后级份额持有人未承担相应责任，则由公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司为资产管理计划优先级份额持有人本金和收益的实现承担连带担保责任。

　(二)管理费用的计提及支付

　1、管理费：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定

　2、托管费：本资管计划的年管理费由托管人和委托人协商后确定

　3、其他费用：无

　十二、公司融资时员工持股计划的参与方式

　员工持股计划存续期内，上市公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

　由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

　十三、 员工持股计划权益的处置办法

　员工持股计划权益在当期计划存续期内的处置办法：

　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　2、存续期内，除本计划另有规定外，持有人不得要求分配员工持股计划资产。

　3、在标的股票锁定期内，上市公司派发现金股利时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额取得收益。

　4、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

　十四、 员工持股计划的变更和终止

　(一)员工持股计划的变更

　在本员工持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源、股票来源、持有人确定依据、管理模式等事项发生变更，须经员工持股计划持有人会议通过后，由公司董事会审议通过方可实施。

　(二)员工持股计划的终止

　1、员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　3、员工持股计划的存续期届满前2 个月，经持有人会议批准及上市公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。

　十五、员工持股计划终止后的处置办法

　当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

　本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　十六、实施员工持股计划的程序

　（一）上市公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　（四）员工持股计划的参与人签署《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》。

　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　（六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见、法律意见书及与资产管理机构签订的资产管理协议。

　（七）公司发出召开股东大会的通知。

　（八）股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

　十七、其他

　（一）上市公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　（二）上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题， 按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　金叶珠宝股份有限公司

　董 事 会

　二0一五 年十二月十四日