证券简称：康弘药业　  证券代码：002773　  公告编号：2015-033

　成都康弘药业集团股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都康弘药业集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2015年12月14日在公司会议室召开。会议通知已于2015年12月13日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事九名，实到董事九名(其中:董事王霖先生、独立董事高学敏先生以通讯方式参加)，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

　1.会议以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干人员个人利益结合在一起，确保公司实现可持续发展，公司董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　公司独立董事对《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表的核查意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　因郝晓锋、赵兴平属于本次激励计划的激励对象，回避了对该案的表决，其余七名董事参与了表决。

　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　2.会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心外籍员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心外籍员工个人利益结合在一起，确保公司实现可持续发展，公司董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。

　《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　公司独立董事对公司《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表的核查意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　3.会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及《公司章程》的有关规定，制定了《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

　《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　4.会议以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》。

　根据《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，钟建军、钟建蓉、钟建丽、杨安平为激励对象，公司董事柯尊洪、钟建荣、柯潇与上述激励对象存在关联关系，因此将钟建军、钟建蓉、钟建丽、杨安平作为本次股权激励对象参与计划的事项，提交非关联董事审议。

　因董事柯尊洪、钟建荣、柯潇为关联董事，回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。

　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　5.会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事宜：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定和股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票和股票增值权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定和股票增值权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票。增值权并办理授予限制性股票所必需和股票增值权所必需的全部事宜；

　（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；

　（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜和尚未行权的股票增值权的相关事宜；

　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销和尚未行权的股票增值权回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划进行管理；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　6.会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

　2015年12月30日下午2:30在成都市金牛区兴盛西路8号成都郦湾国际酒店召开2015年第二次临时股东大会。

　《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　证券简称：康弘药业　  证券代码：002773　  公告编号：2015-034

　成都康弘药业集团股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都康弘药业集团股份有限公司第五届监事会第十次会议于2015年12月14日在公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到监事3名(其中:监事袁思旭先生以通讯方式参加)，会议由监事会主席龚文贤主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议以现场举手及通讯表决方式通过了如下决议：

　1.以2票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为：列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》规定的激励对象条件，符合《成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。

　因龚文贤的亲属龚静属于本次激励计划的激励对象，因此龚文贤回避了对该案的表决，其余二名监事参与了表决。

　《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　2.以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为：列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合相关法律法规规定的激励对象条件，符合《成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。

　《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　3.以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　经核查，监事会认为：《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　成都康弘药业集团股份有限公司监事会

　2015年12月15日

　证券简称：康弘药业　  证券代码：002773　  公告编号：2015-035

　成都康弘药业集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议基本情况

　1、股东大会届次：成都康弘药业集团股份有限公司2015第二次临时股东大会。

　2、股东大会召集人：本公司董事会。

　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议：2015年12月30日（星期三）下午2:30

　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月30日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月29日15：00至2015年12月30日15：00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。（授权委托书参见本通知附件1。）

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为2015年12月25日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

　7、会议召开地点：成都市金牛区兴盛西路8号成都郦湾国际酒店。

　二、会议审议事项

　4.审议《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）

　1.1 激励对象的确定依据和范围；

　1.2限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量；

　1.3激励对象获授的限制性股票分配情况；

　1.4限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

　1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

　1.6限制性股票的授予与解锁条件；

　1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　1.8限制性股票回购注销的原则；

　1.9公司授予权益、激励对象解锁的程序；

　1.10公司与激励对象各自的权利义务；

　1.11公司、激励对象发生变化情形的处理。

　5.审议《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）

　2.1激励对象的确定依据和范围；

　2.2股票增值权激励计划的股票来源、标的股票数量；

　2.3激励对象获授的股票增值权分配情况；

　2.4股票增值权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

　2.5股票增值权的授予价格和授予价格的确定方法；

　2.6股票增值权的授予与解锁条件；

　2.7股票增值权激励计划的调整方法和程序；

　2.8股票增值权回购注销的原则；

　2.9公司授予权益、激励对象解锁的程序；

　2.10公司与激励对象各自的权利义务；

　2.11公司、激励对象发生变化情形的处理。

　6.审议《关于<成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　7.审议《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》

　8.审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　上述各项议案的详细内容参见公司2015年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。

　三、会议登记办法

　1、登记方式：

　(1)法人股东持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证件、参会回执（参见附件2）进行登记；

　(2)社会公众股东持本人身份证、股东证券账户卡及持股凭证、参会回执（参见附件2）进行登记；

　(3)股东代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证进行登记、参会回执（参见附件2）；

　(4)股东可用现场、信函或传真方式登记，不接受其他方式登记。

　2、登记时间：2015年12月28日（星期二）

　上午9：00-11：30，下午13：30-16：00。

　3、登记地点：本公司董事会办公室。

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件及证明资料到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行如下说明：

　（一）采用深交所交易系统投票操作流程

　1、投票代码：“362773”。

　2、投票简称：“康弘投票”。

　3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月30日的交易时间，即上午9：30-11:30，下午13：00-15：00。

　4、在投票当日，“康弘投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月29日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2015年12月30日（现场股东大会结束当日）15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程，操作方法及技术问题请咨询深圳证券信息有限公司，该公司为深圳证券交易所指定的股东大会网络投票服务供应商。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　五、其他事项

　1、现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　2、联系方式如下

　联系人：钟建军、邓康

　联系电话：028-87502055

　传真：028-87513956

　联系地址：成都市金牛区蜀西路36号董事会办公室

　邮政编码：610036

　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　附件1：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席成都康弘药业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　■

　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　委托人持股数：

　委托人股东账户：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　注：1、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　2、单位委托须加盖公章。

　附件2

　参会回执

　本人（公司）拟参加成都康弘药业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

　■

　通商律師事務所

　Commerce & Finance Law Offices

　中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022

　電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837

　网址: www.tongshang.com.cn

　北京市通商律师事务所

　关于成都康弘药业集团有限公司

　2015年股权激励计划的法律意见书

　致：成都康弘药业集团有限公司

　北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受成都康弘药业集团有限公司（以下简称“康弘药业”或“公司”）的委托，就公司实行2015年限制性股票激励计划及股票增值权激励计划（以下分别简称“限制性股票激励计划”、“股票增值权激励计划”，统称“股权激励计划”或“本激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《成都康弘药业集团有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《成都康弘药业集团有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）》”）、《成都康弘药业集团股份有限公司限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、限制性股票激励计划及股票增值权激励对象名单、公司不为激励对象提供财务资助的承诺书、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　为出具本法律意见书，本所经办律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：

　1.本所经办律师在工作过程中，已得到康弘药业的保证：即公司业已向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　2.本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、康弘药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康弘药业的说明予以引述。

　6.本所经办律师同意将本法律意见书作为康弘药业股权激励计划授予所必备的法定文件。

　7.本法律意见书仅供康弘药业股权激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何目的。

　本所经办律师，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具如下法律意见：

　一、康弘药业实施本激励计划的主体资格

　(一)实施本激励计划的主体资格

　康弘药业目前持有成都市工商行政管理局于2015年10月15日核发的《营业执照》（注册号为510100000012344），住所为成都市金牛区蜀西路36号，法定代表人为柯尊洪，注册资本为人民币445,600,000.00元，经营范围为：生产研制片剂、硬胶囊剂；社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　康弘药业系经中国证监会于2015年6月9日下发的《关于核准成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1198号)核准，在深圳证券交易所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，股票简称为“康弘药业”，股票代码为“002773”。

　经核查，公司为依法设立、有效存续的已上市股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

　(二)符合《管理办法》的要求

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA50004号《审计报告》、2014年年度报告、公司说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况；也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况。

　综上，本所经办律师认为，公司依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

　二、本激励计划的合法合规性

　(一)激励对象的主体资格

　1.激励对象的范围

　根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划首次授予的激励对象为公司的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工共计439人，但不包括公司的独立董事、监事。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在限制性股票激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　根据《股票增值权激励计划（草案）》，股票增值权激励计划的激励对象为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司员工，即公司外籍员工。所有激励对象必须在股票增值权计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　2.激励对象的主体资格

　股权激励计划规定，具有下列情形的人员不得参与本计划：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况。

　股权激励计划已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，且公司监事会已经对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上对核实情况予以说明。

　综上，本所经办律师认为，公司本次股权激励计划关于激励对象和激励对象的确认及核实方式符合《管理办法》第八条及第十二条、《备忘录1号》第二条及第七条、《备忘录2号》第一条以及《备忘录3号》第七条的规定。

　(二)本激励计划的主要内容

　根据《限制性股票激励计划（草案）》及《考核办法》，限制性股票激励计划已按照《管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条的规定对下列事项作出明确规定或说明：限制性股票激励计划的目的与原则；限制性股票激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解锁条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生变化的处理；限制性股票回购注销原则。

　根据《股票增值权激励计划（草案）》及《考核办法》，股票增值权激励计划已对下列事项作出明确规定或说明：股票增值权激励计划的目的与原则；股票增值权激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股票增值权的股票来源、数量和分配；股票增值权的资金来源、股票增值权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日；股票增值权的行权价格及兑付价格的确定方法；激励对象获受权益、行权的条件；股票增值权激励计划的调整方法和程序；股票增值权激励计划的授予程序及激励对象行权程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生变化的处理。

　综上，本所经办律师认为，公司董事会制订的限制性股票激励计划内容符合《管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条的规定；股票增值权激励计划不违反现行法律、法规的规定。

　(三)关于绩效考核

　为实施本激励计划，公司制定了《考核办法》，并经公司董事会审议通过，建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本激励计划的条件。本所经办律师认为，公司为实施本激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对实施本激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第九条的规定。

　(四)股权激励计划激励对象的资金来源

　根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　根据《股票增值权激励计划（草案）》，股票增值权激励计划的资金来源为由公司直接兑付行权日公司股票市场价格与授予期规定价格的差额。

　本所经办律师认为，限制性股票激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定；股票增值权激励计划的资金来源不违反现行法律、法规的规定。

　(五)本激励计划涉及的股票来源和数量

　1.《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》规定的股票来源及数量

　根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过460万股，占《限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告日公司股本总额45,600万股的1.03%，其中首次授予数量431.25万股，占《限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告日公司股本总额44,560万股的0.97%；预留不超过28.75万股，占《限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告日公司股本总额45,600万股的0.06%，预留部分不超过占本次授予权益总额的10%。限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过限制性股票激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　根据《股票增值权激励计划（草案）》，股票增值权计划不涉及到实际股票，以公司股票为虚拟股票标的。股票增值权激励计划拟向激励对象授予限制性股票10.76万股，不超过《股票增值权激励计划（草案）》及摘要公告日公司股本总额44,560万股的0.03%。股票增值权激励计划中任何一名激励对象所获授股票增值权数量未超过股票增值权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　2.限制性股票及股票增值权的具体分配情况

　限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

　■

　股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

　■

　本所经办律师认为，限制性股票激励计划通过向激励对象发行股份解决标的股票来源；本激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股本总额10%；且本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%；预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的10%，符合《管理办法》第十一条、第十二条和《备忘录2号》第四条的规定。

　(六)限制性股票激励计划在公司或激励对象发生重大变化时的处理

　1.公司发生重大变化的处理

　根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　(3)中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。

　2.激励对象发生重大变化时的处理

　根据《限制性股票激励计划（草案）》，在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象个人情况发生变化时，按以下方式处理：

　(1)当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销：

　a)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为并严重损害公司利益或声誉，或给公司造成严重的直接或间接经济损失；

　b)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　c)因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　d)激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员。

　e)单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　f)与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；

　g)因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同；

　h)公司裁员；

　i)非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；

　j)非因工原因导致丧失民事行为能力的；

　k)非因公原因死亡的；

　l)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　m)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　n)因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；

　o)薪酬与考核委员会认定的其它情形。

　(2)当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在6个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后予以注销：

　a)劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；

　b)到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；

　c)经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；

　d)因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；

　e)薪酬与考核委员会认定的其它情况。

　(3)激励对象职务发生变更，但仍担任公司的董事（不含独立董事）、主任级及以上管理职务，或者被公司委派到公司的子公司担任主任级及以上职务的，已获授的限制性股票不作变更；

　(4)激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

　(5)激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

　(6)激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁；

　(7)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　本所经办律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第十四条的规定。

　(七)限制性股票激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　1.有效期

　限制性股票激励计划有效期为自权益授予之日四年。

　2.授予日

　授予日在限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　(1)定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

　(2)业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　3.锁定期和解锁期

　限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下:

　■

　4.禁售期

　限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　(3)在限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　本所经办律师认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条第（五）款、第十七条、第十八条及《备忘录1号》第三条、第六条、《备忘录2号》第四条第4款的规定。

　(八)限制性股票的授予价格和授予价格的确认方式

　1.首次授予价格

　限制性股票的首次授予价格为43.96元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股43.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在限制性股票计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

　2.授予价格的确定方法

　授予价格依据《成都康弘药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）87.91元/每股的50%确定，为每股43.96元。

　3.预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

　预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日股票均价的50%。

　本所经办律师认为，限制性股票激励计划授予的限制性股票已明确授予价格和授予价格的明确方式，符合《管理办法》第十三条第（六）款、《备忘录1号》第三条的规定。

　(九)股票增值权计划的相关规定

　经核查，公司第五届董事会第十二次会议审议的《股票增值权激励计划（草案）》系参照《限制性股票激励计划（草案）》，并根据股票增值权的特点制订的，明确了激励计划的目的与原则，股票增值权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票增值权的股票来源、数量和分配，股票增值权的资金来源、股票增值权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日，股票增值权的行权价格及兑付价格的确定方法，激励对象获受权益、行权的条件，股票增值权激励计划的调整方法和程序等内容。

　本所经办律师认为，股票增值权激励计划授予的股票增值权的内容，系公司现有法律法规体系框架内制订，不违反现行法律、法规的规定。

　综上所述，本所经办律师认为，限制性股票激励计划符合《管理办法》关于对于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定；股票增值权激励计划不违反现行法律、法规的规定。

　三、本激励计划涉及的法定程序

　(一)公司为实施本激励计划已履行的程序

　经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行如下程序：

　1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交董事会审议。

　2.2015年12月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》、《考核办法》，关联董事已回避表决。

　3.2015年12月14日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　4.2015年12月14日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核实。

　(二)本激励计划后续实施程序

　根据《管理办法》的有关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序:

　1.公司董事会将发出召开股东大会的通知。

　2.独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　3.公司股东大会审议本激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股东大会上予以说明。

　4.如公司股东大会审议通过本激励计划，公司将按有关规定，，公告股东大会决议等法律文件，并在证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　5.根据中国证监会于2015年4月10日发布的“[2015]8号公告”，中国证监会取消了上市公司股权激励备案事项。

　综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》相关规定；公司本激励计划尚需经股东大会审议通过方可实行。

　四、本激励计划涉及的信息披露义务

　经核查，公司已在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》后的2个交易日内，公告了董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票增值权激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见、监事会意见；并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露了本激励计划激励对象的姓名等信息。

　本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

　根据《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》的具体内容、公司的书面说明、公司独立董事的独立意见并经核查，本所经办律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　六、结论意见

　综上，本所经办律师认为：

　1.本激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。

　2.截止本法律意见书出具之日，公司为本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定。

　3.公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。

　4.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

　经办律师：

　刘问

　经办律师：

　于挺堃

　北京市通商律师事务所

　单位负责人：

　李洪积

　签署日期：2015年12月14日

　成都康弘药业集团股份有限公司

　独立董事对公司2015年股权激励计划相关事项的独立意见

　作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司第五届董事会第十二次会议审议通过的公司2015年限制性股票激励计划及2015年股票增值权激励计划（合称“2015年股权激励计划”）相关事项发表意见如下：

　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施2015年股权激励计划的主体资格。

　2、公司本次限制性股票激励计划（草案）及股票增值权激励计划（草案）所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 、2、 3号》规定的激励对象条件，符合《成都康弘药业集团股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案）》或《成都康弘药业集团股份有限公司2015 年股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2015年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　3、公司本次限制性股票激励计划（草案）及股票增值权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 、2、 3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项），对外籍员工激励对象股票增值权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　5、公司实施限制性股票激励计划及股票增值权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

　综上，公司实施 2015 年股权激励计划有利于上市公司的持续发展， 不会损害上市公司及全体股东利益，我们同意公司实施2015 年股权激励计划。

　独立董事：

　赵泽松 、高学敏 、魏建平

　2015年12月14日

　独立董事签名：

　______ ______ ______

　高学敏 魏建平 赵泽松

　证券代码：002773 证券简称：康弘药业

　成都康弘药业集团股份有限公司

　2015年股票增值权激励计划

　（草案）摘要

　成都康弘药业集团股份有限公司

　2015年12月

　声 明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　二、本次激励计划采用股票增值权工具，以康弘药业为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由康弘药业以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

　三、本计划拟向激励对象授予股票增值权总计10.76万股。

　四、本计划的激励对象范围为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司员工，即公司外籍员工，合计2人。

　计划对象获授的股票增值权分配情况如下：

　■

　五、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》中限制性股票授予价格为同一价格。依据《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）87.91元/股的 50%确定，为每股43.96元。

　六、资金来源：对于股票增值权，由康弘药业直接兑付激励额度。

　七、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以康弘药业股票作为虚拟股票标的。

　八、行权安排：

　本计划有效期为股票增值权授予之日起不超过48个月。股票增值权行权时间安排如下表所示：

　■

　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。

　九、行权条件：

　本计划在 2016-2018年期间的三个会计年度中，分年度进行绩效考核。各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

　行权期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　十、公司股票增值权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票增值权数量将做相应的调整、行权价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　十一、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

　为配合成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“本公司”、“公司”）限制性股票激励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本股票增值权激励计划。本计划主要针对受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司员工。

　本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

　一、实施股权激励的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

　公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　二、激励模式

　本计划采用股票增值权为激励工具。股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间的差额。它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。

　本次激励计划所采用的股票增值权工具以康弘药业为虚拟标的股票，由公司以现金方式支付兑付价格与行权价格之间的差额，该差额即为激励额度。

　三、激励对象的确定依据和范围

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　本计划的激励对象范围为：受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司员工，即公司外籍员工。

　所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。

　本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

　下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　四、股票增值权激励计划的股票来源和数量

　（一）标的股票来源

　股票增值权计划不涉及到实际股票，以康弘药业股票为虚拟股票标的。

　（二）授出股票增值权的数量

　本计划拟向激励对象授予股票增值权总计10.76万股。

　（三）计划对象获授的股票增值权分配情况

　■

　五、资金来源

　对于股票增值权，由康弘药业直接兑付行权日公司股票市场价格与行权价格的差额。

　六、激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日

　（一）有效期

　本计划的有效期为股票增值权授予之日起不超过4年。

　（二）授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

　2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　（三）等待期

　本激励计划的等待期为股票增值权授予之日起12个月。

　（四）可行权日

　本激励计授予的股票增值权自授予日起满 12个月后可以开始行权，与《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》中限制性股票可解锁日为同日。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为本计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

　1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

　激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。

　七、股票增值权行权价格、兑付价格的确定办法

　（一）本次授予的股票增值权行权价格

　本次授予的股票增值权的行权价格为43.96元/股，此价格与 《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》中限制性股票授予价格为同一价格。

　（二）本次授予的股票增值权的行权价格的确定方法

　股票增值权行权价格依据《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（预案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）87.91元/股的50%确定，为每股43.96元。

　（三）激励对象提出行权时兑付价格的确定方法

　激励对象提出行权时，应提交《股票增值权行权申请书》，并以行权申请日康弘药业A股股票收盘价作为该次行权的兑付价格。

　八、行权收益

　激励对象行权时，其行权收益的计算公式如下：

　激励对象行权收益=激励对象该次提出行权股票增值权的有效数量×（兑付价格 - 行权价格）

　其中，股票增值权的有效数量是指激励对象《股票增值权行权申请书》内提出行权的数量中依本计划时间及业绩考核规定可予以行权的部分。

　公司以现金形式支付激励对象的行权收益。

　九、激励对象获授权益、行权的条件

　（一）股票增值权的获授条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：

　1、本公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　公司未满足第1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票增值权均由公司取消。

　2、激励对象未发生如下任一情形

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　某一激励对象未满足第2条规定的，该激励对象持有的全部未行权的股票增值权均由公司取消。

　（二）股票增值权的行权条件

　激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　1、行权安排：

　本计划有效期为股票增值权授予之日起不超过 48 个月。股票增值权行权时间安排如下表所示：

　■

　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。

　2、行权条件：

　本计划在 2016-2018年期间的三个会计年度中，分年度进行绩效考核。各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

　行权期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　根据公司制定的《限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：

　■

　个人当年实际可行权额度＝行权比例×个人当年计划可行权额度。

　十、股票增值权的调整方法和程序

　（一）股票增值权数量的调整方法

　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为增值权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。

　（二）行权价格的调整方法

　若在授权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　2、缩股

　P＝P0÷n

　其中： P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格

　3、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　4、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票增值权数量和行权价格不做调整。

　（三）股票增值权激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票增值权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》 、《公司章程》和股票增值权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　十一、公司或激励对象发生变化情形的处理

　（一）上市公司情况发生变化情形

　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本计划不作变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；