证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-083

　太原双塔刚玉股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　太原双塔刚玉股份有限公司第七届董事会第五次会议的会议通知于2015年12月3日以传真或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年12月14日上午10:30在浙江联宜电机有限公司会议室（浙江省东阳市横店电子产业园区）以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓华先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

　一、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：

　（一）公司实施本次重组，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定；

　（二）公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；

　（三）本次重组的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，协商确定。本次重组中公司向赣州东磁、英洛华进出口的全体股东发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　（四）本次重组涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移至公司不存在实质性障碍；

　（五）本次重组完成后，赣州东磁、英洛华进出口将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不发生变化。赣州东磁、英洛华进出口所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次重组完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　（六）本次重组完成后，赣州东磁、英洛华进出口作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；

　（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司本次拟将实施的资产重组的主要交易内容如下：

　（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

　1、本次重大资产重组的方式：公司以非公开发行股份的方式购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、本次重大资产重组发行对象：公司发行股份购买资产的发行对象为赣州东磁的股东横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限”）、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益投资”）以及英洛华进出口的股东横店进出口；同时，公司拟以锁价方式发行股份募集配套资金，发行对象为横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产”）以及硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司管理的硅谷惠银定增1号资产管理计划（以下简称“硅谷惠银1号”）。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、本次资产重组交易标的包括：赣州东磁100%股权、横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%的股权）。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属等

　1、交易价格：北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第890号、中同华评报字（2015）第891号《资产评估报告书》。根据上述评估报告，截至2015年8月31日，标的资产评估值合计为61,300万元。本次重大资产重组标的资产交易价格以上述评估结果为基础，交易各方协商确定交易价格为61,300万元。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归公司所有，如出现亏损，由赣州东磁、英洛华进出口股东按其在赣州东磁、英洛华进出口的持股比例承担。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）本次股份发行预案

　1、发行方式：公司向赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进出口的股东横店进出口非公开发行股份购买赣州东磁100%股权、钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）；同时，公司拟以锁价方式向横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银1号非公开发行股份募集配套资金。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、本次发行股票的种类和面值：

　本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、发行价格：

　本次交易涉及向赣州东磁股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进出口股东横店进出口发行股份购买资产和通过锁价方式发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为太原双塔刚玉第七届董事会第四次会议决议公告日。

　本次购买资产发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.02元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为10.02元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.02元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为10.02元/股。上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、发行数量：

　本次购买资产发行的股份数合计不超过61,177,643股，具体情况如下表：

　■

　具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

　本次交易拟募集配套资金总额不超过6.13亿元，募集配套资金发行股票数量不超过61,177,642股，具体情况如下表：

　■

　具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、发行对象：

　公司发行股份购买资产的发行对象为赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进出口的股东横店进出口；同时，公司拟以锁价方式发行股份募集配套资金的发行对象为横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银1号。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、认购方式：

　东磁有限、恒益投资分别以其持有赣州东磁89.02%、10.98%的股权、横店进出口以其持有钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%的股权）认购股份；配套募集资金发行对象横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银1号以不超过61,300万元现金认购股份。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、本次发行股票的限售期

　（1）购买资产发行股份的锁定期：

　东磁有限、恒益投资、横店进出口承诺，本次所认购的太原刚玉的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

　（2）配套募集资金发行股份的锁定期：

　横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、募集资金用途

　本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金，具体情况如下表：

　■

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、股票上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

　本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）本次资产重组的定价依据

　本次重大资产重组交易价格的定价依据北京中同华资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第890号、中同华评报字（2015）第891号《资产评估报告书》。截至2015年8月31日，标的资产评估值合计为61,300万元。本次重大资产重组标的资产交易价格将以上述评估结果为基础，交易各方协商确定标的资产的交易价格为61,300万元。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据公司与交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口签订的资产购买协议，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕；任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均由太原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配套资金的发行对象之一，本次交易构成关联交易。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次重大资产重组事项制作了《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：

　1、本次交易拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

　2、本次交易拟购买的标的资产为赣州东磁100%股权、横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权），不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易完成后，赣州东磁、英洛华进出口将成为公司的全资子公司。公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

　4、本次交易完成后，赣州东磁、英洛华进出口将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的协议之补充协议>、<利润补偿协议之补充协议>的议案》

　为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方东磁有限、恒益投资以及横店进出口签署《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协议》、《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　公司董事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的北京中同华资产评估有限公司的相关工作及其出具的《资产评估报告书》后认为：

　1、评估机构具有独立性

　公司聘请了北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并出具了中同华评报字（2015）第890号、中同华评报字（2015）第891号《资产评估报告书》，北京中同华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　2、评估假设前提具有合理性

　本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的具有相关性

　北京中同华资产评估有限公司采用收益法和市场法对赣州东磁进行评估；采用收益法和资产基础法对钕铁硼业务相关资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　4、评估定价具有公允性

　本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年8月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》

　董事会同意山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《赣州市东磁稀土有限公司审计报告》（和信审字（2015）第000655号）、《浙江横店进出口有限公司与钕铁硼业务相关的资产2013-2014年度及2015年1-8月模拟财务报表审计报告》（和信审字（2015）第000652号）、《太原双塔刚玉股份有限公司审计报告》（和信专字（2015）第000305号）及北京中同华资产评估有限公司为本次交易事项出具的中同华评报字（2015）第890号、中同华评报字（2015）第891号《资产评估报告书》。上述报告的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于因本次交易发出收购要约的议案》

　本次交易完成后，横店控股及其一致行动人持有上市公司股份比例将进一步增加且超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，横店控股及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。

　鉴于本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且横店控股及其一致行动人分别承诺自本次交易新增股份上市之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会拟提请公司股东大会同意横店控股及其一致行动人免于发出要约收购。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产重组相关事宜，具体如下：

　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

　2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件；

　4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次资产重组方案进行调整；

　5、在本次资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

　6、本次资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

　7、决定并聘请本次资产重组所需的中介机构；

　8、办理与本次资产重组有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产重组实施完成日。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，董事会审议通过《太原双塔刚玉股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　表决结果：赞成9票，反对票0票，弃权票0票，本项议案获得表决通过。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　十三、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　《太原双塔刚玉股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　表决结果：赞成9票，反对票0票，弃权票0票，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十四、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

　公司拟于2015年12月31日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2015年第三次临时股东大会，审议需由股东大会审议通过的议案。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　特此公告。

　太原双塔刚玉股份有限公司董事会

　二○一五年十二月十五日

　证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-084

　太原双塔刚玉股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　太原双塔刚玉股份有限公司第七届监事会第五次会议于2015年12月14日在浙江联宜电机有限公司会议室召开，应到监事3名，实到2名，监事会主席厉国平先生因工作原因委托监事王力先生代为主持会议并行使表决权，符合《公司章程》的有关规定，会议由监事王力先生代为主持。会议经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　一、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　经审核，监事会认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。本次交易完成后，公司将持有赣州市东磁稀土有限公司100%股权、浙江横店英洛华进出口有限公司100%股权，有利于增强公司抵御经济波动风险的能力和可持续发展能力，提升公司的整体价值，符合公司及全体股东的利益。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为：《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，同意该报告书。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　太原双塔刚玉股份有限公司监事会

　二○一五年十二月十五日

　证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-085

　太原双塔刚玉股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，太原双塔刚玉股份有限公司第七届董事会第五次会议决定于2015年12月31日（星期四）14:30召开公司2015年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。

　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　（四）会议召开的日期、时间： 

　现场会议时间为：2015年12月31日14:30

　网络投票时间为：2015年12月30日至12月31日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月30日下午15：00至2015年12月31日下午15：00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2015年12月23日

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日2015年12月23日持有公司股份的股东。2015年12月23日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）会议地点：浙江联宜电机有限公司会议室（浙江省东阳市横店电子产业园区）

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会审议的议案

　议案一：审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

　议案二：审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，该议案需逐项审议表决:

　（一）本次重大资产重组的方式、交易对象和交易标的

　1、本次重大资产重组的方式

　2、本次重大资产重组发行对象

　3、本次重大资产重组交易标的

　（二）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属

　1、交易价格

　2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

　（三）本次股份发行预案

　1、发行方式

　2、本次发行股票的面值和种类

　3、发行价格

　4、发行数量

　5、发行对象

　6、认购方式

　7、本次发行股票的限售期

　8、募集资金用途

　9、股票上市地点

　10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　（四）本次重组的定价依据

　（五）发行决议有效期

　（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　议案三：审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　议案四：审议《关于〈太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》；

　议案五：审议《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　议案六：审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的协议>及补充协议、<利润补偿协议>及补充协议以及<股份认购协议>的议案》；

　议案七：审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　议案八：审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

　议案九：审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；

　议案十：审议《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于因本次交易发出收购要约的议案》；

　议案十一：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　议案十二：审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　议案十三：审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　（二）上述议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届董事会第五次会议审议通过。详细内容请参见本公司2015年11月26日、2015年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 披露的有关内容。

　上述议案除“议案十一、议案十二、议案十三”外均为关联交易议案，关联股东横店集团控股有限公司需回避表决。

　三、出席现场会议登记方法

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　3、现场会议登记时间：2015年12月29日9:00-17:00。

　4、登记地点及授权委托书送达地点：山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道本公司董事会办公室

　5、其他事项：股东可用信函或传真方式登记；传真登记请发送传真后电话确认。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“360795”。

　2、投票简称：“刚玉投票”。

　3、投票时间：2015年12月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“刚玉投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案一。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A、申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

　B、激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方式类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83991192。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

　A）登陆wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“太原双塔刚玉股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

　B）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

　C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；

　D）确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间：

　本次临时股东大会通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年12月31日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）公司联系方式

　地 址：山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道公司董事会办公室

　联 系 人: 李艳 赵娜

　联系电话：0351-5501213

　传 真：0351-5501211

　邮 编：030110

　（二）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、股东授权委托书（附后）

　特此公告。

　太原双塔刚玉股份有限公司董事会

　二○一五年十二月十五日

　附：

　股东授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席太原双塔刚玉股份有限公司二○一五年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　■

　注1：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　注2：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

　委托人签名（单位公章）： 委托人股票帐户：

　委托人身份证号（营业执照）： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托日期： 有效日期：