证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-060

　广州杰赛科技股份有限公司

　关于筹划重大资产重组的停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”、“本公司”）于2015年8月31日发布了《重大事项停牌公告》（2015-037），公司股票自2015年8月31日开市起停牌；2015年9月8日发布了《重大事项停牌进展公告》（2015-038）；2015年9月15日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2015-039），公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年9月15日开市时起继续停牌；2015年9月22日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-040）；2015年9月29日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-041）；2015年10月13日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-042）；2015年10月15日发布了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（2015-043）；2015年10月22日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-044）；2015年10月29日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-045）；2015年11月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-050）；2015年11月12日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-051）；2015年11月16日发布了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（2015-052）；2015年11月23日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-053）；2015年11月30日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-056）；2015年12月7日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-057）。

　一、筹划重大资产重组的情况和进展

　在停牌期间，公司与有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进

　程，包括梳理标的资产范围、中介机构招标、开展标的资产尽职调查和重组方案

　论证等工作，目前涉及本次重大资产重组的各项工作正在有序推进中。

　目前，杰赛科技已选定相关中介机构，并与控股股东广州通信研究所、实际

　控制人中国电子科技集团公司及其下属单位进行了积极沟通，确认杰赛科技将作为中国电子科技集团公司通信事业部的资本运作平台开展重大资产重组等相关工作。公司与中介机构对中国电子科技集团公司通信事业部下属军民品资产及募集配套资金投资项目进行了初步梳理及方案论证，现已初步确定拟注入资产范围，主要涉及中国电科通信事业部下辖的4家科研院所所属的成熟民品资产，包括通信类、导航类等多个标的，目前中介机构正在开展该等标的资产尽职调查工作，最终拟注入的标的资产需根据尽职调查情况再行确定。

　二、延期复牌的原因

　1.杰赛科技实际控制人中国电子科技集团公司属央企集团，本次重大资产重组标的是中国电子科技集团公司通信事业部下辖的研究所所属的部分资产和企业，本次重大资产重组事宜还需逐级汇报和商讨，直至国务院国资委，审批手续相对复杂，因此预期仍需一定时间；

　2.本次重大资产重组涉及标的资产相对较多且情况复杂，筛选和梳理的资产范围主要包括四家研究所所属的部分资产和控股企业，涉及企\事业单位且主体较多，尽职调查、审计、评估等工作量较大，且需要协调多方予以配合；

　3.在注入上市公司前，部分标的可能还需进行相关业务及资产的整合或规范，预计仍需要一定时间。

　鉴于上述原因，截至本公告日，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，标的资产范围、重组方案等事项仍需要进一步梳理、尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准。公司预计无法按照原计划在2015年12月15日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

　经确认，公司与交易对手方均有意向继续推进本次重组工作。

　三、继续停牌期间工作安排及承诺事项

　鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，并根据实际推进情况，为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资者的利益，故公司于2015年11月25日、2015年12月11日分别召开第四届董事会第二十六次会议和2015年第一次临时股东大会，在关联董事回避表决和中国电子科技集团公司第七研究所等关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，并同意向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌，预计不晚于2016年2月15日披露本次重大资产重组预案或报告书并申请复牌。若本申请没有获得深圳证券交易所的批准，则公司将终止本次重大资产重组并复牌，并自发布终止重大资产重组公告之日起至少6个月内将不再筹划重大资产重组事项。

　公司股票在继续停牌期间，公司、交易对方和各中介机构将尽快完成本次重大资产重组相关的各项工作，包括尽职调查、业务资产人员的梳理、方案细节的确定、相关业务及资产的整合或规范、方案的论证报批、协议的签署等，并完成本次资产重组相关的包括重组预案（或报告书）在内的文件，积极推动重大资产重组工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

　停牌期间，公司将根据规定结合停牌期间相关事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。鉴于本次重大资产重组事项较为复杂，最终的方案和审批结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　2015年12月14日

　证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-061

　广州杰赛科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年8月31日发布了《重大事项停牌公告》（2015-037），公司股票自2015年8月31日开市起停牌；2015年9月8日发布了《重大事项停牌进展公告》（2015-038）；2015年9月15日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2015-039），公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年9月15日开市时起继续停牌；2015年9月22日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-040）；2015年9月29日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-041）；2015年10月13日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-042）；2015年10月15日发布了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（2015-043）；2015年10月22日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-044）；2015年10月29日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-045）；2015年11月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-050）；2015年11月12日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-051）；2015年11月16日发布了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（2015-052）；2015年11月23日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-053）；2015年11月30日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-056）；2015年12月7日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-057）；2015年12月14日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-060）。

　一、本次重大资产重组的基本情况

　公司拟收购北京中网华通设计咨询有限公司股权、中华通信系统有限责任公

　司位于北京丰台区南四环西路188号二区的房产以及其他通信行业或互联网行业相关的资产，开展项目投资建设并配套募集资金。

　二、目前本次重大资产重组的进展情况

　在停牌期间，公司与有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进程，包括梳理标的资产范围、中介机构招标、开展标的资产尽职调查和重组方案论证等工作，涉及本次重大资产重组的各项工作正在有序推进中。

　目前，杰赛科技已选定相关中介机构，并与控股股东广州通信研究所、实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”或“集团公司”）及其下属单位进行了积极沟通，确认杰赛科技将作为中国电科通信事业部的资本运作平台开展重大资产重组等相关工作。公司与中介机构对中国电科通信事业部下属军民品资产及募集配套资金投资项目进行了初步梳理及方案论证，现已初步确定拟注入资产范围，主要涉及中国电科通信事业部下辖的4家科研院所所属的通信类、导航类成熟的民品资产，包括中网华通、远东通信等多个标的，目前中介机构正在开展该等标的资产尽职调查工作，最终拟注入的标的资产需根据尽职调查情况再行确定。

　2015年12月11日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》。鉴于公司本次重大资产重组的标的是中国电科通信事业部下辖的研究所所属的部分资产，涉及主体较多，部分标的还需进行相关业务及资产的整合或规范，尽职调查、审计、评估等工作量较大，且需逐级汇报、商讨和审批，直至国务院国资委批准，审批手续相对复杂，流程较长。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资者的利益，经公司股东大会审议，通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，并同意向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌，预计不晚于2016年2月15日披露本次重大资产重组预案或报告书并申请复牌。

　三、延期复牌的原因

　公司原预计于2015年12月15日前披露重大资产重组预案或报告书并申请股票复牌，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复牌：

　1.本次重组内外部决策环节较多。杰赛科技实际控制人中国电科属央企集

　团，本次重大资产重组标的是中国电科通信事业部下辖的研究所所属的部分资产，本次重大资产重组事宜需要履行必要的国有资产处置审批程序，需要经过标的公司、研究所、通信事业部、集团公司、国务院国资委逐级汇报、商讨、审议和批准，最终方案的确定需要上下几轮、协商调整再协商的过程。在董事会召开前，内部程序的审议需要在方案确定的基础上进行，重组预案需要取得集团公司和国务院国资委预审核批准，审批手续相对复杂，流程较长，因此预期仍需一定时间；

　2.杰赛科技将作为中国电科通信事业部的资本运作平台开展本次重大资产重组工作，涉及标的资产相对较多且情况复杂，筛选和梳理的资产范围主要包括四家研究所所属的部分资产和控股企业，涉及企\事业单位且主体较多，包括通信类、导航类的多个民品资产，尽职调查、审计、评估等工作量较大，且需要协调多方予以配合；

　3.重组的标的资产范围尚未完全确定，个别标的资产2015年和未来三年的盈利状况仍需进一步分析论证加以明确，如果不能对上市公司带来可持续性发展，将不注入杰赛科技，这将影响最终重组方案的确定；

　4.在注入上市公司前，部分标的资产还需进行相关业务及资产的整合或规范，例如标的公司使用的土地房产需要整合划拨、非主业业务需要剥离、职工事业单位编制安置等，需要取得集团公司的批准后实施，梳理过程涉及的细节问题均需多方进行商定，周期较长。而业务资产整合方案的确定是审计、评估工作开展的基础，会影响前期整体工作安排和预估值的出具；

　5.各重组标的的配套募集资金投资项目正在进行可行性研究，配套募集资金的认购方需要根据最终的重组方案确定投资意向，这些也影响最终方案的确定。

　鉴于上述原因，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，标的资产范围、重组方案等事项仍需要进一步梳理、尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准。公司预计无法按照原计划在2015年12月15日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

　经确认，公司与交易对手方均有意向继续推进本次重组工作。

　四、预计复牌时间及承诺事项

　鉴于该事项尚存在不确定性，并根据实际推进情况，为确保本次重组申报、

　披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资者的利益，经公司申请并获深圳证券交易所批准，公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌。

　公司承诺争取于2016年2月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。如公司未在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司股票将于2016年2月15日开市起复牌。公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或草案的，公司自发布终止重大资产重组公告之日起至少6个月内将不再筹划重大资产重组事项。

　公司股票在继续停牌期间，公司、交易对方和各中介机构将尽快完成本次重大资产重组相关的各项工作，包括尽职调查、业务资产人员的梳理、方案细节的确定、相关业务及资产的整合或规范、方案的论证报批、协议的签署等，督促各方尽快完成相关公司和审批流程，并完成本次资产重组相关的包括重组预案（或报告书）在内的文件，积极推动重大资产重组工作。

　停牌期间，公司将根据规定结合停牌期间相关事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　广州杰赛科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月15日