证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-076

　南京栖霞建设股份有限公司

　关于上海证券交易所审核意见函的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《关于对南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）的审核意见函（上证公函[2015]1983号）》（以下简称“《审核意见函》”）的要求，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组报告书中相同）：

　一、关于交易安排

　问题1、草案披露，本次交易需取得河北银监局的批准。请结合银行业特殊准入要求，补充披露本次交易需取得河北银监局批准的条件，及是否存在实质性障碍。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（一）问题回复

　根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第2号）的规定，本次交易需取得河北银监局的批准，截至本回复函披露日，河北银行已向河北银监局提交申请材料。

　本次交易前，栖霞建设已经是河北银行股东。2015年8月6日，河北银行召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《二〇一五年增资扩股实施方案》和《关于变更注册资本的议案》，决议拟增发不超过781,103,665股股份，所募集资金全部用于补充银行资本金。本次增发后，河北银行注册资本变更为50亿元。栖霞建设参与了该次增资，且通过河北银监局关于股东资格的审批；该次增资已于2015年10月30日取得中国银监会河北监管局下发《河北银监局关于河北银行变更注册资本的批复》（冀银监复[2015]284号）的同意。

　本次交易需取得河北银监局的批准条件与栖霞建设参与河北银行2015年增资需取得河北银监局的批准条件一致，本次交易取得河北银监局的批准不存在实质性障碍。

　（二）财务顾问和律师的意见

　1、独立财务顾问意见

　兴业证券认为：鉴于本次交易前，栖霞建设已是河北银行股东，且其参与的2015年增资已于2015年10月30日获得河北银监局的批准，本次交易取得河北银监局批准不存在实质性障碍。

　2、法律顾问意见

　世纪同仁认为：本次交易取得河北银监局的批准，不存在实质性障碍。

　问题2、草案披露，河北银行交易前、交易后都处于无控股股东及实际控制人状态。请公司补充披露：（1）本次交易前后，河北银行董事会各成员的推荐及提名情况；（2）本次交易前后，公司是否派驻董事或高级管理人员参与河北银行的经营管理；（3）根据河北银行公司章程，其董事会、股东大会审议事项的议事方式和表决程序情况，包括董事会与股东大会的职责权限，具体事项的表决要求情况等。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）问题回复

　1、本次交易前后，河北银行董事会各成员的推荐及提名情况

　河北银行现任董事会为第五届董事会，共15名董事。除1名职工董事是经由职工代表大会选举产生的以外，其他14名董事（包括4名独立董事）均由河北银行于2014年12月22日召开的2014年第二次临时股东大会选举产生，任期3年。其中，董事会提名4名普通董事和2名独立董事；法人股东提名6名普通董事和2名独立董事。河北银行第五届董事会各成员的推荐及提名情况如下表所示：

　■

　本次交易为栖霞建设发行股份购买控股股东栖霞集团持有的河北银行股份，交易完成后，不重新改选河北银行董事会或其董事，董事会组成成员不会因本次交易产生变化。

　2、本次交易前后，公司是否派驻董事或高级管理人员参与河北银行的经营管理

　江劲松为栖霞建设现任董事长兼总裁，亦担任栖霞集团的董事长。本次交易前，栖霞集团及栖霞建设合计持有河北银行11.12%的股份，作为一致行动人联合推荐江劲松担任河北银行董事。本次交易完成后，栖霞集团不再持有河北银行股份，栖霞建设持有河北银行11.12%的股份，因此，原派驻董事不变。综上，本次交易前后，栖霞建设仍向河北银行派驻1名董事，并按照法律法规及河北银行公司章程的有关规定，行使董事权利及义务。

　3、根据河北银行公司章程，其董事会、股东大会审议事项的议事方式和表决程序情况，包括董事会与股东大会的职责权限，具体事项的表决要求情况等

　（1）关于河北银行股东大会的职责权限、议事方式和表决程序等情况，现行《公司章程》规定如下：

　“第四十八条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和资本投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散和清算或者变更本行形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）通报中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；（十二）报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；（十三）报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果；（十四）会计师事务所的聘任或解聘；（十五）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　……

　第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　……

　第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。出现异议时，可由董事会提请有关部门进行裁定。

　第七十七条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　第七十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　第七十九条 股东大会采取记名投票方式进行表决。”

　（2）关于河北银行董事会的职责权限、议事方式和表决程序等情况，现行《公司章程》规定如下：

　“第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战略；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定本行的风险管理和内部控制政策；（七）制订本行股权激励计划；（八）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；（十）决定本行机构的设置；（十一）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本行董事报酬和津贴标准的方案；（十三）制定本行的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理本行信息披露事项；（十六）向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况作专项报告；（十七）听取本行行长的工作汇报并考核、评价行长及高级管理人员的工作，实行对行长的问责制；（十八）考核评价高级管理人员的履职情况；（十九）听取本行内部审计部门负责人的工作汇报，并检查、监督、考核、评价内部审计工作；（二十）定期评估并持续完善本行的公司治理；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立相应的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　第一百一十条 董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告向股东大会作出说明。

　第一百一十一条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。

　……

　第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

　第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

　（二）财务顾问的意见

　独立财务顾问兴业证券认为：本次交易前，栖霞集团和栖霞建设已作为一致行动人联合推荐江劲松（栖霞建设董事长兼总裁、栖霞集团董事长）担任河北银行董事，依法行使相关职权；因本次交易对方为栖霞建设的控股股东栖霞集团，故本次交易不会对河北银行治理结构产生影响，河北银行现任董事会亦不会因本次交易产生变化；河北银行现行《公司章程》对其股东大会、董事会的议事方式和表决程序等进行了有效规范，河北银行具备良好的公司治理结构。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对标的公司治理结构的影响”中，对相关内容进行了补充披露。

　二、交易作价及评估合理性

　问题3、草案披露，本次交易作价以河北银行股东全部权益价值为基础计算本次购买的8.78%股权的交易作价。（1）请补充披露公司是否考虑控制权溢价等估值因素，说明评估合理性；（2）上市公司原持有河北银行2.34%股权作为可供出售金融资产核算，本次购买标的8.78%股权后，以权益法核算。请公司对照《企业会计准则》，补充说明以权益法核算标的资产的依据和理由，披露对河北银行派驻董事的安排、对河北银行经营及财务决策参与程度，就上市公司是否对其构成重大影响予以判断；（3）请披露上市公司前期对河北银行以可供出售金融资产核算的计量模式，可供出售金融资产公允价值与本次交易相对应的评估作价之间的差异（每股净资产价值差异），并说明差异原因及其公允性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　回复：

　（一）问题回复

　1、请补充披露公司是否考虑控制权溢价等估值因素，说明评估合理性

　本次评估未考虑控制权溢价的估值因素。原因系本次评估的对象及范围为栖霞集团持有的河北银行8.78%（370,575,111股）股权，且本次交易前后公司均不享有河北银行控制权，故本次评估无需考虑控制权溢价的估值因素。

　2、请公司对照《企业会计准则》，补充说明以权益法核算标的资产的依据和理由，披露对河北银行派驻董事的安排、对河北银行经营及财务决策参与程度，就上市公司是否对其构成重大影响予以判断

　《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》解释“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。（三）与被投资单位之间发生重要交易。（四）向被投资单位派出管理人员。（五）向被投资单位提供关键性技术资料。”

　本次交易完成后，栖霞建设将持有河北银行11.12%的股份，成为其第二大股东，并拥有其1个董事会席位（河北银行共有15名董事会成员）。

　董事通过参加董事会会议表决行使董事职权。根据河北银行公司章程规定，董事会职权如下：“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战略；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定本行的风险管理和内部控制政策；（七）制订本行股权激励计划；（八）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案。……”公司向河北银行派驻的董事江劲松先生不存在任何权利限制，同时江劲松先生兼任董事会战略委员会委员，参与河北银行长期发展战略和重大投资决策的研究建议，能够参与河北银行的财务和经营政策的制定过程。

　综上所述，本次交易后，栖霞建设将成为河北银行第二大股东，且向河北银行派驻一名董事及战略委员会委员，能够参与河北银行的财务和经营政策的制定过程，符合会计准则及相关指南中关于具有重大影响的判断依据。同时，在本次交易完成后，公司对河北银行的经营决策尚未形成控制权。因此，公司对河北银行不具有控制权，但具有重大影响。

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，公司将长期持有河北银行股份，且对河北银行具有重大影响，河北银行成为公司的联营企业，满足以权益法核算的要求。

　3、请披露上市公司前期对河北银行以可供出售金融资产核算的计量模式，可供出售金融资产公允价值与本次交易相对应的评估作价之间的差异（每股净资产价值差异），并说明差异原因及其公允性

　（1）公司前期对河北银行以可供出售金融资产核算的计量模式

　本次交易前，公司持有河北银行9,856万股，股权比例为2.34%，投资成本为28,640万元。由于河北银行在公开市场无公允价值参考，因此以历史投资成本价格作为其公允价值计量。

　（2）可供出售金融资产公允价值与本次交易相对应的评估作价之间的差异（每股净资产价值差异）

　公司于2011年投资河北银行，投资成本为286,400,000元。截至2015年8月31日公司持有河北银行9,856.00万股，股权比例为2.34%。2014年该笔长期投资由成本法计量的长期投资转为可供出售金融资产，由于当时河北银行股权无公开市场公允价值参考，公司以取得成本作为公允价值计量。按此计算，折合每股净资产2.91元。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2015）第1078号评估报告，河北银行2015年8月31日整体公允价值为1,575,500.00万元, 折合每股作价3.73元。

　综上，公司所持有的河北银行股权的原可供出售金融资产公允价值，与本次交易相对应的评估作价之间的差异（每股净资产价值差异）为0.83元/股。

　（3）评估作价差异原因及公允性

　本次交易前公司持有的2.34%河北银行可供出售金融资产每股净资产价值为2.91元，系按历史投资账面成本计算。本次交易中河北银行的每股净资产价值为3.73元，系按天健兴业评估结果计算。公司持有的河北银行股权的可供出售金融资产公允价值与本次交易评估作价之间的差异（每股净资产价值差异）为0.83元/股，为历史成本价值与本次评估价值之间的差异。该差异主要来自于两个方面：一是该笔股权投资后经营利润留存导致的净资产增加；二是本次交易含有评估增值。

　本次交易价格系双方以截至2015年8月31日经具有证券从业资格的评估机构评估的评估价值为基础，并综合考虑河北银行品牌、基础客户、网点渠道等因素后通过谈判协商确定。本次交易评估作价已由栖霞建设董事会、独立董事发表意见，关联董事已在董事会会议决策过程中回避表决，并已通过江苏省国资委组织的专家评审。因此，本次评估作价具备公允性。

　（二）财务顾问、会计师和评估师的意见

　1、独立财务顾问意见

　兴业证券认为：本次评估未考虑控股权溢价的因素是合理的；本次交易完成后，栖霞建设将持有河北银行11.12%的股份，成为河北银行第二大股东，并拥有河北银行的1个董事会席位，能够对其施加重大影响，上市公司对河北银行投资采用权益法核算符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定；由于河北银行在公开市场无公允价值参考，因此以历史投资成本价格作为其公允价值计量，可供出售金融资产公允价值与本次交易相对应的评估作价之间的差异（每股净资产价值差异）为0.83元/股，主要为该笔股权投资后经营利润留存导致的净资产增加及本次交易价格含有评估增值；本次交易价格系交易双方以评估价值为基础，并经双方协商一致确定，交易价格具备公允性。

　2、上市公司审计机构意见

　中汇认为：本次交易完成后，公司将持有河北银行11.12%的股份，成为河北银行第二大股东，并拥有河北银行的1个董事会席位，能够参与河北银行的财务和经营政策制定过程，进而能够对其施加重大影响。公司对河北银行投资采用权益法核算符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定。

　由于河北银行在公开市场无公允价值参考，公司以取得成本作为公允价值计量，原可供出售金融资产公允价值与本次交易相对应的评估作价之间的差异（每股净资产价值差异）为0.83元/股，主要为该笔股权投资后经营利润留存导致的净资产增加及本次交易价格含有评估增值（包括可辨认净资产增值）。交易价格系交易双方以评估价值为基础，并经双方协商一致确定，交易价格具备公允性。

　3、评估机构意见

　天健兴业认为：本次评估未考虑控股权溢价的因素是合理的。本次交易价格系交易双方以评估价值为基础，并经双方协商一致确定，交易价格具备公允性。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“（三）董事会对本次交易评估事项意见”中，补充披露了控制权溢价情况。

　公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）1、本次交易前后资产及其构成分析”中，更新披露了交易后公司以权益法核算标的资产的依据及前期持有的河北银行股权的核算模式和价值差异。

　问题4、标的公司报告期内第一大贷款客户占贷款总额比例较高，请补充披露公司对该第一大客户的贷款账龄、贷款信用风险等级分类，说明是否充分计提贷款拨备。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）问题回复

　1、报告期内标的公司对第一大贷款客户的账龄、贷款信用等级分类

　截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月31日，河北银行最大单一贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例分别为0.91%、1.32%和1.15%，其具体贷款账龄、贷款信用风险等级分类情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：为保护河北银行贷款客户隐私，此处分别以客户A、客户B和客户C指代河北银行截至2015年8月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的第一大贷款客户。

　于2015年8月31日，河北银行的第一大贷款客户共两笔贷款，总金额为9.78亿元，占2015年8月31日贷款总额的1.15%。于2014年12月31日，河北银行的第一大贷款客户共两笔贷款，总金额为9.95亿元，占2014年12月31日贷款总额的1.32%。于2013年12月31日，河北银行第一大贷款客户共8笔短期借款，总金额为5.66亿元，占2013年12月31日贷款总额的0.91%。贷款到期明细情况如上表所示。

　2、对第一大贷款客户贷款充分计提贷款拨备的说明

　河北银行采用贷款风险分类方法监控贷款组合风险状况。贷款按风险程度分为正常、关注、次级、可疑及损失五类，其中正常类贷款定义为借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还的贷款。

　针对贷款和应收款项，河北银行采用个别方式和组合方式评估贷款和应收款项的减值损失。对于单项金额重大的贷款，必须经过个别方式评估。如个别方式评估中没有任何发生减值的客观证据或不能可靠地计量发生减值的客观证据对预计未来现金流量的影响，则将其归类为具有类似信用风险特征的金融资产组合，并以组合方式评估其减值损失。以组合方式评估时，贷款和应收款项将根据类似的信用风险特征分类进行减值测试。

　根据河北银行对于贷款和应收款项风险分类及减值准备计提的会计政策，近两年及一期，河北银行第一大贷款客户经营正常，未发现明显负面新闻，并按期偿还河北银行贷款本金及利息，还款意愿良好，满足正常类贷款的定义，由于没有客观证据表明出现减值迹象而以组合评估的方式计提减值准备，减值准备的计提是恰当和充分的。

　（二）财务顾问和会计师的意见

　1、独立财务顾问意见

　兴业证券认为：近两年及一期河北银行对于其第一大贷款客户的贷款减值准备计提合理充分。

　2、标的公司审计机构意见

　针对河北银行对上述贷款减值准备计提的情况，毕马威在了解相关流程以及评估重大错报风险的基础上，具体执行了包括但不限于以下审计程序:

　毕马威对贷款减值准备的计算、复核、审批及入账的相关内部控制运行有效性进行了测试，进一步地，毕马威对贷款的风险分类和减值准备计提执行了抽样信贷审阅程序，毕马威还评估了河北银行对贷款计提减值准备的会计政策并对贷款组合评估准备金模型进行了复核，评估了其所使用的各项参数的合理性，并综合考虑宏观经济环境、行业风险等变化对相关参数的影响。

　河北银行对贷款计提的减值准备包括以组合方式评估的减值准备和以个别方式评估的减值准备。根据于资产负债表日获取到的相关证据，上述贷款的借款人经营情况正常，还款意愿良好，无本息逾期等减值特征，符合对正常类贷款的分类标准，以组合方式计提减值准备。

　基于毕马威所执行的上述审计程序，毕马威认为就财务报表整体而言，河北银行对贷款组合准备金计提在重大方面是合理的，其相关会计处理符合企业会计准则的要求。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“九、河北银行主营业务发展情况”之“（四）3、前十大贷款客户”中，对相关内容进行了补充披露。

　问题5、草案披露，标的资产2015年经历股权转让和增资，2015年7月7日每股转让价格为3.07元，2015年8月6日增资价格为2.95元，请说明上述转股和增资价格与本次交易作价产生差异的原因及本次交易作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　（一）问题回复

　1、两家民营企业自主协商股权转让价格为3.07元/股

　2015年7月7日，唐山市德龙钢铁有限公司（以下简称“德龙公司”）与北京理想产业发展有限公司（以下简称“理想公司”）签订《河北银行股份有限公司股份转让协议书》，约定将其持有的河北银行3,300万股转让给理想公司，股份转让价格为3.07元/股。

　2014年起，理想公司与德龙公司开始接洽，商讨股权转让事宜，并于2015年初就转让标的、转让价格、双方权利和义务等具体事项基本达成一致意见。该次股权转让价格是基于河北银行当时净资产及2014年预计盈利情况，经双方友好协商确定的。在每股净资产的基础上，考虑河北银行作为河北省内规模最大城市商业银行，具有较强的盈利能力，目前发展状况及未来发展前景良好，理想公司与德龙公司于2015年初协商确定该次股权转让价格为3.07元/股；并于2015年7月正式签订股份转让协议书，明确交易的具体条款。

　理想公司与德龙公司作为民营企业，双方进行的股权转让交易作价是基于标的公司河北银行现实的经营状况及盈利能力，考虑未来发展前景等多重因素，经双方友好协商确定的；该交易定价是合理的。

　2、2015年增资价格是基于以2014年12月31日为评估基准日的评估值（2.95元/股）

　2015年8月6日，河北银行召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《二〇一五年增资扩股实施方案》和《关于变更注册资本的议案》，决议按照正衡资产评估有限责任公司于2015年7月6日出具《河北银行股份有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2015]105号）的评估结论，即每股净资产评估值为2.95元，拟增发不超过781,103,665股股票，所募集资金全部用于补充银行资本金。本次增发后，河北银行股份总额将变更为5,000,000,000股，注册资本变更为5,000,000,000元。

　2015年10月30日，中国银监会河北监管局下发《河北银监局关于河北银行变更注册资本的批复》（冀银监复[2015]284号），同意河北银行注册资本由4,218,896,335.00元人民币增至5,000,000,000.00元人民币。

　截至本回复函披露日，河北银行尚未完成本次增资的全部事宜，尚未办理工商变更登记。

　3、本次交易作价是基于以2015年8月31日为评估基准日专门出具的评估报告的评估结论

　本次交易标的资产作价以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，天健兴业采用收益法和市场法对栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年8月31日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为1,575,500.00万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90万元增值356,290.10万元，增值率29.22%，评估后每股价值为3.7344元，栖霞集团所持有的河北银行370,575,111股股份的评估值为138,400.00万元。基于上述评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的交易价格为138,400.00万元。

　4、上述交易价格之间存在差异的原因

　（1）2015年增资价格与本次交易价格存在差异的原因

　2015年增资作价是基于前次评估结论，本次交易作价是基于本次评估结论，两者之间的差异源自于两次评估值的不同，因此可通过分析两次评估差异的原因来解释2015年增资价格与本次交易价格之间存在差异的原因。

　前次评估基准日为2014年12月31日，评估值为2.95元/股，对应市净率为1.16倍；本次评估基准日为2015年8月31日，评估值为3.7344元/股，较前次增加26.59%，对应市净率为1.29倍。两次评估结果存在一定差异主要是因为在两次评估基准日之间，市场估值水平发生了较大变化，以及河北银行自身净资产及净利润等指标发生了较大变化。

　①两次评估基准日之间市场估值水平发生了较大变化

　在两次评估基准日之间，市场行情明显好转，银行业估值水平普遍提高，16家上市银行平均市净率上升了24.55%（见下表）。估值指标的变化导致了本次评估的估值水平有所提高。

　■

　数据来源：Wind资讯

　注：市净率（基准日：2014年12月31日）=2014年12月31日前60个交易日收盘价的算术平均值/2014年12月31日每股净资产

　市净率（基准日：2015年8月31日）=2015年8月31日前60个交易日收盘价的算术平均值/2015年9月30日每股净资产

　②河北银行资产规模增大，净资产增幅明显

　对于银行业的估值，目前市场认可度较高的估值指标是市净率指标。2014年12月31日、2015年8月31日，河北银行总资产分别为1,817.39亿元、2,108.31亿元，增长16.01%；净资产分别为106.89亿元、121.86亿元，增长14.00%。

　③河北银行盈利能力较强，净利润增速较快

　2015年1-8月份，河北银行实现净利润15.78亿元，净利润年化增长率为33.34%，较2014年净利润增长率21.08%提高了12.26个百分点，同期上市银行的净利润增速均出现了一定程度的下降。由于河北银行经营业务增长比较明显，成长态势进一步改善，导致估值水平进一步提升。

　综上所述，两次评估基准日之间，市场估值水平发生了较大变化，河北银行资产总额和净资产有所增加、净利润增速加快，在三者共同作用下，河北银行的估值水平也随之上升，由此带来了两次评估的主要差异。鉴于两次评估的结论都是有充分依据的、评估差异也是公平合理的，因此，2015年增资价格与本次交易价格之间存在差异也是合理公允的。

　（2）德龙公司与理想公司之间股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因

　自2014年起，理想公司与德龙公司开始接洽，商讨河北银行股权转让事宜，并于2015年初自主协商确定了3.07元/股的股权转让价格。截至2014年6月末，河北银行未经审计的每股净资产约为2.7元，以此估算该次交易对应的市净率为1.14倍，与2015年增资对应的市净率相当，与本次交易价格存在一定差异也是因为两次交易定价参考日不同，在不同时点上，市场估值水平发生了较大变化，同时河北银行自身净资产及净利润等指标发生了较大变化所致。

　综上，上述交易价格之间存在差异是公允合理的。

　5、本次交易作价的合理性分析

　本次交易标的资产为河北银行部分股权，可通过分析标的公司估值的公平合理性得出标的资产定价是否公平合理。

　（1）本次交易标的公司的估值水平

　根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1078号《评估报告》，截至2015年8月31日，河北银行股东全部权益价值为1,575,500.00万元。根据毕马威出具的毕马威华振审字第1502031号《审计报告》，河北银行2015年1-8月归属于母公司所有者净利润为157,760.90万元，2015年8月31日归属于母公司所有者权益1,219,209.90万元。所以河北银行估值水平如下：市盈率=评估值/（2015年1-8月归属于母公司所有者净利润*1.5）=6.66倍，市净率=评估值/2015年8月31日归属于母公司所有者权益=1.29倍。

　（2）同行业可比上市公司估值比较

　本次交易标的公司河北银行是一家区域性城市商业银行，所属行业为金融业--货币金融服务，目前在沪深市场上共有16家上市银行。银行业上市公司的市盈率、市净率指标如下：

　■

　数据来源：Wind资讯

　注：市盈率=2015年8月31日前60个交易日收盘价的算术平均值/2015年9月30日每股收益（TTM）

　市净率=2015年8月31日前60个交易日收盘价的算术平均值/2015年9月30日每股净资产

　由上表可见，银行业上市公司市盈率、市净率分别为7.67倍、1.18倍。河北银行市盈率为6.66倍，低于银行业上市公司平均估值水平；市净率为1.29倍，略高于同行业平均水平。通过比较市盈率和市净率指标可知，本次交易标的资产定价是公允的，有利于保护上市公司及其股东利益。

　（3）可比交易估值比较

　近年来，市场上非上市城市商业银行的股权转让、增资的交易估值情况如下：

　■

　数据来源：Wind 资讯

　市盈率=每股交易价格/标的银行最近一年末每股收益

　市净率=每股交易价格/标的银行最近一年末每股净资产

　由上表可见，市场上可比交易对应的平均市盈率、市净率分别为12.93倍、1.27倍；本次交易对应的市盈率为6.66倍，低于可比交易平均估值水平；对应市净率为1.29倍，与可比交易平均估值水平基本一致。鲁银投资购买莱商银行股权、山鹰纸业及其全资子公司购买嘉兴银行股权交易与本次交易形式最为相近，前两者对应的市盈率及市净率估值指标分别均高于本次交易估值指标。通过与市场上可比交易比较市盈率和市净率指标可知，本次交易作价是合理的。

　（4）本次交易定价合理公允性分析结论

　通过上述与同行业上市公司市盈率及市净率指标，以及近年来市场可比交易价格对应市盈率及市净率的比较可知，本次交易定价是合理、公允的，有利于保护上市公司中小股东利益。

　（二）财务顾问和评估师的意见

　1、独立财务顾问意见

　兴业证券认为：理想公司与德龙公司于2015年初确定河北银行股权转让交易价格对应的市净率约为1.14倍，2015年河北银行增资价格对应市净率为1.16倍，本次交易价格对应市净率为1.29倍，前两者估值水平相当，他们与本次交易估值水平之间存在一定差异主要是因为在不同交易定价参考时点之间，市场估值水平发生了较大变化，以及河北银行自身净资产及净利润等指标发生了较大变化。因此，三者价格之间存在差异是合理的。本次交易对应的河北银行市盈率为6.66倍，低于银行业上市公司平均估值水平和市场上可比交易平均估值水平；本次交易对应的河北银行市净率为1.29倍，略高于同行业平均水平，与可比交易平均估值水平基本一致。通过与同行业上市公司市盈率及市净率指标，以及近年来市场可比交易价格对应市净率的比较，并考虑河北银行自身情况，本次交易标的资产定价是公允的，有利于保护上市公司及其股东利益。

　2、评估机构意见

　天健兴业认为：理想公司与德龙公司于2015年初确定河北银行股权转让交易价格对应的市净率约为1.14倍，2015年河北银行增资价格对应市净率为1.16倍，本次交易价格对应市净率为1.29倍，前两者估值水平相当，估值水平之间存在一定差异主要是因为在不同交易定价参考时点之间，市场估值水平发生了较大变化，以及河北银行自身净资产及净利润等指标发生了较大变化。因此，三者价格之间存在差异是合理的。

　本次交易对应的河北银行市盈率为6.66倍，低于银行业上市公司平均估值水平和市场上可比交易平均估值水平；本次交易对应的河北银行市净率为1.29倍，略高于同行业平均水平，与可比交易平均估值水平基本一致。通过与同行业上市公司市盈率及市净率指标，以及近年来市场可比交易价格对应市净率的比较，并考虑了河北银行自身情况后，评估机构认为本次估值是合理、公允的。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）标的资产定价公平合理性分析”中，对相关内容进行了补充披露。

　问题6、请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的相关要求，补充披露本次交易的可比交易情况，说明交易作价合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的相关要求，补充披露本次交易的可比交易情况以分析交易作价的合理性。具体参见“问题5”回复中的“（一）问题回复”之“5、本次交易作价的合理性分析”之“（3）可比交易估值比较”以及“（二）财务顾问和评估师的意见”、“（三）补充披露”。

　三、标的资产相关风险

　问题7、草案披露，河北银行向第三方承租作为办公、营业用途的房屋中共有31处房屋作为尚未办理租赁备案手续，若因权属问题需要重新确定经营场所，可能因此发生额外费用。请公司补充披露：（1）上述权属问题的经营场所是否为河北银行的主要经营场所；（2）权属问题是否影响河北银行正常经营，是否影响本次交易；（3）因上述权属瑕疵而重新确定经营场所对河北银行的具体影响。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）问题回复

　1、上述权属问题的经营场所是否为河北银行的主要经营场所

　截至2015年8月31日，河北银行向第三方承租的房屋共计235处（该等房屋的建筑面积合计174,316.15平方米），其中有31处租赁房屋尚未办理租赁备案手续。该31处租赁房屋中：①办公及营业用房18处，涉及16家支行，建筑面积合计10,832.26平方米，占河北银行租赁房屋总面积的6.21%，占比较小，且上述经营场所周边的房屋租赁市场比较充分，经营场所租赁比较容易，因此，该等房屋不是河北银行的主要经营场所；②其他用房13处，其中10处为自助设备用房，3处为员工住房，因此，该等房屋也不是河北银行主要经营场所。

　2、权属问题是否影响河北银行正常经营，是否影响本次交易

　如果该等租赁房屋权属问题，导致河北银行需要重新确定经营场所，由于该等经营场所面积占比较小，且该等经营场所周边的房屋租赁市场比较充分，重新确定经营场所比较容易，该等租赁房屋的权属问题不会对河北银行业务经营产生重大不利影响；本次交易标的为河北银行8.78%股权，故该等租赁房屋权属问题亦不会对本次交易构成实质性影响。

　3、因上述权属瑕疵而重新确定经营场所对河北银行的具体影响

　对于承租房产的租赁备案事项，根据《房地产管理法》及有关行政法规、司法解释，未办理租赁登记手续，承租人有可能因此面临被房地产管理部门进行行政处罚的风险，但不影响租赁合同的效力。

　上述尚未办理租赁备案手续的18处办公及营业用房中，有8处租赁房屋的出租方提供了房屋产权证书或房屋买卖合同。该等租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但河北银行与出租方已签订的租赁合同，系双方真实意思表示，租赁合同合法、有效，因此，该等租赁房屋尚未办理租赁登记手续不会影响河北银行相关支行的正常经营。

　对于其余10处尚未办理租赁备案手续且出租方尚未提供房屋产权证书或其他权利证明的租赁房屋：①河北银行签订的租赁合同可能无效；②如果因第三方的异议导致河北银行的租赁终止，需要重新确定经营场所，则河北银行受到影响的支行可能因需要搬迁而产生额外费用，并且上述支行部分中小客户尤其是存款客户可能会流失，短期内的业务经营可能会受到影响。

　如果发生因第三方的异议导致河北银行的租赁终止，河北银行受到影响的支行需要搬迁的情形，河北银行相关支行将会采取以下措施：①继续开发新客户；②持续服务大客户；③将大客户就近移交河北银行其他支行继续服务。由于该等存在权属瑕疵的10处房屋，建筑面积仅占河北银行租赁房屋总面积的3.66%，占比很小；周边的房屋租赁市场比较充分，重新确定经营场所比较容易；因此，尽管搬迁会丧失部分原有中小客户，短期内经营业务受到不利影响，但该等事项不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响。

　（二）财务顾问的意见

　独立财务顾问兴业证券认为：①未办理租赁备案手续的31处租赁房屋，不是河北银行的主要经营场所；②如因该等租赁房屋权属问题，导致河北银行需要重新确定经营场所，该等权属问题不会对河北银行业务经营产生重大不利影响。且由于本次交易标的为河北银行8.78%股权，故该等租赁房屋的权属问题，亦不会对本次交易构成实质性影响；③对作为办公及营业用房的18处房屋，出租方提供了其中8处房屋产权证书或房屋买卖合同，合同合法、有效，不会影响河北银行相关支行正常经营；另外10处房屋，如因租赁合同无效导致租赁关系终止，河北银行相关支行将需要重新确定经营场所，短期内的业务经营会受到影响，但该等事项不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”及“第四章 标的公司基本情况”之“八、河北银行主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）2、房屋及建筑物租赁情况”中，对相关内容进行了补充披露。

　问题8、草案披露，河北银行2013年、2014年及2015年1-8月利息净收入占营业收入的比重分别为92.51%、87.61%和85.47%，为主要收入来源。请公司补充披露在利率市场化持续推进、利差不断收窄的背景下，标的资产维持盈利稳定性的措施。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）问题回复

　伴随利率市场化持续推进，银行业净息差收窄，银行利息净收入的增速明显放缓。在此背景下，银行业纷纷进行业务转型，朝着“轻资产、低资本消耗”的模式发展，谋求新的利润增长点。近两年及一期，标的公司不断加大战略转型，逐年提高非利息收入占比，2013年、2014年及2015年1-8月份，河北银行非利息收入占比分别为7.49%、12.39%和14.53%，明显上升，但短时间内依靠利息净收入为主要来源、维持盈利稳定性的经营模式不会发生较大改变。河北银行可通过以下措施维护盈利稳定性：

　1、继续定位于中小微企业服务银行，实施差异化经营

　作为河北省纳入省级管理的唯一一家地方法人银行，河北银行继续围绕“服务地方经济、服务小微三农、服务社区市民”的市场定位，不断完善经营机制，推进差异化经营。河北银行通过继续发挥一级法人的高效决策优势和总部金融的资源整合优势，将小微企业信贷业务作为战略业务单元，加大信贷、人力、费用等资源倾斜力度，通过成立小企业金融服务中心，设立小微业务特色支行，持续改进小微企业金融服务。通过深化中小企业服务银行的差异经营，河北银行将继续保持该细分领域的竞争优势。

　2、通过积极发展业务创新，减少利差依赖

　河北银行通过积极发展投行业务、资金业务以及托管、咨询顾问、供应链金融等业务，并提高中间业务占比，减少银行盈利对利差的依赖。近两年及一期，河北银行利息净收入占营业收入的比重分别为92.51%、87.61%和85.47%，明显下降。在投行业务方面，河北银行积极推进创新投行业务，不断丰富扩展金融服务产品、经营资质牌照。在资金业务方面，不断丰富金融市场业务投资品种；在中间业务方面，依托直销银行新渠道，加快互联网金融全面布局，并深化金融产品创新，推进中间业务由低层次向高附加值发展，提高中间业务收入占比，不断探寻新的盈利增长点。

　3、利用京津冀协同发展和京张联合申奥成功的机遇，提速业务发展

　根据中共河北省委《关于制定河北省“十三五”规划的建议》（以下简称“《建议》”）对河北省内11个地级市的发展方向和功能定位做了详细规定，努力将石家庄建设成功能齐备的省会城市和京津冀城市群“第三极”。2015年11月20日，在工业和信息化部与京津冀三地政府共同搭建的京津冀产业合作对接平台上，河北各地共签约转移51个项目，总投资约2,900亿元，并加快重点园区建设。2015年7月31日，北京携手张家口申办2022年冬奥会成功，将撬动京津冀区域的基础设施投资和相关产业的建设。

　京津冀协同发展和京张联合申奥成功为河北银行带来发展机遇。河北银行可利用其地域优势，积极为重大交通基础设施建设、重大产业项目、京津转移项目制定差异化的授信政策。同时通过设计综合金融服务方案，加大金融支持力度，有效扩大银行资产规模，带动银行各项业务快速发展，为其盈利的持续增长带来保障。

　4、加强产品定价管理，保持息差稳定

　河北银行通过提升精细化定价能力、完善内部定价和外部定价管理，实现对不同产品价格和盈利水平的管理，建立科学合理的客户分层，推动客户结构优化，从而加强产品定价管理，减少息差下降的影响。

　（二）财务顾问的意见

　独立财务顾问兴业证券认为：标的公司利息收入占比较高，但报告期内对利差依赖程度逐渐下降。在利率市场化持续推进、利差不断收窄的背景下，标的资产维持盈利稳定性的措施切实可行。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“九、河北银行主营业务发展情况”之“（四）4、河北银行维持盈利稳定性的措施”中，对相关内容进行了补充披露。

　问题9、草案披露，河北银行的竞争对手主要为河北银行经营辖区内的大型商业银行、股份制商业银行、外资商业银行、当地其他城市商业银行以及农村金融机构等，但草案中仅列示中小商业银行在河北省内分支机构的存贷款市场份额。请公司补充披露其他竞争对手在河北省内分支机构的存贷款市场份额。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）问题回复

　截至2015年8月31日，在河北地区开展业务的商业银行，除河北银行外，还包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、中信银行、光大银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、民生银行、渤海银行等。根据人民银行披露的数据，截至2014年12月31日和2015年8月31日，河北银行在河北地区商业银行中各项存款余额的市场份额分别为2.89%和3.02%，各项贷款余额的市场份额分别为2.20%和2.34%；河北银行在河北地区中小商业银行（大型商业银行除外）中各项存款余额的市场份额分别为5.67%和5.62%，各项贷款余额的市场份额分别为4.26%和4.41%；河北银行在河北省内城市商业银行中各项存款余额的市场份额分别为22.44%和21.36%，各项贷款余额的市场份额分别为22.61%和22.28%。河北银行在河北地区各项存款及贷款的市场份额在股份制银行及城市商业银行中排名均列第一位。

　商业银行在河北省内分支机构的存贷款市场份额如下表：

　■

　数据来源：中国人民银行

　注：“其他城市商业银行”数据为除河北银行以外的其他城市商业银行合计数；“河北银行”数据为河北银行省内辖区数据，不含河北银行天津分行及河北银行青岛分行。

　（二）财务顾问的意见

　独立财务顾问兴业证券认为：在河北省内，河北银行各项存款及贷款的市场份额在股份制商业银行及城市商业银行中排名均列第一位，河北银行在中小商业银行中的市场份额较大、竞争能力较强。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）河北银行在行业中的竞争情况”中，对相关内容了进行补充披露。

　问题10、草案披露，标的资产部分土地及房屋尚未办理权属证书，权属存在瑕疵。请公司补充披露河北银行部分土地使用权或房屋所有权存在瑕疵对其业务经营的具体影响，及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）问题回复

　截至2015年8月31日，河北银行拥有的房屋及建筑物共计41处，建筑面积合计64,485.04平方米。其中尚未同时取得房产证和土地证的房屋共计27处，建筑面积合计13,885.05平方米，具体情况如下：

　1、已取得房产证、尚未取得土地使用权证的房屋建筑物

　河北银行仅取得房产证的房屋建筑物20处，建筑面积7,335.59平方米，包括办公及营业用途房屋6处，建筑面积3,903.24平方米；非经营用途房屋（住宅及对外出租）14处，建筑面积3,432.35平方米。未取得土地使用权证，主要是历史遗留问题、开发商未交纳土地出让金等原因造成。

　上述6处办公及营业用途房屋中的2处（建筑面积288.95平方米），河北银行与第三方签订了房屋买卖合同，土地使用权证正在办理中。待办理土地使用权证完毕后，河北银行即取得该等房产、土地使用权的完整权利。

　2、尚未取得房产证、已取得土地使用权证的房屋建筑物

　河北银行尚未取得房产证，已取得土地使用权证的房屋及建筑物1处，建筑面积合计1,274.00平方米，用途为办公及营业用房。该房产土地使用权证号为“石郊国用（99）字第112号”，证载土地使用权人为石家庄城市合作银行北站支行，取得方式为出让取得。

　3、尚未取得房产证、土地使用权证的房屋建筑物

　河北银行尚未取得房产证及土地使用权证的房屋建筑物6处，建筑面积5,275.46平方米，包括非办公及营业用房2处，建筑面积1,709.06平方米；办公及营业用房4处，建筑面积3,566.40平方米。

　上述4处办公及营业用房中，涉及3处（建筑面积366.40平方米），河北银行已与第三方签订房屋买卖合同，房产证及土地使用权证正在办理中。待河北银行办理房产证和土地使用权证完毕后，即可取得该等房产、土地使用权的完整权利。

　对于另1处办公及营业用房（建筑面积3,200.00平方米），以及2处非办公及营业用房，未取得房产证和土地证，主要是由于历史遗留问题、资料不全等原因造成。

　4、权属瑕疵对河北银行业务经营的具体影响，及对本次交易的影响

　截至2015年8月31日，河北银行尚未取得房产证及/或土地使用权证的27处房屋建筑物中，涉及办公及营业用房11处（建筑面积8,743.64平方米），分属于8家支行，占河北银行分支机构的比例为4.37%，占比较低；且对于已签订房屋买卖合同的5处房屋建筑物（涉及2家支行），河北银行正按法律流程办理房产证及/或土地使用权证，待办理完毕后，即可取得该等房产的完整权利；对于其余6处（涉及6家支行），河北银行目前仍正常使用该等经营场所。

　如果河北银行自有办公及营业用房的权属瑕疵导致河北银行不能继续使用该等经营场所，河北银行可能因经营场所搬迁而产生额外的费用。对此，由于周边房屋租赁市场中可供选择的房屋比较充分，重新确定经营场所比较容易，届时，河北银行可在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公营业。该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响；本次交易标的为河北银行8.78%股权，该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。

　（二）独立财务顾问意见

　独立财务顾问兴业证券认为，该等房屋建筑物的权属瑕疵，不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响；本次交易标的为河北银行8.78%股权，该等房屋建筑物的权属瑕疵亦不会对本次交易构成实质性影响。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“八、河北银行主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）1、自有房屋及建筑物”中，对相关内容进行了补充披露。

　问题11、草案披露，河北银行作为原告存在尚未了结的重大诉讼，请补充披露该诉讼目前的进展及是否对该诉讼充分计提坏账准备或贷款拨备。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　回复：

　(一)问题回复

　1、重大诉讼进展情况

　截至本回复出具之日，河北银行作为原告、标的金额超过1亿元的未决重大诉讼有两起，其诉讼进展情况如下：

　（1）河北银行天津分行诉天津市永辉工贸有限公司、天津市豪能商贸有限公司、孟勇、刘耀萍、孟晖、张伟、古静、刘建华借款合同纠纷案，现处于第一审程序，由天津市高级法院审理，案件号为（2014）津高民二初字第57号。

　2014年8月29日，河北银行天津分行与天津市永辉工贸有限公司签订编号为ED140829000008《额度协议》，约定债权额度为1.5亿元。同日，双方签订编号为DK140829000111和DK140829000113两份《流动资金借款合同》，由河北银行天津分行向天津市永辉工贸有限公司提供借款金额合计11,300万元，借款期限自2014年8月29日至2015年8月29日。天津市永辉工贸有限公司与河北银行天津分行签订8份《最高额抵押合同》，以自有房产为借款提供抵押担保；此外，其他被告亦提供了相应的担保。

　上述合同签订后，河北银行天津分行发放了贷款，后因天津市永辉工贸有限公司涉及重大诉讼，抵押物被法院查封。根据合同约定，天津市永辉工贸有限公司已属严重违约，河北银行天津分行需根据双方约定，提前收回已发放的贷款本息。据此，2014年10月28日，河北银行天津分行向天津市高级法院起诉，要求：①天津市永辉工贸有限公司立即归还借款11,300万元及利息；②原被告签订的所有《流动资金借款合同》及全部《最高额抵押合同》合法有效，河北银行天津分行对抵押物享有优先受偿权；③河北银行天津分行与天津市豪能商贸有限公司、孟勇、孟晖、张伟、刘建华签订的《最高额保证合同》合法有效，五被告对上述借款承担连带保证责任；④刘耀萍、古静在全部家庭财产范围内对借款承担还款义务；⑤诉讼费、保全费、律师费及实现债权与担保权的其他相关费用均由全部被告连带承担。

　天津市高级法院受理案件后，分别于2015年7月10日、8月10日、11月18日进行了开庭，对该案进行了审理。目前，尚未作出一审判决。

　（2）河北银行青岛分行诉中色物流（天津）有限公司、青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司借款合同纠纷案，现处于第一审程序，由山东省高级法院审理，案件号为（2014）鲁商初字第33号。

　2014年1月2日，河北银行青岛分行与青岛德诚矿业有限公司签订编号为ED140102000013的《综合授信合同》，约定由河北银行青岛分行向青岛德诚矿业有限公司提供3亿元有追索权公开型国内保理授信额度。对该协议的担保，德正资源控股有限公司与河北银行青岛分行签订《最高额保证合同》，对青岛德诚矿业有限公司在《综合授信合同》项下所有债务承担连带保证责任。2014年1月9日、2014年1月15日，河北银行青岛分行分别与青岛德诚矿业有限公司签订两份《国内保理业务合同》，约定由河北银行青岛分行向青岛德诚矿业有限公司提供29,640万元的附追索权保理融资款，受让青岛德诚矿业有限公司对中色物流（天津）有限公司所享有的37,785.34万元应收账款债权，应收账款付款期限为2014年6月11日。应收账款转让后，河北银行青岛分行与青岛德诚矿业有限公司通知了中色物流（天津）有限公司，中色物流（天津）有限公司亦书面承诺按时向河北银行青岛分行履行付款责任。

　2014年6月11日，上述应收账款到期，但中色物流（天津）有限公司未按承诺履行付款责任，青岛德诚矿业有限公司也未履行其回购责任。为维护合法权益，2014年6月12日，河北银行青岛分行向山东省高级法院起诉，要求：①中色物流（天津）有限公司向河北银行青岛分行支付所受让的应收账款金额人民币377,853,440元；②青岛德诚矿业有限公司在融资本金29,640万元及相应利息（含违约利息、复利）范围内对中色物流（天津）有限公司人民币377,853,440元的应收账款承担回购责任；③德正资源控股有限公司对上述债务承担连带保证责任；④上述被告承担诉讼费及与本案有关的一切费用包括但不限于保全费、邮寄费、公告费等。

　山东省高级法院受理案件后，被告中色物流（天津）有限公司提出管辖权异议，要求将案件移送天津市高级法院管辖。山东省高级法院审查后，裁定驳回中色物流（天津）有限公司的管辖权异议。中色物流（天津）有限公司随后上诉，2015年6月10日，最高法院对管辖权问题作出终审裁定，维持山东省高级法院的裁定。

　管辖权异议程序结束后，山东省高级法院于2015年11月16日开庭，对该案实体部分进行了审理，目前尚未作出一审判决。

　2、是否对该诉讼充分计提坏账准备或贷款拨备

　作为原告的重大诉讼共涉及两户贷款，为天津市永辉工贸有限公司和青岛德诚矿业有限公司，相关贷款人的贷款具体情况如下：

　贷款人天津市永辉工贸有限公司，截止2015年8月31日贷款余额共计1.50亿元，风险等级分类为可疑类。由于借款人无法偿还贷款本息，担保人天津市豪能商贸有限公司的代偿能力不强，相关房产已被他人在河北银行办理抵押登记前查封，即使执行法律程序，贷款的偿还也具有一定的不确定性。据此河北银行管理层预计未来现金流现值0.57亿元，相应计提准备金0.93亿元。

　贷款人青岛德诚矿业有限公司，截止2015年8月31日贷款余额共计2.94亿元，风险等级分类为可疑类。由于借款人无法偿还贷款本息，保理业务收货人中色物流及保证人股东德正资源控股有限公司的代偿能力不强，即使执行法律程序，贷款的偿还也具有一定的不确定性。据此河北银行管理层预计未来现金流现值1.17亿元，相应计提准备金1.77亿元。

　根据河北银行的贷款分类政策，可疑类贷款指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失的贷款。根据河北银行对于贷款和应收款项风险分类及减值准备计提的会计政策，对具有独特信用风险特征的贷款和应收款项采用个别方式评估其减值损失。当有客观证据表明贷款或应收款项发生减值时，该贷款或应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。

　天津市永辉工贸有限公司贷款和青岛德诚矿业有限公司贷款的风险特征符合可疑类定义，其减值准备的计提采用个别方式进行评估，河北银行管理层采用预计可收回现金流折现法对减值准备进行了评估和计提，符合河北银行的会计政策和会计准则的要求，是适当且充分的。

　公司认为，河北银行作为原告的重大未决诉讼，尚在第一审程序审理中。河北银行针对此两项诉讼涉及客户的贷款计提的贷款拨备合理充足。这两起案件的审理结果，对本次交易不构成实质性影响。

　（二）财务顾问、律师和会计师的意见

　1、独立财务顾问意见

　兴业证券认为：河北银行作为原告的重大未决诉讼，尚在第一审程序审理中。河北银行针对此两项诉讼涉及客户的贷款计提的贷款拨备合理充足。这两起案件的审理结果，对本次交易不构成实质性影响。

　2、法律顾问意见

　世纪同仁认为：河北银行作为原告的重大未决诉讼，尚在第一审程序审理中。河北银行针对此两项诉讼涉及客户的贷款计提的贷款拨备合理充足。这两起案件的审理结果，对本次交易不构成实质性影响。

　3、标的公司审计机构意见

　针对河北银行对上述诉讼涉及的贷款减值准备计提的情况，毕马威在评估重大错报风险的基础上，具体执行了包括但不限于以下审计程序:

　毕马威对上述贷款逐笔进行了信贷审阅，了解借款人及担保人的经营情况，贷款的付息、还款情况，逾期情况等。根据于资产负债表日获取到的相关证据，借款人贷款逾期天数较长，经营情况恶化或停顿，符合可疑类贷款的分类标准。

　毕马威评估了河北银行对贷款计提减值准备的会计政策，河北银行对贷款计提的减值准备包括以组合方式评估的减值准备和以个别方式评估的减值准备，对于已经出现客观证据表明减值迹象的贷款，以个别方式计提减值准备。毕马威对河北银行的已经出现减值迹象并以个别方式计提减值准备的贷款进行了抽样信贷审阅，独立评估了贷款的预计可收回未来现金流（综合考虑借款人、担保人还款意愿、能力，押品的变现价值等），测算相应的损失率，并与管理层评估的损失率进行对比，以确定个别计提减值准备的准确性。

　基于毕马威所执行的上述审计程序，毕马威认为就财务报表整体而言，河北银行对上述诉讼涉及的贷款减值准备的计提在重大方面是合理的，其相关会计处理符合企业会计准则的要求。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“十二、河北银行涉及的诉讼、仲裁情况”中，对相关内容进行了相应更新。

　问题12、标的资产最近一期加权平均净资产收益率相比于以往有所下降，请补充披露净资产收益率下降的主要原因，分析标的公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）问题回复

　《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（六）2、主要财务指标”中披露的2015年1-8月加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）为13.77%，低于2014年及2013年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）18.05%、17.39%，是因为2015年1-8月的净资产收益率为1-8月8个月净利润除以净资产，而2014年度和2013年度指标为当年12个月收入除以净资产得到。最近一期指标对应的净利润仅为8个月数据而非全年数据导致披露的最近一期净资产收益率下降。

　为使指标可比，以2015年1-8月经营数据年化。近两年及一期（一期数据年化计算），河北银行扣除非经常性损益前净资产收益率分别为17.39%、18.05%和20.66%，扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为17.32%、18.18%和20.64%。近两年及一期，河北银行基本每股收益分别为0.38元、0.42元、0.56元，呈持续增长趋势。如下表所示：

　单位：元

　■

　近两年及一期，河北银行主营业务未发生变化，管理层团队稳定，资产规模及净资产收益率持续增长，具备可持续经营能力。

　（二）财务顾问的意见

　独立财务顾问兴业证券认为：近两年及一期，河北银行主营业务未发生变化，管理层团队稳定，资产规模及净资产收益率持续增长，具备可持续经营能力。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析”之“（六）2、主要财务指标”中，对相关内容进行了相应更新。

　四、其他

　问题13、本次非公开发行价格为董事会决议公告日前20个交易日股票均价，请补充披露基准日前60日和120日的股票均价，并说明公司选择基准日前20日股票均价的理由。

　回复：

　（一）内容回复

　栖霞建设按照《重组管理办法》第四十五条计算的本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：

　■

　数据来源：Wind资讯

　注：市盈率=前N个交易日均价的90%/（2015年1-9月每股收益*4/3）

　市净率=前N个交易日均价的90%/2015年9月30日每股净资产

　根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1078号《评估报告》，截至2015年8月31日，河北银行股东全部权益价值为1,575,500.00万元。根据毕马威出具的毕马威华振审字第1502031号《审计报告》，河北银行2015年1-8月归属于母公司所有者净利润为157,760.90万元，2015年8月31日归属于母公司所有者权益1,219,209.90万元。所以河北银行估值水平如下：市盈率=评估值/（2015年1-8月归属于母公司所有者净利润*1.5）=6.66倍，市净率=评估值/2015年8月31日归属于母公司所有者权益=1.29倍。由此可见，本次交易标的公司作价对应的市盈率及市净率均明显低于栖霞建设定价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日均价的90%所对应的市盈率及市净率。

　此外，自2015年6月中旬以来，A股市场出现大幅调整，栖霞建设的股价亦随之调整，定价基准日前20个交易日均价为5.436元/股，交易均价的90%对应的市盈率为25.05倍；前60个交易日均价和前120个交易日均价的90%对应的市盈率分别为34.47倍和31.71倍，均超过30倍。交易双方认为：定价基准日前20个交易日均价90%对应的市盈率为25.05倍，接近当前IPO新股发行定价市盈率水平，按此价格发行股份购买资产对交易双方来说更为公平合理。

　综上，本次交易采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，一方面，从市净率指标来看，与标的公司的溢价水平更加接近；另一方面，从市盈率指标来看，前20个交易日均价对上市公司的估值更为理性。合理的价格水平是推动交易成功的关键因素之一，为了兼顾各方利益，经交易双方友好协商，确定本次交易采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次股份发行价格不低于该市场参考价的90%；栖霞建设定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.436元/股，该市场参考价的90%为4.893元/股；本次发行股份购买资产的发行价格为4.90元/股。

　本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》等规定，发行股份定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　（二）补充披露

　公司已在《重组报告书》“第六章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（三）发行价格及定价方式”中，对相关内容进行了补充披露。

　问题14、草案披露，栖霞集团本次交易取得的股份锁定期为36个月，栖霞集团的一致行动人南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司本次交易取得的股份锁定期为12个月。请补充说明上述一致行动人之间股份锁定安排不同的原因。

　回复：

　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。

　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”根据上述规定，交易对方栖霞集团就本次交易新取得的栖霞建设股份限售事宜，承诺：“本公司因本次交易而取得的栖霞建设股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

　《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述规定，交易对方栖霞集团及其一致行动人南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司分别承诺，本次交易前其持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起12个月内不转让。

　综上，交易对方及其一致行动人的股份限售安排是合法合规的。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2015年12月14日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-077

　南京栖霞建设股份有限公司

　关于发行股份购买资产

　暨关联交易报告书（草案）的修订说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月30日披露了《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。根据上海证券交易所《关于对南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）的审核意见函（上证公函[2015]1983号）》的要求，公司对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　一、在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的程序”以及“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中，更新了本次交易已经履行及尚需履行的程序及获得的批准的情况。

　二、在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中，更新了本次交易审批风险的情况。

　三、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”以及“第十二节风险因素”之“二、标的公司经营风险”中，更新了标的公司物业风险情况。

　四、在《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“八、河北银行主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）1、自有房屋及建筑物”中，补充披露了河北银行部分土地使用权或房屋所有权存在瑕疵对其业务经营的具体影响，及对本次交易的影响。

　五、在《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“八、河北银行主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）2、房屋及建筑物租赁情况”中，补充披露了因河北银行租赁房屋权属瑕疵而需重新确定经营场所对河北银行正常经营的具体影响，以及对本次交易的影响。

　六、在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“九、河北银行主营业务发展情况”之“（四）3、前十大贷款客户”中，对第一大贷款客户的贷款账龄、贷款信用风险等级分类进行了补充披露。

　七、在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“九、河北银行主营业务发展情况”之“（四）4、河北银行维持盈利稳定性的措施”中，补充披露了在利率市场化持续推进、利差不断收窄的背景下，河北银行维持盈利稳定性的措施。

　八、在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“十二、河北银行涉及的诉讼、仲裁情况”中，更新了诉讼的进展情况并补充披露了其计提贷款拨备情况。

　九、在《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）标的资产定价公平合理性分析”中，补充披露了可比交易情况。

　十、在《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“（三）董事会对本次交易评估事项意见”中，补充披露了控制权溢价情况。

　十一、在《重组报告书》“第六章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（三）发行价格及定价方式”中，补充披露了本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日及前120个交易日的公司股票交易均价情况。

　十二、在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）河北银行在行业中的竞争情况”中，补充披露了河北银行其他竞争对手在河北省内分支机构的存贷款市场份额。

　十三、在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析”之“（六）2、主要财务指标”中，补充披露了河北银行2015年1-8月年化的财务指标。

　十四、在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）1、本次交易前后资产及其构成分析”中，更新披露了交易后公司以权益法核算标的资产的依据及前期持有的河北银行股权的核算模式和价值差异。

　十五、在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对标的公司治理结构的影响”中，补充披露了本次交易对标的公司治理结构的影响。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2015年12月14日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-078

　南京栖霞建设股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公司股票于2015年8月3日起停牌；8月19日，公司进入重大资产重组程序停牌。

　2015 年11 月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《<南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案，并于2015年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌。

　2015年12月9日，本公司收到上海证券交易所《关于对南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）的审核意见函（上证公函[2015]1983号）》（以下简称“《审核意见函》”），根据《审核意见函》的要求，公司对有关问题进行了认真分析和回复，并对《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善。具体详见于本公告同日刊登的《关于上海证券交易所审核意见函的回复公告》 、《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明》及修订后的重组报告书及其摘要等相关文件。

　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：栖霞建设，股票代码：600533）将于 2015年12 月15 日(星期二)起复牌。本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过，并获得有权部门批准或核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2015年12月14日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-079

　南京栖霞建设股份有限公司

　关于重大资产重组事项获得江苏省人民政府

　国有资产监督管理委员会批复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月14日，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会“苏国资复[2015]193号”批复，同意本公司按照公司第六届董事会第七次会议审议通过的资产重组及非公开发行股票方案，采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内，向控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）发行282,448,979股公司股票，购买栖霞集团所持有的河北银行股份有限公司370,575,111股股权。发行股票的定价原则和定价方式按现行规定执行。

　公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，并获得有权部门批准或核准后方可实施。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2015年12月14日