声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司2015年6月末未经审计的净资产为8,017,778.83万元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为76.06%（母公司口径资产负债率为62.24%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为56,247.86万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、公司根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》，重新评估了合并财务报表的合并范围，子公司山东高速物流集团有限公司持有的山东大新化工有限公司股权不再纳入合并财务报表。为保持最近三年及一期合并口径财务数据的可比性，发行人对2012年度报表财务数据进行了追溯调整，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了复核，出具了《山东高速集团有限公司关于2012年度会计报表追溯调整事项专项说明》（大华核字[2015]003321号）。除特别说明外，本募集说明书第六节披露的2012年度合并口径财务数据均引自《专项说明》中追溯调整后的数据。

　三、近年来发行人投资规模持续扩大，导致银行借款及债券融资增加，资产负债率一直维持在较高的水平。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人资产负债率分别为76.07%、77.19%、77.56%和76.06%。发行人主营业务包括高速公路的投资、建设和运营，高速公路投资规模大、债务融资比例高等特点致使行业平均资产负债率较高。同时，发行人并表的威海市商业银行资产负债率偏高（2014年末为93.09%，符合银行业的负债率水平），剔除威海市商业银行影响，发行人2014年末资产负债率为66.00%。截至2014年末，发行人流动负债占总负债的比例为68.02%。若未来发行人经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。

　四、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人应收账款余额分别为237,194.38万元、385,639.23万元、396,327.21万元和432,958.30万元；同期末，发行人其他应收款余额分别为1,165,984.34万元、1,298,105.43万元、992,405.33万元和924,052.01万元；长期应收款余额分别为419,813.85万元、404,405.21万元、464,014.68万元和522,048.21万元。上述应收账款主要为工程施工业务款，2014年末账龄较长的应收款项占比较小，也无形成呆帐坏账的应收款项；上述其他应收款主要包括对外投资款、公司间的往来款和施工保证金，2014年末账龄在1年以内的其他应收款占比84.06%；上述长期应收款主要包括分期收取的项目施工款以及项目回购款，发行人所从事的施工项目大多具有工期较长、决算时间滞后、项目分期回款偿付的特点，因而发行人长期应收款较多。未来不能排除发行人应收款项不能按期足额回收，导致产生损失的风险。

　五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　七、经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券安全性极高，违约风险极低。在本次公司债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

　九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

　十、发行人受限资产占比较大风险。2015年6月末，发行人受限资产总额为756.25亿元，占发行人同期末合并报表总资产的24.26%，净资产的94.32%。其中，2015年6月末资产抵质押原因导致的受限资产为138.03亿元，如未来发行人贷款出现逾期，则抵押资产可能变现还贷，直接影响发行人的偿债能力。

　释 义

　在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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　注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　1、中文名称：山东高速集团有限公司

　英文名称： SHANDONG HI-SPEED GROUP CO., LTD

　2、法定代表人：孙亮

　3、成立时间：1997年7月2日

　4、注册资本：人民币2,005,641.516万元

　5、住 所：济南市历下区龙奥北路8号

　6、注 册 号：370000018011482

　7、经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

　二、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）公司债券发行批准情况

　2015年2月2日，公司董事长办公会审议并通过了公开发行公司债券方案。上述公司债券方案于2015年4月7日经公司唯一出资人山东省国资委审批通过，并出具了《山东省国资委关于同意山东高速集团有限公司注册发行50亿元公司债券的批复》（鲁国资收益字[2015]14号）。董事长办公会授权公司总会计师及计划财务部在董事长办公会批复的框架和原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护出资人利益的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜。

　2015年11月4日，公司总会计师决定本次债券发行不超过50亿元（含50亿元），分期发行，其中首期发行不超过25亿元（含25亿元）。

　（二）核准情况及核准规模

　经中国证监会证监许可[2015]2750号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式。

　（三）本期债券的基本条款

　1、债券名称：山东高速集团有限公司2015年公司债券（第一期）。

　2、发行规模：本期债券发行规模为10亿元。

　3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

　4、债券期限：本期债券期限为5年。

　5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商（簿记管理人）按照簿记建档结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。

　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　8、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　9、起息日：2015年12月17日。

　10、付息日：2016年至2020年每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　11、本金兑付日：2020年12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　12、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　13、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

　14、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

　15、担保情况：本期债券无担保。

　16、募集资金专项账户银行：威海市商业银行股份有限公司济南舜耕支行。

　17、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

　18、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

　19、联席主承销商：广发证券股份有限公司、西部证券股份有限公司。

　20、承销方式：本期债券的发行由主承销商广发证券股份有限公司、西部证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

　21、募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟全部用于偿还银行贷款和其他有息债务。

　22、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1.00%。

　23、拟上市地：上海证券交易所。

　24、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年12月15日。

　发行首日：2015年12月17日。

　网下发行期限：2015年12月17日至 2015年12月21日。

　（二）本期债券上市安排

　本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

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　（二）主承销商、簿记管理人

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　（三）联席主承销商

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　（四）律师事务所

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　（五）会计师事务所

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　（六）资信评级机构

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　（七）本期债券受托管理人

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　（八）募集资金专项账户开户银行

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　（九）申请上市的证券交易所

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　（十）债券登记机构

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　（十一）簿记管理人收款银行

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　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　（四）投资者认购本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

　第二节 风险因素

　投资者在评价本期债券时，除本募集说明书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本期债券的投资风险

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

　（二）流动性风险

　本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　（三）偿付风险

　本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

　（四）本期债券安排所特有的风险

　尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　（五）资信风险

　发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

　（六）评级风险

　经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期内，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

　二、发行人的相关风险

　（一）财务风险

　1、资产负债率较高的风险

　近年来发行人投资规模持续扩大，导致银行借款及债券融资增加，资产负债率一直维持在较高的水平。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人资产负债率分别为76.07%、77.19%、77.56%和76.06%。发行人主营业务包括高速公路、铁路等的投资、建设和运营，高速公路投资规模大、债务融资比例高等特点致使行业平均资产负债率较高。同时，发行人并表的威海市商业银行资产负债率偏高（2014年末为93.09%，符合银行业的负债率水平），剔除威海市商业银行影响，发行人2014年末资产负债率为66.00%。截至2014年末，发行人流动负债占总负债的比例为68.02%。若未来发行人经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。

　2、未来资本性支出较大的风险

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人的在建工程金额分别为168.47亿元、171.79亿元、146.66亿元和155.25亿元，保持在较高水平。同时，报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-141.54亿元、-201.81亿元、-124.31亿元和-58.59亿元，均为净流出且金额较大。根据发展规划，发行人未来数年将保持较高的资本支出规模，主要用于高速公路和铁路（包括客运铁路）的投资。发行人未来将面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响。此外，受到市场未来变动影响，项目的投资收益存在一定的不确定性。

　3、盈利能力波动的风险

　2012-2014年度和2015年1-6月，发行人分别实现净利润17.95亿元、17.48亿元、13.47亿元和3.73亿元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为9.96亿元、5.60亿元、1.32亿元和-1.73亿元。报告期内，发行人的营业利润率分别为10.21%、7.27%、5.81%和6.73%，净利润率分别为7.25%、5.22%、3.10%和2.23%。发行人的净利润、归属于母公司所有者的净利润和利润率均逐步下滑。随着公司投资支出规模的扩大，债务融资规模可能增长，财务费用支出也将随之增加。若已投资项目不能产生良好的收益，发行人的盈利能力将受到进一步影响。

　4、盈利主要来自于上市公司的风险

　2012-2014年度和2015年1-6月，发行人分别实现净利润17.95亿元、17.48亿元、13.47亿元和3.73亿元。同期，发行人子公司山东高速股份有限公司（股票代码：600350）的净利润分别为19.21亿元、22.40亿元、24.38亿元和9.10亿元，另一子公司山东高速路桥集团股份有限公司（股票代码：000498）的净利润分别为2.32亿元、2.62亿元、3.12亿元和1.19亿元。发行人的净利润主要集中于上市公司，可能会对发行人的偿债能力产生一定影响。

　5、借款金额较大的风险

　发行人主营业务包括高速公路、铁路等的投资、建设和运营，对资本的要求较高。项目资本支出除部分来源于自有资金外，其余主要来源于借款和其他债务融资。因而发行人的借款数额较大，最近三年及一期末，发行人短期借款分别为186.68亿元、139.86亿元、62.64亿元和78.58亿元，一年内到期的非流动负债分别为7.84亿元、14.44亿元、21.12亿元和19.41亿元，长期借款分别为263.52亿元、409.74亿元、489.27亿元和491.84亿元，应付债券分别为167.17亿元、201.20亿元、298.39亿元和270.68亿元。截至2015年6月末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券合计860.51亿元。截至本募集说明书摘要签署日，发行人未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着投资规模的持续扩大，公司未来的借款金额可能继续增加，如果项目收益、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，则发行人可能面临一定的偿债压力。

　6、应收款项回收风险

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人应收账款余额分别为237,194.38万元、385,639.23万元、396,327.21万元和432,958.30万元；同期末，发行人其他应收款余额分别为1,165,984.34万元、1,298,105.43万元、992,405.33万元和924,052.01万元；长期应收款余额分别为419,813.85万元、404,405.21万元、464,014.68万元和522,048.21万元。上述应收账款主要为工程施工业务款，2014年末账龄较长的应收款项占比较小，也无形成呆帐坏账的应收款项；上述其他应收款主要包括对外投资款、公司间的往来款和施工保证金，2014年末账龄在1年以内的其他应收款占比84.06%；上述长期应收款主要包括分期收取的项目施工款以及项目回购款，发行人所从事的施工项目大多具有工期较长、决算时间滞后、项目分期回款偿付的特点，因而发行人长期应收款较多。未来不能排除发行人应收款项不能按期足额回收，导致产生损失的风险。

　7、存货跌价风险

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人存货资产余额分别为172.79亿元、215.71亿元、243.14亿元和258.35亿元。近年来发行人房地产、工程施工（已完工未结算款）业务规模增长及库存商品增加导致存货逐年增长。若未来房地产行业不景气、工程施工款无法及时收回以及库存商品价格下降，发行人将面临存货跌价损失风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

　8、受限资产占比较大风险

　2015年6月末，发行人受限资产总额为756.25亿元，占发行人同期末合并报表总资产的24.26%，净资产的94.32%。其中，2015年6月末资产抵质押原因导致的受限资产为138.03亿元，如未来发行人贷款出现逾期，则抵押资产可能变现还贷，直接影响发行人的偿债能力。

　9、汇率波动风险

　发行人的路桥施工和海洋运输业务板块均有收入来自于海外，同时发行人通过收购成为法国图卢兹机场的第一大股东。上述业务以美元、欧元等外币结算或统计，存在汇率波动的不确定性。受国际经济环境影响，国际汇率波动幅度较以往更大，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　10、转贷业务风险

　发行人作为省管国有独资企业，承担了省政府赋予的调控资金融入及转贷职能。截至2015年6月末，发行人实际承担的资金转贷余额为57.37亿元。调控资金的用款单位为还款的直接责任人；用款单位不能按时足额还本付息时，由用款单位的同级政府负责偿还；同级政府不能偿还时，由省级财政依据地方政府还款承诺书，予以扣款偿还。由于发行人作为名义的借款主体，在用款单位、用款单位同级政府、山东省财政均不能按期支付本息的情况下，在法律上对调控资金附有偿还义务，但代偿风险极小。因此，调控资金的收益权利和归还义务实质上不属于发行人，故未将其纳入发行人会计报表，该会计处理符合相关会计准则要求并已经会计师事务所专项说明确认。

　（二）经营风险

　1、经济周期波动的风险

　经济周期波动将会很大程度上影响发行人各业务板块的经营情况。发行人主要从事的运输行业对经济周期具有一定敏感性，其主要收入来源是通行费、客（货）运费和海运费，经济周期的波动会直接影响经济活动对运输能力的要求，进而导致公路交通流量、铁路客（货）运量、海运运输量及收费总量的变化；发行人的路桥施工业务属于建筑业，经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业（包括路桥施工业务）。同时，经济周期也会影响发行人商品销售、金融业务等其他业务。因而宏观经济运行状况的起伏波动使得公司业务收入存在一定的不确定性，进而对公司业务、盈利情况和财务状况产生影响。

　2、区域可替代性交通方式造成的竞争风险

　发行人运营的高速公路、地方铁路与国家铁路（非发行人投资运营）、航空、水路运输等运输方式在运输成本、时间成本、便捷度等方面存在不同，给交通需求者提供了不同的选择，造成不同运输方式之间形成直接或间接竞争。在发行人经营区域内的其他交通运输方式，将分流发行人客货运流量，对发行人的经营业绩将产生一定影响。

　3、路桥收费价格受限的风险

　车辆通行费收入为发行人主要收入来源之一。由于路桥收费标准必须经山东省人民政府或其授权部门批准确定，发行人在决定收费标准时自主权较小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。如果收费标准未能随经营成本及市场供求情况及时调整，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。

　4、路桥运营风险

　（1）近年来，公司投资的新项目逐步开通运营，新开通的项目将成为公司未来业绩增长的主要来源。但是，由于新项目短期内受相关路网开通进度、道路知名度等因素影响，收益预期存在较大不确定性。

　（2）高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环境。高速公路运营一定期限后，为保证路面的通行质量，需要进行大修或技术改造。发行人在进行道路养护和改造时，力求保证车辆正常通行。但是，如果维修的范围较大，维修的时间过长，交通流量可能会受到影响，有可能导致车辆通行服务收入减少，削弱发行人的盈利能力。

　（3）如洪涝、塌方、地震等自然灾害的发生均会对路桥设施造成严重破坏，导致路桥暂时无法正常通行，减少发行人的通行费收入。另外，浓雾、大雪等恶劣天气也会导致路桥局部甚至全部短时间关闭，将对发行人的经营造成负面影响。

　5、工程施工周期的风险

　发行人的路桥施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响发行人的经营业绩和信誉。

　6、市场竞争的风险

　国内路桥工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的公路工程施工企业不断加入。若发行人不能在市场竞争中保持优势并获得足够的项目，发行人的路桥施工业务收入将会下降。

　7、项目投资决策风险

　按照公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，公司以项目的可行性研究、现金流预测等专业报告为基础编写项目投资建议书，进行投资测算、敏感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。此外，如果对相关行业投资政策的理解出现偏差，也会给公司的投资决策带来风险。

　8、工程建造风险

　由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策要求日益提高等原因，发行人对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环保等方面管理的难度增加。

　9、安全生产风险

　发行人投资的高速公路在施工建设、日常运营管理过程中会遇到安全问题。如果在项目建设、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本控制、项目建设进度、正常经营和形象声誉造成不利影响。

　10、海外业务风险

　发行人的路桥施工和海洋运输业务板块均有收入来自于海外，其中海外投资建设基础设施项目主要分布于尼泊尔、巴基斯坦、东帝汶、阿尔及利亚、安哥拉、越南等发展中国家，海洋运输业务在全球范围内为客户提供铁矿石、煤炭、粮食等大宗物资的的海上运输服务，经营航线遍布全球主要港口。同时，发行人通过收购成为法国图卢兹机场的第一大股东。若上述业务客户所处的国家在政治、经济上发生重大变动，将会给发行人的海外业务带来一定的风险。

　11、油价波动的风险

　2012-2014年，发行人的油料销售收入分别为8.12亿元、31.04亿元和135.38亿元，分别占同期商品销售收入的16.39%、39.98%和85.60%。2014年下半年以来，国际油价快速下滑，若未来油价继续大幅波动，将会对发行人的商品销售业务产生较大影响。

　12、多元化经营风险

　发行人业务涵盖高速公路运营、路桥施工、铁路投资运营、商品贸易、金融服务、房地产等，不同行业具有不同的经营特点和经营环境，企业适应和把握具有一定的难度。因而发行人面临一定的多元化经营风险。

　13、利率波动风险

　若未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率，将可能增加公司的利息支出；受中国人民银行收紧信贷规模的影响，公司获取商业银行优惠信贷政策的难度加大，可能导致公司财务成本面临较大的上升风险，从而可能影响公司的经营业绩。另外，发行人控股公司威海市商业银行股份有限公司从事存款、贷款等金融服务业务，利率变化的可能使商业银行的实际收益与预期收益或实际成本与预期成本发生背离，使其实际收益低于预期收益，或实际成本高于预期成本，市场利率变动的不确定性可能使发行人存在遭受损失的可能。

　14、金融服务板块经营风险

　该板块开展的各类授信业务，如贷款业务、存放同业、拆放同业、买入返售、债券投资、应收款项类投资及表外信用业务（含担保、承诺、金融衍生品交易等），均存在信用风险。资本市场的波动、利率汇率等波动可能使本板块表内外的资产负债价值发生变动，对财务和资本状况产生不利影响。另外，该板块也存在一定流动性风险和操作风险。

　（三）管理风险

　1、公司业务拓展所引致的风险

　发行人控股和参股的企业众多且涉足行业广泛，包括交通运输、建筑施工、商品销售、金融服务等行业。目前发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着旗下公司数量的增加、涉及行业的扩展和资产规模的扩张，发行人经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。发行人面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。

　2、公司治理结构不完善的风险

　根据发行人《公司章程》，发行人董事会人数为9人，实际任职到位1人，董事人员的不到位可能给发行人重大事项的集体决策带来一定的影响。发行人监事会人数为5人，实际任职到位3人，监事人员的不到位可能会对发行人及高级管理人员的日常行为监督和制约带来一定的影响，从而给发行人带来一定的风险。

　3、子公司管理控制的风险

　发行人子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。这种经营模式使发行人在业务、财务与资金、人事等方面面临管理与控制风险。虽然发行人对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。

　（四）政策风险

　1、政府授权政策变化的风险

　山东省人民政府授予发行人对于发行人所辖道路设施的特许经营权包括设计、建造、改建、扩建、经营、收取通行费及其他费用、养护、管理和投资山东省境内现有的、兴建中的或计划兴建的特定基建设施的权力，以及上述各项特许权的优先权。如山东省人民政府在上述针对发行人的授权政策方面发生变化，将对发行人的未来发展产生重大的影响。

　2、产业政策变化的风险

　目前，交通基础设施作为我国国民经济发展的一个重要前提，属于国家和地方重点扶持和鼓励发展的基础行业，享有国家及地方的相关优惠政策。但若遇国家产业指导性政策产生重大调整，将会对发行人的经营业绩造成一定影响。

　3、公路收费政策调整风险

　按照国务院颁布的《收费公路管理条例》规定：经营性收费公路的收费期限不超过25年（国家确定的中西部省市为30年），该条例从2004年11月1日起施行。该条例施行前在建的和已投入运行的收费公路，由国务院交通主管部门会同国务院发展改革部门和财政部门依照该条例规定的原则进行规范，具体办法由国务院交通主管部门制定。

　2015年7月21日，交通运输部公布《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》，根据该修订征求意见稿，特许经营公路的经营期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，并通过收费标准动态调整、收益调节等方式控制合理回报。高速公路的经营期限不得超过30年，但是投资规模大、回报周期长的高速公路，经批准可以超过30年。一级公路和独立桥梁、隧道的经营期限最长不得超过25年，但是国家确定的中西部省、自治区、直辖市最长不得超过30年。政府统一管理的高速公路在政府债务偿清后，可按满足基本养护、管理支出需求和保障通行效率的原则，重新核定收费标准，实行养护管理收费。

　如果未来公路收费政策有所调整，将对发行人的经营情况产生较大影响。

　4、环保政策风险

　公路的建设和运营会不同程度的破坏生态植被，产生废气、粉尘、噪音，服务区污水处理和排放也会产生生态环境问题。公路环保已经在国外得到充分的重视，国内也开始注意到此问题。环境治理和国家环保政策调整将加大发行人的营运成本或制约公路交通流量的增加。

　5、临时性高速公路收费政策调整风险

　目前，发行人的主营业务收入之一为车辆通行费收入，由于受国家临时性政策，如节假日免费通行等政策影响，具有一定的政策风险。

　6、金融政策监管风险

　随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等，可能会对本行经营和财务表现产生重大影响。这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业经营品种及市场准入的法规，二是对商业银行增设机构的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对银行产品定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。同时，货币政策的变动及调控方式的调整以及中国银行业同业业务监管政策的变化也将对该板块的业务规模、运作和经营效益产生不确定性影响。

　第三节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识的涵义

　发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券的信用等级反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、正面

　（1）通行费收入稳步增长。作为山东省最重要的交通基础设施建设主体，近年来随着区域经济的增长，公司经营性路产数量逐年增加，公司通行费收入逐年增长。2012-2014年公司通行费收入年复合增长率为10.03%。

　（2）公司路桥施工、商品贸易、房地产、金融等其他业务开展较好。近年来，公司陆续开展路桥施工、铁路运输、物流、港口贸易、金融等业务，业务趋于多元化，对公司收入形成一定的补充，同时有效增强了公司的市场竞争力和抗风险能力。

　（3）威海商行业务规模增长迅速，未来将成为公司盈利的重要增长点之一。近年来，威海商行营业收入增长较快，2012-2014年营业收入分别为19.43亿元、23.16亿元和34.08亿元，年复合增长率为20.51%，将逐步成为公司业务收入新的增长点。

　（4）公司现金生成能力较强。公司经营活动现金流主要来自路桥收费及与其配套的商品贸易收入，这两项业务具有获现能力较强的特点。近年来，公司经营活动现金均呈现较大规模的净流入状态。

　2、关注

　（1）公司面临一定的政策风险。高速公路运营行业政策敏感性较强，相关路桥的收费年限以及收费标准主要由山东省政府制定。同时，公司房地产业务受相关政策调整影响较大，公司业务存在一定的政策性风险，对公司的稳定经营形成一定影响。

　（2）多元化战略对公司内部管控提出了更高要求。公司业务较为多元化，除路桥收费和施工业务外，还涉及商品贸易、铁路货运运输、海洋运输、房地产、金融等领域，多元化的业务格局对公司在业务管理、投资决策以及对市场把控方面的能力要求提升。

　（3）资金支出压力较大。公司在建路产、路桥养护、港口等后续仍需投入大规模的资金，公司面临较大的资金支出压力。

　（4）公司财务费用较高，挤占了公司利润。2012-2014年，受有息债务规模增加的影响，公司期间费用率分别为21.87%、20.44%和19.24%，保持在较高水平，财务费用的迅速增加挤占了公司利润。

　（5）公司有息负债规模大，偿债压力较大。公司资产负债率较高，有息负债规模大，截至2015年6月末，公司资产负债率为76.06%，有息负债规模达870.71亿元，面临较大的偿债压力。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

　如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

　鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公告披露的时间。

　三、发行人近三年其他评级情况

　报告期内，发行人公开发行过企业债券、中期票据、短期融资券和超短期融资券，大公国际资信评估有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司和中债资信评估有限责任公司分别对发行人进行过主体评级，主体评级结果分别是AAA、AAA和AAA-，且上述评级结果在跟踪评级期间均未变化。

　四、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2015年6月30日，发行人共获得主要银行授信1,300亿元，未使用授信额度1,086亿元，公司较高的授信额度及畅通的银行融资渠道是本期债券到期足额偿付的有力保障。

　（二）最近三年与主要客户业务往来情况

　最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

　（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　发行人及其子公司严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日，发行人未出现任何违约情形。截至2015年11月末，发行人及其子公司最近三年及2015年1-11月发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：

　1、企业债券/公司债券

　单位：亿元、年

　■

　2、中期票据

　单位：亿元、年

　■

　3、（超）短期融资券

　单位：亿元、天

　■

　4、定向债务融资工具单位：亿元、年

　■

　5、商业银行债单位：亿元、年

　■