发行人声明

　本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次发行优先股相关事项已经公司董事会二零一五年第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国银监会及中国证监会等相关监管机构核准后方可实施。

　2、本次拟发行的境内优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。

　3、发行数量和规模：本次拟发行的优先股总数不超过1.3亿股，募集资金总额不超过人民币130亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

　4、发行方式：本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。首次发行不少于本次优先股总发行数量的百分之五十，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行获得本行已发行优先股股东的批准。

　5、发行对象：本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

　6、票面金额和发行价格：本次优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

　7、存续期限：本次发行的优先股无到期期限。

　8、票面股息率的确定原则：本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。本次优先股票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　9、股息发放：确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。

　10、股息累积方式：本次优先股采取非累积股息支付方式。

　11、剩余利润分配：本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　12、有条件赎回条款：经中国银监会事先批准，在满足一定条件的情形下，公司有权自发行日期满5年之日起于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　13、强制转股条款：根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股；本次优先股以本次发行董事会决议公告日（即2015年12月15日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即9.86元/股，作为初始强制转股价格，并将根据公司A股普通股派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况进行调整，但公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。

　14、表决权恢复条款：在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　15、募集资金用途：经相关监管机构批准后，本次发行优先股的募集资金将在扣除发行费用后，按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。

　16、公司普通股股利分配情况

　（1）公司近三年普通股分红情况

　2012-2014年，公司利润分配具体情况如下表所示：

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　（2）未分配利润使用情况

　公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务 持续健康发展。

　（3）未来三年股东回报规划

　为进一步健全利润分配制度，为普通股股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照相关法律法规的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《北京银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了股东回报规划的制定原则、主要考虑因素、具体规划、决策及监督机制等相关内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《北京银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　17、公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，因此本次发行不涉及公司控制权的变化。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　第一节 本次优先股发行的目的

　一、满足日趋严格的资本监管要求

　2012年6月，银监会以巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《资本管理办法》，并于2013年1月1日起正式实施，大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求。《资本管理办法》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别达到7.5%、8.5%和10.5%，并设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行2018年末资本充足率达标。因此，建立资本补充长效机制和资本有效使用机制，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对公司发展具有重要的战略意义。

　经公司二零一四年第一次临时股东大会审议通过、中国银监会北京银监局批准和中国证监会核准，公司获准发行优先股0.49亿股，募集资金总额为人民币49亿元，用于补充其他一级资本，可在一定程度上缓解资本管理压力。但综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红比例及资本性支出等因素，即使在发行49亿元优先股之后，公司的一级资本充足率仍在上市银行中处于较低水平，持续补充一级资本的压力依然明显。本次发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，使一级资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。

　二、支持公司业务持续健康发展

　近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化。面对复杂严峻的经济金融形势，公司积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，实现规模、效益、质量和结构的均衡协调发展。在这发展创新和战略转型的关键时期，资本实力对公司发展前景的重要性将日益凸显。发行优先股将进一步提升公司的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对公司提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。本次发行优先股将有效拓宽公司资本补充渠道，提高资本质量和资本充足率水平，支持公司业务持续健康发展。

　三、持续优化资本结构的需要

　根据《资本管理办法》的规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。尽管公司已获准发行的49亿元优先股可以计入其他一级资本，使资本结构有一定改善，但总体来说一级资本占比仍然偏低，持续优化的空间显著。经监管部门确认后，本次拟发行的130亿元优先股将进一步充实公司其他一级资本，提高一级资本在总资本中的占比，有助于公司合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升公司资本的损失吸收能力。

　综上分析，公司通过本次发行优先股补充其他一级资本，将有效提高公司一级资本充足率和资本充足率水平，对公司优化资本结构、促进业务持续健康发展、提高抵御风险能力、满足监管要求均具有重大意义。

　第二节 本次优先股发行方案

　依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。

　本次非公开发行优先股的具体方案如下：

　一、本次发行优先股的种类、数量和规模

　本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。本次优先股与公司此前发行的优先股在股息分配和剩余财产分配优先顺序上相同，公司优先股股东均优先于普通股股东分配股息和剩余财产。

　本次拟发行的优先股总数不超过1.3亿股，募集资金总额不超过人民币130亿元，具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

　二、发行方式

　本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。首次发行不少于本次优先股总发行数量的百分之五十，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行获得本行已发行优先股股东的批准。

　三、发行对象

　本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。

　四、票面金额和发行价格

　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

　五、存续期限

　本次发行的优先股无到期期限。

　六、票面股息率的确定原则

　本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率，由股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为约定期限的国债收益率，固定溢价为以第一个计息调整期确定的票面股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。

　在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

　七、优先股股东参与分配利润的方式

　（一）股息发放的条件

　1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。

　优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

　2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定（可转授权）。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配利润。

　（二）股息支付方式

　公司以现金方式支付优先股股息。

　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。

　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　（三）股息累积方式

　本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次发行的优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。

　（四）剩余利润分配

　本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　八、有条件赎回条款

　（一）赎回选择权的行使主体

　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，公司行使赎回权应以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。

　本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　（二）赎回条件及赎回期

　经中国银监会事先批准，公司在下列情形下可行使赎回权：

　1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

　2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

　公司有权自发行日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的未转股的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　（三）赎回价格及其确定原则

　本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

　九、强制转股条款

　（一）强制转股触发条件

　1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股之间按同等比例、以同等条件转股。当本次发行的优先股全部或部分转为公司A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

　2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。

　在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定履行信息披露义务。

　（二）强制转股价格

　本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日（即2015年12月15日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即9.86元/股。

　（三）强制转股比例及确定原则

　当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股。其中本次优先股转股数量的计算公式为：