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　各部门主要职能如下：

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　（二）发行人股权结构

　截至2015年6月30日，发行人股权结构如下：

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　（三）发行人主要子公司、合营公司和参股公司的基本情况

　1、发行人的主要子公司情况

　截至2015年6月30日，发行人的主要子公司总共8家，情况如下：

　■

　注：以上8家为发行人直接持股的一级子公司。截至2015年6月30日，发行人合并范围内直接或间接控股的子公司总数为98家，详情请参见公司2015年中期财务报告。

　2、发行人的主要合营及联营企业情况

　截至2015年6月30日，发行人的主要合营及联营企业共7家，情况如下：

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　（四）发行人控股股东和实际控制人基本情况

　发行人的控股股东为广东省交通集团有限公司，持有发行人66.96%的股份，发行人的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　1、控股股东情况介绍

　发行人控股股东广东省交通集团有限公司是依据中共广东省委、广东省人民政府粤办发[2000]9号文《广东省省属国有企业资产重组总体方案》成立的实行国有资产授权经营的大型企业集团。现持有广东省工商行政管理局核发的4400001009484号《企业法人营业执照》，注册资本268亿元，法定代表人李静。

　发行人控股股东具体情况参见第四节“担保事项”之“（一）担保人基本情况”。

　2、实际控制人情况介绍

　发行人的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立。作为广东省人民政府的直属特设机构，受省政府委托履行省国有资产出资人职责，对监管企业实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”。广东省国资委受广东省人民政府委托行使出资人权利，持有广东省交通集团有限公司100%股权，并通过交通集团直接持有发行人66.96%股权。截至2015年6月30日，粤运交通与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

　■

　四、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　截至本期债券募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高管人员名单及相关信息如下：

　1、董事

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　注：（1）禤宗民先生于2014年3月19日起担任公司董事长，董事长任期至2016年6月；

　（2）汤英海先生于2014年3月19日起担任公司总经理，总经理任期至2016年6月；

　（3）姚汉雄先生于2007年10月12日起担任公司副总经理，副总经理任期至2016年6月；

　（4）费大川先生于2013年2月7日起担任公司副总经理，副总经理任期至2016年6月；

　2、监事

　■

　注：凌平女士于2015年6月12日起担任公司监事会主席，任期至2016年6月

　3、非董事高级管理人员

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　（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

　禤宗民先生，54岁，董事、董事长及党委书记，其自2012年6月起担任董事，并曾担任公司总经理。禤先生先后取得澳大利亚梅铎大学工商管理硕士。禤先生亦拥有高级政工师职称。禤先生目前还担任汽运集团董事长及广州市通驿雅途高速公路出行服务有限公司的董事、董事长。禤先生过往曾担任的其他主要职位包括曾在广东省交通厅担任秘书科副科长和信息科科长，在香港的威盛运输企业有限公司历任总经理助理、副总经理、董事和总经理。禤先生亦曾于2001年1月至2004年12月担任公司董事。

　汤英海先生，47岁，董事、总经理及党委副书记，其自2012年6月起担任董事，并曾担任公司副总经理。汤先生取得中国人民大学法学硕士学位和华南理工大学高级管理人员工商管理硕士学位，拥有高级会计师职称，汤先生目前还担任汽运集团董事、总经理，以及通驿公司董事及董事长。其曾担任汽运集团总会计师、副总经理。汤先生过往曾担任的其他主要职位包括曾在广东省公路工程处工作，在广东省交通厅历任会计和副主任科员，在粤港汽车运输联营有限公司历任会计部副经理、经理、董事和总会计师。

　姚汉雄先生，50岁，董事及副总经理，并兼任南方联合产权交易中心有限责任公司董事。姚先生在重庆交通学院路桥工程专业取得学士学位，并拥有暨南大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位。姚先生亦拥有高级路桥工程师职称。姚先生于2007年10月加入公司担任副总经理。姚先生过往曾担任的其他主要职位包括曾在广东省长大公路工程有限公司第二分公司担任副经理和经理，并在广东晶通公路工程建设集团有限公司担任董事、副总经理。2002年至2005年，姚先生由广东省党委组织部选派挂职肇庆德庆县副县长，主管科技。

　费大川先生，58岁，董事、副总经理、汽运集团董事、副总经理及广州新天威交通发展有限公司的董事。费先生在2006年进入广东省汽车运输集团有限公司前主要任职经历包括：在威盛运输企业有限公司广东分公司历任业务部副经理、经理，在威盛运输企业有限公司岐港分公司任副总经理，在粤港汽车运输联营有限公司任董事、副总经理及在威盛运输企业有限公司任副总经理。费先生拥有高级经济师职称。

　郭俊发先生，51岁，董事及粤港汽车运输联营有限公司董事长。郭先生拥有华南理工大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位，于2003年其由广东省有关部门选送到加拿大不列颠哥伦比亚大学进修公共行政管理(MPA)课程一年。郭先生于2005年8月至2012年8月担任粤港汽车运输联营有限公司董事兼总经理，自2012年8月起担任其董事会主席。其亦担任广东粤利佳客运有限公司（香港）董事、广东粤利佳客运有限公司（广州）董事长、跨境快线管理有限公司、广东港通汽车运输有限公司及港通（香港）汽车运输有限公司的董事。郭先生过往曾担任的其他主要职位包括曾担任广东省交通厅科技教育处处长、广东省交通厅外经处处长兼广东省交通厅世界银行贷款办公室主任。其于2007年6月至2007年12月期间担任执行董事。

　刘洪先生，52岁，董事，现任广东省交通集团有限公司总法律顾问。刘先生毕业于北京交通管理学院，并取得澳洲梅铎大学工商管理硕士学位。彼获得高级政工师和经济师职称及企业法律顾问资格。刘先生曾于2009年12月至2012年11月期间担任本公司执行董事、副董事长、董事长及党委书记职务。刘先生于物流运输业累积30年经验，其过往主要工作经历包括：曾任职广东广发运输有限公司办公室主任和经理助理，在香港广发运输有限公司任总经理助理，在香港威盛直通巴士公司担任总经理，在香港威盛运输企业有限公司担任总经济师，在广东省交通集团有限公司担任投资经营部副部长，在广东省拱北汽车运输有限责任公司担任董事长、党委书记。刘先生亦曾于2003年5月至2004年2月，及2004年12月至2005年6月出任过本公司非执行董事。

　李斌先生，47岁，董事，自2012年12月起担任董事。其于华南师范大学取得计算机科学学士学位，其曾于广东工业大学主修公路与城市道路专业并本科毕业；亦曾修读暨南大学的企业管理专业研究生课程，并拥有高级工程师及高级经济师职称。李先生目前为交通集团战略发展部部长，自2004年4月起先后任职交通集团的综合事务部主管、投资管理部主管、战略发展部副部长、战略发展部部长。2005年3月至10月，李先生借调到广东省国有资产监督管理委员会工作。同时自2009年12月至2014年6月曾担任汽运集团的董事。李先生过往曾担任的其他主要职位包括曾担任广东晶通公路工程建设集团有限公司的经营部副经理、信息中心主任及党群工作部主任，曾担任广东交通职业技术学院的计算机科学讲师，目前为该学院的客座教授。

　桂寿平先生，62岁，独立董事，自2004年2月起出任董事。桂先生长期从事物流技术与物流装卸机械研究，自1997年起在华南理工大学从事教学与科研工作，目前任华南理工大学经济与贸易学院教授（返聘），桂先生曾任该校交通学院副院长、智能交通系统与物流技术研究所常务副所长、交通学院物流工程系主任、电子商务学院副院长及经济与贸易学院副院长。其主要兼职包括全国物流与信息化标准技术委员会委员、全国起重机械标准化技术委员会委员、中国物流学会常务理事、中物联物流规划研究院研究员等。桂先生取得高级工程师职称，于1975年毕业于武汉水运工程学院，主修物流工程。桂先生目前还担任深圳证券交易所上市公司广州摩登百货股份有限公司的独立非执行董事和广垦辰禧国际农产品物流投资有限公司的独立董事。

　刘少波先生，54岁，独立董事，自2004年2月起出任董事。刘先生长期从事金融、证券、投资领域的教学与研究，为暨南大学教授，自1987起在暨南大学从事教学与研究工作，现为暨南大学金融学博士生导师、经济学院院长兼金融研究所所长。刘先生曾担任暨南大学经济学院金融系副主任、主任，暨南大学社会科学研究处处长。刘先生主要兼职包括担任广东省政府决策咨询顾问专家、广州市政府决策咨询专家、广东经济学会副会长、广东省第三产业研究会副会长及中国金融学年会理事会理事等。刘先生拥有暨南大学经济硕士学位及中山大学管理学博士学位。刘先生目前还担任上海证券交易所上市的广州发展集团股份有限公司独立董事、深圳证券交易所上市公司东莞发展控股股份有限公司和广州东凌粮油股份有限公司的独立董事。

　彭晓雷先生，63岁，独立董事，自2004年2月起出任董事。彭先生拥有中南财经大学经济硕士学位，持有正高级会计师专业资格。2002年至2013年，彭先生担任广东省广业资产经营有限公司（简称“广业资产”）副总经理及总会计师，负责监督内部监控及审阅广业资产的财务报表，亦为广业资产编制多本财务规管手册。由2001年至2002年，彭先生曾任交通集团副总会计师，负责监督交通集团内部监控及编撰其财务报表。彭先生过往曾担任的其他主要职位包括曾任广东商学院金融、会计讲师及会计系副主任及中国联通有限公司广东分公司资金财务部经理。

　靳文舟先生，54岁，独立非执行董事。靳先生现为华南理工大学土木与交通学院交通运输工程系教授及博士生导师，华南理工大学交通运输规划与管理学术团队负责人。靳先生于吉林大学取得概率统计专业理学硕士学位，于吉林工业大学运输管理工程专业取得博士学位。1985年至1999年，靳先生在吉林工业大学任教，期间于1996年至1997年，在伦敦大学运输研究中心做高级访问学者。靳先生于1999年至今在华南理工大学任教，2001年被评聘为教授。靳先生曾任吉林工业大学交通运输系主任及华南理工大学土木与交通学院副院长。靳先生现兼任广东省畅通工程专家组成员、广东省交通运输协会监事、广东省城市公共交通协会专家委员会委员及教育部道路运输与工程教学指导委员会委员。

　凌平女士，52岁，自2015年6月起出任公司监事及监事会主席，现任公司控股股东交通集团的外派监事会主席、交通集团全资附属公司广东交通实业投资有限公司的监事和监事会主席及广东省高速公路发展股份有限公司（交通集团的附属公司，深圳证券交易所上市公司）的监事及监事会主席。凌女士毕业于北京理工大学会计专业，拥有高级会计师和高级经济师职 称。凌女士曾于2001年1月至2009年3月担任本公司监事。凌女士曾在广深珠高速公路有限公司任职会计，在广东省公路建设有限公司先后担任财务审计部的会计师、副经理和部长，及担任董事和总会计师。

　李海虹女士，44岁，自2012年12月起出任公司监事。李海虹女士拥有高级经济师职称，毕业于北京航空航天大学法学专业。李女士自2008年10月起任职于交通集团的审计监察部。自2012年10月起，其亦任职广东交通实业投资有限公司的监事。李女士过往曾担任的其他主要职位包括曾担任广东省高速公路有限公司的监事，广东晶通公路工程建设集团有限公司经营合约部副部长及审计监察部部长。

　陆正华女士，53岁，独立监事。陆正华女士于暨南大学金融系货币银行学专业硕士研究生毕业，获经济学硕士学位，于澳门科技大学行政与管理学院获工商管理博士学位。陆女士为中国注册会计师协会会员，也曾参与设计多家企业的财务运作体系与上市融资策划的项目和咨询与辅导。陆女士自1993年起在华南理工大学工商管理学院从事财务与金融方面的教学工作，并自2000年起任副教授。陆女士曾任职华东交通大学经济管理系助教、讲师，陆女士目前还担任广州科密股份有限公司、广东原尚物流股份有限公司和深圳证券交易所上市公司广东广新信息产业股份有限公司的独立董事，以及广东达志环保科技股份有限公司的董事。

　白华先生，45岁，独立监事。白先生于武汉大学经济与管理学院取得经济学硕士学位和管理学博士学位，中国注册会计师协会会员（非执业）。白先生自2003年起任教于暨南大学管理学院会计学系，现任会计学系教授。白先生目前还担任深圳证券交易所上市公司路翔股份有限公司、广州毅昌科技股份有限公司和广东明家科技股份有限公司的独立董事。其他主要兼职包括广东省审计学会理事和广东省注册会计师协会宣传委员会委员。

　张丽年女士，45岁，监事，现任公司证券法务部副经理。张女士于2007年加入汽运集团（其于2012年被本公司收购）。张女士取得汕头大学的法学学士学位。张丽年女士过往曾担任的主要职位包括：于中国建设银行股份有限公司梅州市分行历任办公室职员、法律事务部副主任科员、办公室副主任、资产保全部副总经理、公司业务部副总经理、纪检监察部（合规部）副总经理、五级法律顾问。

　张安莉女士，46岁，监事，现任通驿公司监察审计部经理。张女士于2004年本科毕业于华南理工大学会计专业，并拥有会计师专业资格。张女士现时亦兼任下列公司监事：河源市粤运汽车运输有限公司、广东省交通工程有限公司、深圳粤运投资发展有限公司、广东粤运交通拯救有限公司及南方联合产权交易中心有限责任公司。张女士2010年12月至2015年8月曾任职本公司监察审计部副经理，其过往曾担任的职位包括：广东省高速公路有限公司职员、广东金道达高速公路经济开发有限公司财务经理、广东通驿高速公路服务区有限公司财务、审计部门的副经理、经理。

　甄健辉先生，43岁，监事，现任公司监察审计部副经理。甄先生于广东新华教育学院会计专业取得大专学历，拥有会计师职称。甄先生现亦兼任下列公司监事：广东阳江汽车运输集团有限公司、佛山市粤运公共交通有限公司、汕头市汽车客运中心站有限公司、佛山市三水区粤运交通有限公司、广州粤运交通运输有限公司、清远市粤运汽车运输有限公司及汕尾市粤运汽车运输有限公司，并担任汕尾市粤运汽车运输有限公司监事会主席。甄先生过往曾担任的主要职务包括：歧关车路有限公司财务部副经理及内部审计负责人，以及广东省汽车运输集团有限公司审计监察部副经理。

　饶锋生先生，52岁，党委副书记。饶先生拥有高级经济师和高级政工师职称，先后毕业于广东社会科学院企业管理专业大专、暨南大学应用心理学专业研究生班及北京理工大学本科，取得华南理工大学EMBA硕士学位、北京理工大学法学学士学位。饶先生曾自2007年6月至2013年5月出任公司监事，自2003年2月至2006年9月期间，出任公司人力资源部经理，2006年9月至2013年1月任公司党委副书记、纪委书记及工会主席。饶先生主要过往其他工作经历包括曾在广东省交通科研所科技室、党委办公室担任副主任，并曾出任广东新粤行政部副经理、广州办事处副主任及人力资源部经理。

　柯琳女士，46岁，公司党委委员、纪委书记、工会主席。于华南师范大学取得心理学专业本科学历学士学位。现兼任广东省汽车运输集团有限公司纪委书记、工会主席。柯女士于2008年加入汽运集团，并曾于2013年5月至2014年4月担任公司的职工监事。其过往曾担任的其他主要职位包括：广州中医药大学历任人事处科员、副主任科员、科长、纪委科长、纪委办公室主任。

　魏衡东先生，46岁，公司副总经理、党委委员兼粤港汽车运输联营有限公司董事。魏先生毕业于华南理工大学建筑学专业，拥有建筑工程师职称。魏先生的其他主要任职经历包括：曾先后于广发运输有限公司及汽运集团旗下广东省汽车运输建筑设计室任主任；在汽运集团物业管理分公司任总经理；在广东运兴物业管理公司任董事长；在汽运集团任董事兼副总经理及于威盛运输企业有限公司先后任副总经理及董事兼副总经理。

　杜卓才先生，53岁，现任公司党委委员、副总经理，其本科毕业于华南工学院船舶内燃机专业、获学士学位。曾任广东省航运厅干部，广东省交通厅企管处干部，广东省整顿治理运输市场办公室组长，历任广东省交通厅企管处副科级干部、运管处副科长、主任科员，历任粤港汽车运输联营有限公司客运部副经理、总经理助理、董事、副总经理、工会主席。

　文忤先生，44岁，2015年4月进入公司并担任总会计师，其毕业于暨南大学食品化学专业，取得理学学士学位，及毕业于暨南大学工商管理专业，取得工商管理硕士学位。文先生拥有高级会计师和经济师职称。文先生过往主要工作经历：曾任广东省食品工业总公司技术员，广东交通实业投资公司历任财务审计办会计、副部长兼广东阳茂高速公路有限公司总会计师，广东交通实业投资有限公司财务管理部部长、董事会秘书、职工董事、副总会计师。

　罗建平先生，57岁，现任公司党委委员、总经理助理。其于广东省委党校经济学专业研究生毕业。曾任广东交通学校总务科副科长，广深珠高速公路总承包集团人事部经理，历任广东工程建设监理公司总经理助理、副总经理，广东省建设物资总公司副总经理、党委副书记，历任广东新广国际物流集团有限公司董事、党委委员、副总经理、总经理（2009年5月兼广东广大国际物流有限公司总经理）。

　刘万能先生，47岁，现任公司党委委员和通驿公司董事、党委副书记及总经理。刘先生目前还担任广东新路广告有限公司和广州市通驿雅途高速公路出行服务有限公司的董事。刘先生过往曾担任的主要职位包括：在广东省长大公路工程有限公司悬索桥分公司任办公室主任、工会副主席及党支部书记；在广东省长大公路工程有限公司新台高速公路总承包项目部任办公室主任；在广东广惠高速公路有限公司任办公室副主任兼惠州办事处主任；在广东广惠高速公路有限公司路政大队任大队长兼党支部书记；在广东省拱北汽车运输有限责任公司先后任投资发展部部长及投资经营部部长。刘先生毕业于中共中央党校函授学院政法专业，拥有高级物流师和政工师职称。

　刘志全先生，49岁，现任董事会秘书及粤运交通股份（香港）有限公司董事总经理和粤运交通技术服务（广州）有限公司的董事长。刘先生于1999年取得工商管理硕士学位。刘先生于2004年完成中华人民共和国商务部培训中心举办的董事会秘书进修课程。现为香港特许秘书公会会员，并拥有经济师职称。刘先生过往曾担任的主要职位包括：广东省航务管理局干部、广东省交通厅秘书科秘书、广东省交通开发公司副经理、广东粤峰房地产开发有限公司董事总经理及广东省公路建设公司总经理办公室副主任。曾兼任公司办公室主任及业务部经理。

　（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

　董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：

　■

　董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况：

　■

　五、发行人主要业务基本情况

　（一）发行人主要业务情况

　1、 发行人业务概况

　公司及其附属公司是广东省内领先的综合运输物流服务提供商，公司主要从事提供汽车运输及配套服务、综合物流服务和高速公路相关服务。主要经营业务范围包括：(1) 汽车运输与配套服务，主要包括经营中国广东省内及跨省客货运输、联运物流、客货站场、仓储、驳运、汽车租赁及修理的服务以及以往返中国香港特别行政区及中国广东省为主的跨境运输服务；(2) 材料供应及相关服务，主要是高速公路及其他大型基建项目的材料供应及相关服务；(3) 高速公路沿线服务设施、经营及管理，如经营加油站、餐饮、便利店、高速公路户外广告、汽车修理等；(4)公司自有土地商业开发，核心为现有土地资源（服务区、道路运输站场）的商业自主或合作开发以及（5）广东省太平立交的运营及收费业务。

　公司主要业务板块情况如下：

　■

　（二）发行人主要业务经营情况

　公司主营业务为材料物流服务、建造合同、太平立交服务、高速公路服务区服务、境内运输业务、跨境运输业务、站场业务以及其他服务共8个类别。2013年公司主营业务收入为608,097.41万元，其中材料物流服务收入311,505.89万元，占比为51.23%。2014年公司主营业务收入为974,947.18万元，其中材料物流服务收入645,658.57万元，占比为66.22%。2015年1-6月公司主营业务收入为379,662.97万元，其中材料物流服务收入191,028.56万元，占比为50.32%。

　2、公司主要经营情况

　报告期内，发行人主要经营数据如下：

　单位：元

　■

　3、主营业务收入情况

　报告期内发行人主营业务收入分产品构成情况如下：

　■

　4、主营业务收入地域构成情况

　报告期内，发行人营业收入分地区构成情况如下：

　■

　1、主营业务毛利率情况

　报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：

　■

　第五节 财务会计信息

　本节中信息主要摘自发行人财务报告，其中如无特别说明发行人2012年、2013年、2014年和2015年上半年的财务会计数据摘自发行人已披露的2012年、2013年、2014年经审计财务报告和2015年经审阅的中期财务报告。

　投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2012年、2013年、2014年及2015年上半年的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　一、最近三年财务报表审计情况

　德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2012年和2013年的财务报告进行了审计，并分别出具了德师报(审)字(13)第P0240号及德师报(审)字(14)第P0314号标准无保留意见的审计报表。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年的财务报表进行了审计，出具了毕马威华振审字第1500657号标准无保留意见的审计报告。

　二、报告期内重大资产重组

　2012年9月，发行人与交通集团签订资产置换协议，向交通集团以44,811万元收购广东省汽车运输集团有限公司100%股权，并向交通集团以16,630万元出售广东新粤71%股权、东方思维51%股权以及南粤物流国际90%的股权，差额部分由公司向交通集团发行本金为28,181万元次级永久次级可换股证券支付。具体详见本期债券募集说明书“第八节发行人基本情况”的相关内容。

　（一）报表追溯调整情况

　由于发行人及发行人所收购的广东省汽车运输集团有限公司均受同一控制人交通集团所控制，且在企业合并之前，参与合并各方受最终控制方交通集团的控制时间均超过1年，因此公司发行永久次级可换股证券购买广东省汽车运输集团有限公司及其下属企业股权的行为构成同一控制下的企业合并。公司自2012年12月31日将上述同一控制下企业合并取得的子公司的财务报表纳入合并范围，相应追溯调整了可比期间的合并财务报表。同一控制下企业合并合并范围变更的追溯调整对公司2011年度财务情况的影响明细如下：

　单位：元

　■

　（二）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基础

　德勤华永会计师事务所有限公司对发行人2011年12月31日的合并资产负债表，2011年度合并利润表以及财务报表附注进行了审计。发行人2012年1-6月财务数据来自公司2012年度中期报告（未经审计）。德勤华永会计师事务所有限公司对广东省汽车运输集团有限公司2009年度、2010年度和2011年度及2012年1-6月财务报表进行了审计，并出具了德师报（审）字（12）第S0155号审计报告。

　根据上述审计报告及财务报表数据，发行人编制了此次资产置换交易备考财务资料（未经审计），其中备考合并资产负债表是基于资产置换交易已于2012年6月30日完成、备考合并利润表及备考合并现金流量表是基于资产置换交易已于2011年1月1日完成的假设编制，以说明发行人完成资产置换后对有关财务状况和经营成果的影响。

　三、最近三年及一期财务会计资料

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　注：（1）根据财会（2014）13号文要求，在资产负债表增设“其他权益工具”项目，以反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的账面价值。发行人于2012年12月31日发行的面值281,810,000.00元人民币可换股证券于2012年末和2013年末计入“资本公积”，现根据财会（2014）13号文应重新分类至“其他权益工具”。

　（2）2014年和2015年上半年财务数据系根据财政部2014年颁发的《企业会计准则》编制，根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的合并资产负债表变动科目具体如下：

　■

　（3）毕马威华振根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对2014年末、2013年末及2013年初的比较财务报表进行了追溯重述，重述后的合并资产负债表详见毕马威华振审字第1500657号第189页至第193页有关内容。

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　注：（1）财会 [2014] 13号文要求在计算基本每股收益时，基本每股收益的分子，即归属于普通股股东的净利润不应包括其他权益工具的股利或利息。对于发行的累积优先股等其他权益工具的股利或利息，无论当期是否宣告发放股利，均应予以扣除。发行人在财会 [2014] 13号文生效之前，对于发行的可换股证券持有者所享有的收益，即使具有累积性，但在宣告发放前，仍包含在计算基本每股收益的分子中。在财会 [2014] 13号文生效后，发行人在计算基本每股收益时，因可换股证券持有者所享有的收益具有累积性，因而将这部分收益从归属于普通股股东的当年净利润中剔除。发行人按照财会 [2014] 13号文的规定计算2013年基本每股收益为0.32元。

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　注：（1）根据财会（2014）13号文要求，在资产负债表增设“其他权益工具”项目，以反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的账面价值。发行人于2012年12月31日发行的面值281,810,000.00元人民币可换股证券于2012年末和2013年末计入“资本公积”，现根据财会（2014）13号文应重新分类至“其他权益工具”。

　（2）2014年和2015年上半年财务数据系根据财政部2014年颁发的《企业会计准则》编制，根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的母公司资产负债表变动科目具体如下：

　■

　（3）毕马威华振根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对2014年末、2013年末及2013年初的比较财务报表进行了追溯重述，重述后的合并资产负债表详见毕马威华振审字第1500657号第189页至第193页有关内容。

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　四、合并财务报表范围及其变化情况

　（一）2012年合并报表范围变化情况

　截至2012年末纳入合并范围的子公司增加36家，明细如下：

　■

　注：（1）2012年9月17日，发行人与交通集团签署《资产置换协议》以及《永久次级可换股证券认购协议》。根据上述协议，发行人向交通集团收购注入资产(即交通集团持有的汽运集团100%的股权)，并将置出资产(即公司持有的东方思维51%股权、广东新粤71%股权、南粤物流国际90%股权)转让给交通集团，注入资产和置出资产的交易差额部分将由本公司向交通集团发行PSCS支付。根据《资产置换协议》约定，注入资产的交易价格为人民币448,110,000.00元，置出资产的交易价格为人民币166,300,000.00元，交易差额亦即PSCS的本金总额为人民币281,810,000.00元。发行人于2012年12月31日完成对汽运集团及其子公司同一控制下的企业合并，汽运集团及其子公司成为发行人的下属子公司。

　汽运集团及下属子公司2012年纳入合并范围的子公司，因其在合并前后的最终控股公司均为交通集团，所以上述合并为同一控制下的企业合并。对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入发行人的合并范围，其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

　（2）发行人已于2012年终止对阳江市新禾管理咨询有限公司的经营，截至2012年12月31日，相关清算手续正在办理。

　（3）根据发行人下属子公司汽运集团与佛山市交通发展总公司、佛山市铁路口岸协调管理中心签订的协议，自2012年12月31日起，佛山市交通发展总公司、佛山市铁路口岸协调管理中心委托汽运集团行使其在佛山市粤运和兴运输有限公司(以下简称“粤运和兴”)董事会及股东会表上的表决权，因而发行人自2012年12月31日起取得粤运和兴控制权。从2012年12月31日起，发行人将粤运和兴纳入合并财务报表范围。

　截至2012年末不在纳入合并范围的子公司12家，明细如下：

　■

　注：（1）广东泰诚咨询顾问有限公司于本年注销，其注销前经营成果和现金流量已纳入合并财务报表。

　（2）系本年同一控制下企业合并中作为对价处置的子公司，其处置前经营成果和现金流量已纳入合并财务报表。

　（3）发行人收购汽运集团前，汽运集团于2012年6月将持有的深圳粤运投资发展有限公司(以下简称“深圳粤运”)、广东阳江汽车运输集团有限公司（以下简称“阳江汽运）及梅州市粤运汽车运输有限公司（以下简称：“梅州粤运”）的股权无偿划转给广州粤运投资管理有限公司（以下简称：“广州粤运投资”），并于当月将持有的广州粤运投资的股权无偿划转给交通集团，上述公司处置日前经营成果和现金流量已纳入合并财务报表。

　（二）2013年合并报表范围变化情况

　截至2013年末纳入合并范围的企业在2012年末基础上增加13家，明细如下：

　■

　注：（1）2013年，发行人下属子公司河源市粤运汽车运输有限公司的少数股东河源市交通集团同发运输有限公司根据相关合同将其拥有的土地使用权、房产所有权、河源市粤运同兴旅游汽车有限公司(原名河源市交通集团同兴旅游汽车有限公司)100%股权、车辆及相关道路运输资源等作价投入河源市粤运汽车运输有限公司。

　（2）2013年，发行人下属子公司河源市粤运汽车运输有限公司的少数股东广东省河源市汽车运输集团有限公司根据相关合同将其拥有的土地使用权、房产所有权、河源市粤运绿都公共交通有限公司(原名河源市绿都公共交通有限公司)100%股权、车辆及相关道路运输资源等(以下统称“河源汽运道路运输业务”)作价投入河源市粤运汽车运输有限公司。

　（3）发行人下属子公司广东粤运朗日股份有限公司持有阳江市阳闸新形象公交有限公司35%股权。2013年，广东粤运朗日股份有限公司下属子公司阳江市粤运朗日公共汽车有限公司收购林喜攀持有的阳江市阳闸新形象公交有限公司65%股权。股权转让后，广东粤运朗日股份有限公司直接和间接拥有阳江市阳闸新形象公交有限公司100%的股权。

　截至2013年末纳入合并范围的企业在2012年末基础上减少一家，明细如下：

　■

　发行人于2013年将阳江市新禾管理咨询有限公司清算处置。

　（三）2014年合并报表范围变化情况

　截至2014年末纳入合并范围对比2013年末，增加27家子公司，相关情况如下表所示：

　■

　截至2014年末不再纳入合并范围的原子公司有1家，明细如下：

　■

　注：（1）根据清远市粤运汽车运输有限公司原股东、汽运集团、粤运交通技术服务 (广州) 有限公司 (公粤运交通技术服务”) 与其它新增投资方于2014年8月19日签订的《增资扩股协议》，汽运集团、粤运交通技术服务以及其他新增投资方以增资扩股形式分别以现金出资人民币219,300,000.00元、人民币46,240,000.00元以及人民币35,460,000.00元 (合计人民币301,000,000.00元) ，取得清远市粤运汽车运输有限公司51% 、10.75% 及8.25% 的权益，其中，发行人子公司汽运集团及粤运交通技术服务合计出资人民币265,540,000.00元，合计取得61.75% 的权益。于2014年8月31日购买日，汽运集团、粤运交通技术服务以及新增投资方完成首期出资合计人民币143,408,025.00元，根据《增资扩股协议》，剩余出资额将于协议签订日后两年内缴纳。

　（2）2014年9月19日，发行人子公司汽运集团以及粤运交通技术服务 (广州) 有限公司分别以支付现金人民币150,015,001.82元及人民币17,225,840.27元 (合计人民币167,240,842.09元) 作为合并成本购买了广东省韶关市汽运集团有限公司51% 和5.8562% 的权益。

　（3）发行人子公司汽运集团原持有广东省广汕高速客运有限公司 (“广东广汕”) 37% 的权益，该公司为发行人的联营公司。于购买日2014年8月31日，汽运集团以支付现金人民币2,171,456.00元作为合并成本增加购买了广东广汕14% 的权益。该等权益在购买日的公允价值为人民币1,561,975.96元。自购买日起，发行人持有广东广汕51% 的权益，该公司变更为发行人的子公司。

　（4）发行人子公司汽运集团原持有广东省广汕高速客运有限公司汕头公司 (“广汕汕头”) 37% 的权益，该公司为发行人的联营公司。于购买日2014年8月31日，汽运集团以支付现金人民币718,774.00元作为合并成本增加购买了广汕汕头14% 的权益。该等权益在购买日的公允价值为人民币521,502.09元。自购买日起，发行人持有广汕汕头51% 的权益，该公司变更为发行人的子公司。

　（5）发行人的子公司加成发展有限公司于2014年8月29日 (清算日) 完成工商注销，该子公司在清算日前的经营成果和现金流量已包括在2014年度的合并利润表及合并现金流量表中。

　（四）2015年上半年合并报表范围变化情况

　截至2015年6月30日纳入合并范围对比2014年末，增加5家子公司，相关情况如下表所示：

　■

　（1）2015年1月28日，发行人子公司广东省汽车运输集团有限公司以支付现金人民币66,846,000.00元作为合并成本购买了汕尾市粤运汽车运输有限公司51%的权益。发行人所享有的51%权益在购买日的公允价值为人民币67,334,634.64元。

　五、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）主要财务指标

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　注：

　（1）应收账款周转率与存货周转率指标单位： 2012年、2013年和2014年为次/年，2015年上半年数值未做年化处理。上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益 / 期末股本总额

　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额

　扣除非经常性损益前净资产收益率（%）（全面摊薄）=归属于母公司净利润/期末归属于母公司所有者权益

　扣除非经常性损益前净资产收益率（%）（加权）=归属于母公司净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2

　利息保障倍数（倍）=（利润总额+利息支出）/利息支出

　（2）财会 [2014] 13号文要求在计算基本每股收益时，基本每股收益的分子，即归属于普通股股东的净利润不应包括其他权益工具的股利或利息。对于发行的累积优先股等其他权益工具的股利或利息，无论当期是否宣告发放股利，均应予以扣除。发行人在财会 [2014] 13号文生效之前，对于发行的可换股证券持有者所享有的收益 (详情见附注五、36) ，即使具有累积性，但在宣告发放前，仍包含在计算基本每股收益的分子中。在财会 [2014] 13号文生效后，发行人在计算基本每股收益时，因可换股证券持有者所享有的收益具有累积性，因而将这部分收益从归属于普通股股东的当年净利润中剔除。发行人按照财会 [2014] 13号文的规定计算本年基本每股收益为0.32元。

　（二）最近三年及一期非经常性损益明细表

　1、2012年度非经常性损益明细单位：元

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　2、2013年度非经常性损益明细单位：元

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　4、2014年非经常性损益明细单位：元

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　4、2015年1-6月非经常性损益明细单位：元

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　注：2012-2013年发行人非经常性损益明细来自于发行人经德勤华永会计师事务所有限公司审阅的2012年和2013年《关于合并财务决算专项说明的专项复核说明》德师报（函）字（13）第Q0081号、德师报（核）字（14）第E0068号）。2014年发行人非经常性损益明细来自于发行人经毕马威华振会计师事务所审阅的《广东粤运交通股份有限公司2014年度财务决算专项说明的审核报告》毕马威华振专字第1500295号。2015年上半年非经常性损益明细由发行人提供。

　第六节 募集资金运用

　一、本期债券募集资金投向

　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并经公司于2014年8月25日举行的股东特别大会批准，发行人拟发行不超过人民币8.0亿元（含8.0亿元）公司债券。2015年5月18日，发行人董事长禤宗民作为本次公司债券发行的获授权人士，于2015年5月18日对本次债券条款确认如下：

　1、本次债券发行规模为7.80亿元；

　2、本次债券采用分期发行的方式，第二期发行规模4.0亿元，第二期发行规模3.80亿元。

　3、本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金：结合公司近期的资金情况，公司拟将第二期募集资金4.00亿元全部用于补充营运资金，拟将第二期募集资金3.80亿元全部用于补充营运资金。

　本期债券发行规模为3.8亿元，拟全部用于补充营运资金。具体原因如下：

　（一）汽车运输及配套业务持续增长需要

　截至2015年6月末，公司管理覆盖粤东、粤西、粤北以及珠三角等多个地区站场83个，班车线路1,378条，以珠三角为中心，覆盖了广州、深圳、汕头、肇庆、阳江、梅州、清远、韶关及广西、湖南、福建和江西的诸多重要城市，营运车辆7,424台。2014年度境内班车客运累计完成客运量6,156.4万人次，周转量94.9亿人公里。2015年上半年境内班车客运累计完成客运量4,524.6万人次，周转量42.8亿人公里。2013年以来，公司继续加快并购整合步伐，通过加大回收自营线路、拓展经营范围、新增线路及客源，并购重组的整合效益得以提高。2014年度，发行人继续按照“并购－整合－增长”的发展思路，完成了清远、韶关两个地区道路运输资源的并购整合。2014 年 8 月，公司和清远市交通建设开发公司、清远市汽车运输集团有限公司的职工及管理层订立了对清远市汽车运输集团有限公司的增资协议，据此，公司将向清远市汽车运输集团公司注资现金人民币26,554 万元以获取清远市汽车运输集团公司 61.7535% 股权。2014年9月，发行人子公司汽运集团以及粤运交通技术服务 (广州) 有限公司分别以支付现金人民币150,015,001.82元及人民币17,225,840.27元购买了广东省韶关市汽运集团有限公司51% 和5.8562% 的权益。2015年1月发行人子公司汽运集团收购了汕尾市汕运汽车运输有限公司51%股权，从而进入汕尾市道路运输市场，藉此将汕尾市区域运输资源纳入发行人一体化网络统一管理。

　随着未来公司拓展经营范围、新增线路以及对被并购公司进行业务整合等，汽运板块收入有望持续增加，公司对流动资金需求将相应增加。

　（二）材料物流业务新增合同金额提升对营运资金需求较大

　公司2014年材料物流服务业务新增项目合同金额较大，其中新承接金额较大的项目包括广州市地下铁道总公司工程钢筋材料采购项目（总价约13.65亿元）虎门二桥各合同段钢筋、钢绞线采购项目（总价约8.93亿元）、潮惠高速公路水泥、钢筋、钢绞线保障供应项目（合同金额4.23亿元）、包茂高速公路项目的材料供应合同（合同金额约10.71亿元）、揭博高速各标段主要材料供应管理合同（合同金额约14.32亿元）。根据《广东省2013年至2017年高速公路建设计划表》（粤府办[2013]18号文件），2013年-2017年间广东省计划共建设高速公路项目69项、79个路段，共计5,464公里，总投资7,226亿元。这为发行人及下属企业参与高速公路项目材料采购供应提供了良好的发展机遇。随着新增订单金额增加，公司配套流动资金需求相应增加。同时，公司为发展仓储物流业务综合实力，也在投资新建阳江粤运物流城等一批优质物流园区，为确保投资项目顺利实施，发行人也需要储备一定的营运资金。

　（三）补充流动资金有利于提高发行人的抗风险能力

　截至2015年6月30日，发行人的短期负债主要包括短期借款40,486.55万元、应付账款113,305.22万元和其他应付款54,007.75万元和一年内到期的非流动负债42,425.85万元，流动比率为0.95，速动比率为0.90，发行人短期偿债指标面临一定压力。流动资金的补充可以保障发行人的现金储备，从而有效应对发行人日常经营中资金需求、提升发行人短期偿债能力，为发行人业务的发展提供有力的支持。

　综上，由于发行人未来汽运板块及材料物流板块业务发展，发行人未来对流动资金的需求有所增加。流动资金的补充有利于发行人业务发展及抗风险能力的增强。

　二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

　假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额共计7.8亿元，全部用于补充公司流动资金。

　基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

　（一）对于负债结构的影响

　本次债券全部发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年6月30日的59.74%增加至63.70%；非流动负债占总负债的比例由2015年6月30日的19.87%增加至32.25%。本次债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。

　资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

　（二）对于短期偿债能力的影响

　本次债券7.8亿元全部发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由截至2015年6月30日的0.95及0.90提高至1.18及1.13。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　综上所述，本次募集资金用于补充公司的营运资金，满足公司中长期融资需要，优化发行人的融资结构，降低融资成本。

　第七节 备查文件

　投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

　（一）募集说明书；

　（二）发行人2012-2014年的财务报告及审计报告和2015年上半年的财务报表；

　（三）发行人2012年资产重组备考财务资料；

　（四）广东省汽车运输集团有限公司2012年1月1日至6月30日止期间、2011、2010、2009年度财务报表专项审计报告；

　（五）保荐人出具的发行保荐书；

　（六）法律意见书；

　（七）资信评级报告；

　（八）担保函；

　（九）中国证监会核准本次发行的文件；

　（十）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

　（十一）其他文件。

　投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

　查阅地点：广东粤运交通股份有限公司

　办公地址：广东省广州市越秀区中山二路3号粤运大厦

　联系人：冷雪林

　电话：020-32318195

　传真：020-37620015

　互联网网址：http://www.gdyueyun.com/

　广东粤运交通股份有限公司

　年 月 日