证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-097

　金安国纪科技股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2015年12月3日发出，2015年12月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经过认真审议，通过了如下议案

　（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组和非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司通过非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳普创天信科技发展有限公司（“普创天信”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）符合相关法律法规规定的各项条件。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由公司自筹解决。

　为完成本次重大资产重组，公司已编制《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次重大资产重组的主要内容如下：

　1、发行股份及支付现金购买资产

　（1）目标资产

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次交易拟购买的资产（“目标资产”）为姜天亮、徐小莉合计持有的普创天信100%股权。

　（2）目标资产定价依据及交易价格

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　目标资产的作价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易的评估基准日为2015年9月30日。

　截至本次董事会召开之日，目标资产的评估工作尚在进行中。各方确认普创天信100%股权的预估值约为220,800万元。基于上述预估值，各方初步商定普创天信100%股权作价220,800万元。

　（3）对价支付

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　目标资产由公司以“发行股份+现金支付”的混合对价进行收购，其中股份对价占总对价的85%，约为187,680万元，由公司向姜天亮发行约8,492.3076万股的股份予以支付；现金对价占总对价的15%，约为33,120万元，由公司向徐小莉、姜天亮支付。

　（4）发行股份的种类、面值及上市地点

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所。

　（5）发行方式、发行对象及认购方式

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。发行对象为姜天亮。发行对象以资产认购本次非公开发行的股份。

　（6）发行定价基准日及发行价格

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为22.1元/股，即定价基准日前一个交易日的公司股票均价，且不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　（7）发行数量

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次交易中公司为购买目标资产向普创天信股东姜天亮发行股票数量=普创天信100%股权作价×85%÷股票发行价格。

　本次交易股份发行数量计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

　如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　（8）锁定期安排

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　姜天亮取得的公司新增发行股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，姜天亮基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将承担上述限售义务。

　（9）滚存未分配利润安排

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（10）过渡期损益安排

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内普创天信如存在盈利，则该等盈利由公司享有；如发生亏损，则亏损由各交易对方于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

　（11）利润补偿及超额业绩奖励

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　姜天亮向公司承诺，普创天信在2016年度至2018年度实现实际盈利数不低于承诺最低盈利数。如果出现低于的情形，则姜天亮对公司进行相应补偿。如果2016年度至2018年度累计实际盈利数高于累计承诺最低盈利数，则超额部分的30%将用于对姜天亮及普创天信管理团队的奖励。

　具体补偿及超额业绩奖励方式以相关方签订的盈利预测补偿相关协议约定为准。

　2、募集配套资金

　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所。

　（2）发行方式、发行对象及认购方式

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

　（3）发行定价基准日及发行价格

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为25.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次重大资产重组的核准后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　（4）发行数量

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　按照本次募集配套资金总额不超过96,120万元，以及本次发行底价25.55元/股计算，本次发行股份合计不超过37,620,352股（含本数）。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。

　（5）股份锁定安排

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　认购人取得的公司新增发行股份，自股份上市之日起12个月内不得转让（如认购人涉及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条情形的，其认购的新增发行股份自发行结束之日起36个月不得转让）。

　（6）募集配套资金用途

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次交易募集配套资金用于支付本次交易现金对价、本次交易税费、中介机构费用、标的公司在建项目建设以及补充流动资金。

　3、决议有效期

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，公司本次重大资产重组实施后，姜天亮持有的公司股份超过公司股本总额的5%。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，姜天亮视为公司关联方，公司本次重大资产重组构成关联交易。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项分析，认为：

　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项本次交易行为涉及的其他报批事项，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、公司本次重大资产重组拟注入的目标资产为普创天信100%股权，姜天亮、徐小莉拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；普创天信不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易目标资产为普创天信100%股权。目标资产拥有完整的产权，有利于公司资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

　董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　董事会经审议，同意公司与姜天亮、徐小莉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与姜天亮签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，同意公司与姜天亮、徐小莉、目标公司签署关于公司支付定金的《协议书》。待本次交易目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后，交易各方还将签订相关补充协议。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（六）审议通过《关于<金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　董事会经审议同意《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，具体内容详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（七）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了核查并进行了说明，认为：

　1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　2、公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　董事会同意将相关说明作为董事会决议的附件予以公告。《金安国纪科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（八）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　公司拟就本次重大资产重组聘请的中介机构如下：

　1、东方花旗证券有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；

　2、北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；

　3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构；

　4、北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的资产评估机构。

　上述中介机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资格。

　（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜（包括但不限于确定或调整本次非公开发行股票的发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等事宜）；

　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　3、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

　4、本次重大资产重组完成后，办理目标资产过户、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份托管、上市事宜及相关政府审批、工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；

　5、如有权部门对本次重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

　6、聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；

　7、办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。

　本次授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（十）审议通过《关于成立覆铜板事业部的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　同意公司成立覆铜板事业部，并将母公司覆铜板业务的全部经营性资产以增资方式注入全资子公司上海国纪电子有限公司，并将上海国纪电子有限公司更名为上海国纪电子材料有限公司（以工商核准为准）。

　《关于成立覆铜板事业部的公告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-099）。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本决议中第一、二、三、四、五、九、十项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不召开公司临时股东大会。待目标资产的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会会议，对有关重大资产重组相关事项做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项及成立覆铜板事业部。

　三、备查文件

　1、《第三届董事会第十次会议决议》

　特此公告！

　金安国纪科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月十一日

　证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-098

　金安国纪科技股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2015年12月3日发出，2015年12月11日在公司会议室以现场表决的方式召开，应出席监事三名，实出席监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席帅新苗女士主持。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事经过认真审议，通过了如下决议：

　（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳普创天信科技发展有限公司（“普创天信”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由公司自筹解决。

　为完成本次重大资产重组，公司已编制《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次重大资产重组的主要内容如下：

　1、发行股份及支付现金购买资产

　（1）目标资产

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本次交易拟购买的资产（“目标资产”）为姜天亮、徐小莉合计持有的普创天信100%股权。

　（2）目标资产定价依据及交易价格

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　目标资产的作价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易的评估基准日为2015年9月30日。

　截至公司第三届董事会第十次会议召开之日，目标资产的评估工作尚在进行中。各方确认普创天信100%股权的预估值约为220,800万元。基于上述预估值，各方初步商定普创天信100%股权作价220,800万元。

　（3）对价支付

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　目标资产由公司以“发行股份+现金支付”的混合对价进行收购，其中股份对价占总对价的85%，约为187,680万元，由公司向姜天亮发行约8,492.3076万股的股份予以支付；现金对价占总对价的15%，约为33,120万元，由公司向徐小莉、姜天亮支付。

　（4）发行股份的种类、面值及上市地点

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所。

　（5）发行方式、发行对象及认购方式

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。发行对象为姜天亮。发行对象以资产认购本次非公开发行的股份。

　（6）发行定价基准日及发行价格

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为22.1元/股，即定价基准日前一个交易日的公司股票均价，且不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　（7）发行数量

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本次交易中公司为购买目标资产向普创天信股东姜天亮发行股票数量=普创天信100%股权作价×85%÷股票发行价格。

　本次交易股份发行数量计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最 终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算 有限责任公司的登记为准。

　如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　（8）锁定期安排

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　姜天亮取得的公司新增发行股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，姜天亮基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将承担上述限售义务。

　（9）滚存未分配利润安排

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（10）过渡期损益安排

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内普创天信如存在盈利，则该等盈利由公司享有；如发生亏损，则亏损由各交易对方于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

　（11）利润补偿及超额业绩奖励

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　姜天亮向公司承诺，普创天信在2016年度至2018年度实现的实际盈利数不低于承诺最低盈利数。如果出现低于的情形，则姜天亮对公司进行相应补偿。如果2016年度至2018年度累计实际盈利数高于累计承诺最低盈利数，则超额部分的30%将用于对姜天亮及普创天信管理团队的奖励。

　具体补偿及超额业绩奖励方式以相关方签订的盈利预测补偿相关协议约定为准。

　2、募集配套资金

　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所。

　（2）发行方式、发行对象及认购方式

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

　（3）发行定价基准日及发行价格

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为25.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次重大资产重组的核准后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　（4）发行数量

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　按照本次募集配套资金总额不超过96,120万元，以及本次发行底价25.55元/股计算，本次发行股份合计不超过37,620,352股（含本数）。如公司股票在公司第三届董事会第十次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。

　（5）股份锁定安排

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　认购人取得的公司新增发行股份，自股份上市之日起12个月内不得转让（如认购人涉及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条情形的，其认购的新增发行股份自发行结束之日起36个月不得转让）。

　（6）募集配套资金用途

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本次交易募集配套资金用于支付本次交易现金对价、本次交易税费、中介机构费用、标的公司在建项目建设以及补充流动资金。

　3、决议有效期

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（二）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，公司本次重大资产重组实施后，姜天亮持有的公司股份超过公司股本总额的5%。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，姜天亮视为公司关联方，公司本次重大资产重组构成关联交易。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会经审议，同意公司与姜天亮、徐小莉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与姜天亮签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，同意公司与姜天亮、徐小莉、目标公司签署关于公司支付定金的《协议书》。待本次交易目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后，交易各方还将签订相关补充协议。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《关于<金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会经审议同意《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，具体内容详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（五）审议通过《关于成立覆铜板事业部的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　同意公司成立覆铜板事业部，并将母公司覆铜板业务的全部经营性资产以增资方式注入全资子公司上海国纪电子有限公司，并将上海国纪电子有限公司更名为上海国纪电子材料有限公司（以工商核准为准）。

　《关于成立覆铜板事业部的公告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-099）。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　三、备查文件

　《第三届监事会第八次会议决议》

　特此公告！

　金安国纪科技股份有限公司

　监事会

　二〇一五年十二月十一日

　证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-099

　金安国纪科技股份有限公司

　关于成立覆铜板事业部的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于成立覆铜板事业部的议案》，同意公司成立覆铜板事业部，并将母公司覆铜板业务的全部经营性资产注入全资子公司上海国纪电子有限公司。现将有关事项公告如下：

　根据公司确定的发展战略，公司拟将业务重点往信息通信及互联网行业发展，结合公司的实际情况，公司决定成立覆铜板事业部，专职将以下子公司：金安国纪科技（珠海）有限公司、上海国纪电子有限公司、国际层压板材有限公司、金安国纪科技（杭州）有限公司、安徽金瑞电子玻纤有限公司作为覆铜板事业部的经营和发展的主体。公司设立覆铜板事业部有利于提高经营管理的效益，且也能更好的明确责任主体，并更好的巩固公司覆铜板产品的行业优势地位。同时，更有利于公司的优质资产往更有发展前景的信息通信及互联网行业转型。

　为了实施上述经营战略，公司拟将母公司覆铜板业务的全部经营性资产以增资方式注入全资子公司上海国纪电子有限公司（以下简称“上海国纪”），并将上海国纪更名为上海国纪电子材料有限公司（具体名称以工商登记为准）。

　本次决定和交易双方系母公司和全资子公司，不存在交易风险、不存在致使公司股东利益受损的因素。同时，在整个合并报表角度看，不影响现金的流入和流出、对利润也不产生影响。

　特此公告！

　金安国纪科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月十一日

　证券简称：金安国纪 证券代码：002636 公告编号：2015-100

　金安国纪科技股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金安国纪科技股份有限公司（以下称“公司”）因重大事项,公司股票自2015年6月29日起开始停牌，经确认该重大事项为重大资产重组事项，公司于2015年9月11日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产重组事项自2015年9月11日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产购买相关事项进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》。

　2015年12月11日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买姜天亮、徐小莉等2名交易对方合计持有的深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信”）100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的85%，以现金方式向交易对方支付交易作价的15%。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过96,120万元，占标的资产交易价格的43.53%（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，公司将持有普创天信100%的股权。

　根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次发行股份购买资产事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　金安国纪科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月11日

　证券简称：金安国纪 证券代码：002636 公告编号：2015-101

　金安国纪科技股份有限公司

　关于公司股票暂不复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金安国纪科技股份有限公司（以下称“公司”）因重大事项,公司股票自2015年6月29日起开始停牌，经确认该重大事项为重大资产重组事项，公司于2015年9月11日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产重组事项自2015年9月11日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产购买相关事项进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》。

　2015年12月11日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了信息披露。

　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票仍需继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

　特此公告。

　金安国纪科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月11日

　金安国纪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见

　金安国纪科技股份有限公司（“公司”）拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（“本次重大资产重组”）。公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳普创天信科技发展有限公司（“普创天信”）100%的股权并募集配套资金。其中，公司向姜天亮、徐小莉支付约33,120万元现金购买普创天信15%股权，其余普创天信85%股权由公司以新增发行股份约8,492.3076万股作为对价向姜天亮购买。与此同时，公司将非公开发行股票募集配套资金用于支付本次重大资产重组现金对价、本次交易税费、中介机构费用、标的公司在建项目建设和补充流动资金。本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由公司自筹解决。

　公司于2015年12月11日召开第三届董事会第十次会议。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为独立董事，我们基于独立、客观判断的原则，经审慎分析，就公司第三届董事会第十次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次重大资产重组相关的议案和文件，发表如下独立意见：

　1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

　2、根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，本次重大资产重组完成后，交易对方姜天亮持有公司的股份超过公司股本总额的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，姜天亮视为公司关联方，公司本次重大资产重组构成关联交易。

　3、本次重大资产重组价格将以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产重组交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　4、本次重大资产重组中，公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规 定，定价公平、合理。

　5、《重大资产重组预案》及本次重大资产重组的其他相关议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　6、同意公司与姜天亮、徐小莉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与姜天亮签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》等相关协议，以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　7、《重大资产重组预案》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等相关协议均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定，《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。

　8、经逐项审慎判断，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　9、本次重大资产重组完成后，普创天信将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　10、鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，同意暂不召开公司临时股东大会。待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　11、本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议批准本次重大资产重 组的正式方案并获得公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会及其他有权主管部门对本次重大资产重组的核准。

　（本页以下无正文）

　（此页无正文，为《金安国纪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见》之签署页）

　全体独立董事签名：

　程 焱 王鸿祥 姚超豪

　2015年12月11日

　金安国纪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及

　支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产

　重组事项的事前认可意见

　金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”）。公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳普创天信科技发展有限公司（“普创天信”）100%的股权并募集配套资金。其中，公司向姜天亮、徐小莉支付约33,120万元现金购买普创天信15%股权，其余普创天信85%股权由公司以新增发行股份约8,492.3076万股作为对价向姜天亮购买。与此同时，公司将非公开发行股票募集配套资金用于支付本次交易现金对价、本次交易税费、中介机构费用、标的公司在建项目建设及补充流动资金。本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由公司自筹解决。

　根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第三届董事会第十次会议审议的公司本次重大资产重组相关议案和文件，现就公司本次重大资产重组事宜发表事前认可意见如下：

　1、本次重大资产重组涉及的资产交易价格将以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之规定确定。本次重大资产重组定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组预案合理，具备可操作性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　3、根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，本次重大资产重组完成后，姜天亮将持有的公司股份超过公司股本总额的5%，为公司潜在关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　4、我们同意将本次重大资产重组有关的各项议案提交公司董事会审议。

　独立董事：

　程 焱 王鸿祥 姚超豪

　2015年12月3日