□本报记者 李香才

　天山纺织12月13日晚公布重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。通过本次交易，天山纺织将原有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出，同时置入嘉林药业，转型进入医药行业。嘉林药业则实现借壳上市，美林控股将取代凯迪投资成为天山纺织第一大股东。张湧取代新疆国资委，成为天山纺织新的实际控制人。

　嘉林药业借壳

　根据方案，天山纺织以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产。其中，置出资产中等值于79875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换；置出资产剩余部分则直接出售予天山纺织现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向天山纺织支付1.19亿元对价购买。置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约75.7亿元，由天山纺织向嘉林药业全体股东发行股份购买。天山纺织现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7500万股股票。

　与此同时，天山纺织拟采用定价方式非公开发行不超过1.52亿股股份募集配套资金，总金额不超过15.09亿元。募集配套资金拟用于嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

　本次交易前，天山纺织控股股东为凯迪投资，实际控制人为新疆国资委。本次交易完成后，美林控股将直接和间接合计持有天山纺织32.78%股份，为天山纺织第一大股东，张湧成为实际控制人。本次交易中，拟置入资产的评估值为83.69亿元，占天山纺织2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额20.32亿元的比例为411.91%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张湧。本次交易构成借壳上市。

　溢价近6倍

　嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域，主要产品有阿托伐他汀钙片、泛昔洛韦片、盐酸曲美他嗪胶囊、羟基脲片、盐酸胺碘酮片、硫唑嘌呤片等，产品销售遍布全国各地。近年来，嘉林药业业务快速发展，最近三年累计实现收入28.55亿元，累计实现归属于母公司的净利润7.21亿元，年均利润增长率34.59%。

　根据方案，此次拟置入的嘉林药业账面价值为12.14亿元，采用收益法的评估值为83.69亿元，评估增值率为589.5%。天山纺织称，评估增值较大主要是因为收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力；而账面价值是从资产取得时途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核心产品阿乐在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。