该价格或标准确定交易价格。

　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

　（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

　（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

　（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

　（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　4、根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，《综合金融服务框架协议》项下各项交易的定价，还应遵循以下原则：

　（1）公司及其下属企业在中船财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中船财司的存款利率。

　（2）公司及其下属企业在中船财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中船财司的贷款利率。

　（3）中船财司向公司及其下属企业提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中船财司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

　5、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　（三）交易总量及金额的确定

　1、本公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

　2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

　3、中船财司与公司及其下属企业发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司内部决策程序和信息披露义务。

　（四）重要的承诺和保证

　1、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。

　2、在《金融服务框架协议》中，中船财司保证公司及其下属企业在中船财司存款的安全及存、取款的自由；保证公司及其下属企业存放于中船财司的资金的使用完全按照公司及其下属企业的委托指令，中船财司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护公司作为上市公司的独立性，不损害公司及其全体股东的利益；保证配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

　（五）协议的生效条件及有效期

　上述三份协议的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：

　1、协议各方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各方公章。

　2、协议各方就协议的签订已履行了内部决策程序。

　3、公司股东大会已审议批准协议。

　4、公司与中船重工集团等主体签署的《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》已生效，且该等协议项下标的资产交割实施完成。

　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　（一）交易背景及目的

　公司的控股股东中船重工集团拟对公司进行重大资产重组，本次重组完成后，公司的持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范本次重组完成后公司与中船重工集团及其下属企业之间的持续性关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，公司与中船重工集团签订了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中船重工集团及中船财司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。

　（二）交易对公司的影响

　本次重组完成后，本公司与控股股东中船重工集团及其下属企业将在商品供应、综合服务保障和综合金融服务等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

　五、该关联交易应当履行的审批程序

　（一）公司于2015年12月11日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<商品供应框架协议>》、《关于签署附生效条件的<综合服务框架协议>》和《关于签署附生效条件的<综合金融服务框架协议>的议案》，关联董事刘宝生先生、韩军先生、高绪文先生及柴文生先生进行了回避表决，其余5名非关联董事均投赞成票。

　（二）独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次重组完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提交董事会审议。

　（三）独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；相关董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

　（四）该议案须提交公司股东大会审议。

　六、上网公告附件

　（一）公司第五届董事会第十九次会议决议

　（二）公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的事前认可意见

　（三）公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的独立意见

　特此公告。

　风帆股份有限公司

　董事会

　2015年12月14日

　股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-069

　风帆股份有限公司

　前次募集资金使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），现将风帆股份有限公司（以下简称“公司”）截止2015年9月30日，前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]317号文件《关于核准风帆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，公司支付的承销费用、保荐费用合计1,530.00万元；扣除尚未支付的承销和保荐费用后的募集资金人民币59,700.60万元，由主承销商金元证券于2013年9月27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用218.00万元，公司本次实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。

　截至 2015 年9 月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　二、前次募集资金的实际使用情况

　截至2015年9月30日，公司累计使用前次募集资金合计57,054.59万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目投入40,856.29万元,年产400万只AGM电池项目投入3,198.30万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金13,000.00万元。

　(一)前次募集资金使用情况对照表

　截至2015年9月30日，前次募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■■

　注：目前，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目已基本完成，剩余资金将用于支付尾款及补充铺底流动资金。

　(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

　公司未变更前次募集资金投资项目。

　(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2013年9月30日，公司以自筹资金预先投入的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目273,735,444.72元。立信会计事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会计师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》，2013年10月21日，公司召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司已于2013年10月完成此次资金置换工作。

　(四)暂时闲置募集资金使用情况

　为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第五次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2013年10月29日使用24,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年10月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十二次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2014年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，2014年10月24日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 13,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　截至2015年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

　金额单位：人民币万元

　■注：

　1、“截止日投资项目累计产能利用率”：100%是指仅就公司现在已经达产的产能为基数来计算，因为公司投资是逐步进行，对于已经投资完成并调试达标的生产能力均已经充分利用。

　2、“最近三年实际效益”：a、公司蓄电池是由多个生产基地生产，因公司内部电池流转制度及财务口径等原因，单独拆分项目的实际收益较为困难，以上数值为估算值。b、实际效益数据为估算的毛利润（收入-直接成本），实际效益含在公司整体收益中。

　3、400万AGM项目现阶段实际效益较低，是由于前次募集资金未达到项目预定金额，公司2011年8月24日召开四届十三次董事会，审议通过非公开发行预案修订稿，其发行价格为15.06元，而公司8月23日公司股价仅为15.46元。后续随着股票市场整体下挫，股价与发行价格持续倒挂；2012年6月15日，公司召开四届二十次董事会，审议通过调整发行价格为8.75元，从而顺利完成非公开发行。由以上因素造成实际募集资金较初期方案的10.6亿元减少了4.65亿元，根据公司先前承诺，如募集资金少于募投项目投资总额，将优先投入500万募投项目。400万AGM募投项目建设是以公司自有资金结合市场情况而逐步投入的。随着项目建设及市场情况的变化，实际效益会进一步提升。

　四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　截至2015年9月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计57,054.59万元，其中，投入承诺投资项目44,054.59万元,使用闲置募集资金临时补充流动资金13,000.00万元。

　目前，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目已基本完成，剩余资金将用于支付尾款及补充铺底流动资金；公司AGM电池的生产能力可以满足市场需求，因此公司将根据市场情况，适时投入年产400万只AGM电池项目。

　六、上网公告附件

　会计师事务所对上市公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　风帆股份有限公司

　董事会

　2015年12月14日

　股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2015-070

　风帆股份有限公司

　关于拟变更公司名称的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　变更后的公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司（暂定名，具体名称以工商核准的名称为准）

　一、审议公司名称变更的情况

　因生产经营的需要，现拟将公司名称由“风帆股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司” （暂定名，具体名称以工商核准的名称为准）。

　该事项已经于2015年12月11日召开的公司第五届董事会第十九次会议通过，尚需经股东大会审议批准。

　二、关于变更公司名称的理由

　公司拟进行战略转型升级，为更好地体现公司战略发展布局，拟变更公司名称。

　三、关于变更公司名称的风险提示

　本次名称变更事项尚需获得公司股东大会的批准，本公司能否取得相关批准存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　特此公告。

　风帆股份有限公司

　董事会

　2015年12月14日

　股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2015-071

　风帆股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月11日，风帆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本次《公司章程》修订的原因及内容如下：

　一、章程修订原因

　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》及国防科技工业局《关于风帆股份有限公司资产重组问题意见的函》的规定和要求，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

　二、章程修订前后对照

　■

　修订后的公司章程尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　特此公告。

　风帆股份有限公司

　董事会

　2015年12月14日

　股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2015-072

　风帆股份有限公司

　关于修订《募集资金使用管理办法》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月11日，风帆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》。本次《募集资金使用管理办法》修订的原因及内容如下：

　一、《募集资金使用管理办法》修订原因

　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟对《募集资金使用管理办法》的部分内容进行修订。

　二、《募集资金使用管理办法》修订前后对照

　■

　■

　■

　■

　修订后的《募集资金使用管理办法》尚需经公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　风帆股份有限公司

　董事会

　2015年12月14日

　证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2015-073

　风帆股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月29日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月29日14点00分

　召开地点：保定市亚华大酒店会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月29日

　至2015年12月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　（1）第1项、第2项、第5项、第8项、第13项议案于2015年9月1日披露。

　（2）第3项、第4项、第6项、第7项、第9项、第10项、第11项、第12项、第14项、第15项、第16项、第17项议案于2015年12月14日披露。

　（3）第18项、第19项议案于2015年8月19日披露。

　公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：第1项至第16项议案为特别决议议案。

　3、对中小投资者单独计票的议案：第2项议案、第3项议案、第5项至第12项议案、第14项议案、第18项、第19项议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项至第12项议案、第14项议案

　应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责任公司、刘宝生、韩军。

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记（授权委托书详见附件1）；

　（二）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　（三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

　（四）登记时间：2015年12月28日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　联系地址：河北省保定市富昌路8号风帆股份有限公司证券部

　联系电话：0312-3208529

　传真号码：0312-3208529

　邮编：071057

　联系人：胡晨 王旭

　特此公告。

　风帆股份有限公司董事会

　2015年12月14日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　风帆股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　风帆股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月29日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。