证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-67

　申万宏源集团股份有限公司

　第四届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2015年12月12日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2015年12月8日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　一、同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、逐项审议同意《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　同意调整申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案。具体如下：

　1.发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2.发行方式及时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3.发行对象和认购方式

　本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　4.发行数量

　本次非公开发行A股股票的数量不超过110,000万股（含110,000万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　5.发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。

　本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.07元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　6.募集资金数量和用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币140亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过110亿元对证券子公司(申万宏源证券有限公司)进行增资、补充其资本金；（2）将剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　7.限售期

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　8.上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　9.本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　10.本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本次发行方案需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　三、同意《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》（2015年12月修订稿），并提交股东大会审议批准。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》（2015年12月修订稿）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　四、同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权总经理办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

　9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。

　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、同意《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案》（2015年12月修订稿），并提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案》（2015年12月修订稿）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　六、同意申万宏源证券有限公司《关于变更原宏源证券剩余募集资金用途为永久补充流动资金的议案》，将原宏源证券股份有限公司剩余募集资金（包括后续产生的利息）用途变更为永久补充流动资金。

　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　七、同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构（审计服务范围含申万宏源证券有限公司等子公司），审计费用260万元。

　如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，同时具备从事上市公司审计工作的丰富经验。在担任公司审计机构期间，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，恪尽职守，为公司提供了专业的审计服务。为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构。独立董事对此事宜出具了独立意见。

　八、同意召开公司2015年第三次临时股东大会。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十二日

　证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：2015-68

　申万宏源集团股份有限公司

　关于调整非公开发行股票发行价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2015年8月28日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案》之发行价格及定价原则进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

　原议案内容：

　“5.发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

　本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。”

　调整为：

　“5.发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。

　本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.07元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。”

　调整后的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案》尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十二日

　证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：2015-69

　申万宏源集团股份有限公司

　关于修订非公开发行股票预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年8月13日公告的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行相应修订，形成《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（2015年12月修订稿）》。本次修订具体内容如下：

　原预案内容：

　“特别提示

　1、申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”、“公司”）非公开发行A股股票的预案经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

　……

　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.30元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。”

　调整为：

　“特别提示

　1、申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”、“公司”）非公开发行A股股票的预案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

　……

　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。”

　原预案内容：

　“释义

　……

　■

　……”

　调整为：

　“释义

　……

　■

　……”

　原预案内容：

　“第一节 本次非公开发行方案的概要

　……

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　……

　4、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　……

　七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

　本次发行方案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会等其他有权部门核准。在获得中国证监会等其他有权部门核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。”

　调整为：

　“第一节 本次非公开发行方案的概要

　……

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　……

　4、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.07元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　……

　七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

　本次发行方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会等其他有权部门核准。在获得中国证监会等其他有权部门核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。”

　原预案内容：

　“第一节 本次非公开发行方案的概要

　……

　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案出具之日，本公司总股本为14,856,744,977股。其中，中国建投持有本公司4,886,153,294股，持股比例为32.89%，为公司控股股东。中央汇金持有本公司25.03%股权，通过中国建投间接持有本公司32.89%股权，通过光大集团间接持有本公司4.98%股权，合计直接或间接持有本公司62.90%股权，为本公司实际控制人。

　本次发行新股数量不超过110,000万股（含110,000万股），按照本次发行股票数量上限110,000万股测算，本次发行完成后，中国建投持股比例降至30.62%，仍为本公司控股股东；中央汇金直接或间接持有本公司58.57%的股份，仍为本公司实际控制人。

　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。”

　调整为：

　“第一节 本次非公开发行方案的概要

　……

　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案出具之日，本公司总股本为14,856,744,977股。其中，中国建投持有本公司4,886,153,294股，持股比例为32.89%，为公司控股股东。中央汇金持有本公司26.02%股权，通过中国建投间接持有本公司32.89%股权，通过光大集团间接持有本公司4.98%股权，合计直接或间接持有本公司63.89%股权，为本公司实际控制人。

　本次发行新股数量不超过110,000万股（含110,000万股），按照本次发行股票数量上限110,000万股测算，本次发行完成后，中国建投持股比例降至30.62%，仍为本公司控股股东；中央汇金直接或间接持有本公司59.48%的股份，仍为本公司实际控制人。

　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。”

　原预案内容：

　“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　……

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2015年3月31日，公司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款）为73.85%。按本次非公开发行募集资金上限140亿元测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率（扣除代理买卖证券款）预计为68.01%。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，用于对证券子公司（申万宏源证券）进行增资、补充其资本金，补充产业投资公司、投资公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”

　调整为：

　“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　……

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2015年9月30日，公司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款）为77.90%。按本次非公开发行募集资金上限140亿元测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率（扣除代理买卖证券款）预计为73.18%。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，用于对证券子公司（申万宏源证券）进行增资、补充其资本金，补充产业投资公司、投资公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”

　原预案内容：

　“第四节 利润分配政策及执行情况

　一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况

　……

　（二）未来三年股东回报规划

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况，经公司第四届董事会第七次会议通过，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，尚需提交股东大会审议。”

　调整为：

　“第四节 利润分配政策及执行情况

　一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况

　……

　（二）未来三年股东回报规划

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况，经公司第四届董事会第七次会议通过，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并经2015年第二次临时股东大会审议通过。”

　修订后的预案请见公司于同日发布的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（2015年12月修订稿）》。

　上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十二日

　证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-70

　关于变更剩余募集资金用途

　永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年12月12日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意所属子公司申万宏源证券有限公司《关于变更原宏源证券剩余募集资金用途为永久补充流动资金的议案》，将原宏源证券股份有限公司剩余募集资金（包括后续产生的利息）用途变更为永久补充流动资金。

　本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金事项尚需提请公司股东大会审议批准。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]291号文《关于核准宏源证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）于2012年6月向8名特定对象非公开发行A股525,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价为人民币13.22元。截至2012年6月11日止，募集资金总额为人民币6,940,500,000.00元，加上募集期间利息人民币267,094.20元，扣除发行费用人民币165,838,918.23元，募集资金净额人民币6,774,928,175.97元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司审验，并出具了大华验字[2012]178号验资报告。

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号）及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），本公司前身申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券。申银万国作为存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”），并更名为“申万宏源集团股份有限公司”。申万宏源证券全面承接申银万国和宏源证券的证券及相关业务，以及与该等业务相关的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。宏源证券募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接。

　二、募集资金存放与管理情况

　2012年6月，宏源证券和非公开发行保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国光大银行股份有限公司北京三里河支行、交通银行股份有限公司北京三元支行签订了《募集资金三方监管协议》。2014年5月，中国光大银行北京三里河支行、交通银行北京三元支行专项账户资金使用完毕，完成销户手续。

　2015年4月，华泰联合证券有限责任公司作为公司吸收合并重组工作的保荐机构，接续成为本募集资金的保荐机构，本公司和子公司申万宏源证券同时作为甲方，与中国建设银行股份有限公司广东省分行、华泰联合证券有限责任公司于重新签订了三方协议，确保专款专用，保证资金安全。

　三、募集资金使用、剩余情况及拟变更原因

　（一）募集资金使用情况

　截至2015年11月23日，累计投入使用募集资金为6,271,412,719.89元（含已投入使用募集资金的存款利息56,463,728.63元），剩余募集资金本息合计577,825,269.14元（含剩余募集资金的存款利息17,846,084.43元）。具体情况如下：

　单位：元

　■

　（二）剩余募集资金情况

　截至2015年11月23日，原宏源证券剩余募集资金本息共计577,825,269.14元，其中“直接投资业务”项目结余500,000,000元，“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”项目结余59,979,184.71元，剩余募集资金的存款利息17,846,084.43元。

　（三）拟变更剩余募集资金用途为补充流动资金的原因

　1.鉴于证监会对新股发行政策的调整，制造业产能过剩对股权投资项目的影响，以及公司重组后对原有各子公司重新整合和战略布局有待进一步规划和设计，现阶段公司不再急需向直投子公司进行注资。

　2.公司信息技术建设项目（即为2012年6月原宏源证券对外披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”项目的具体用途）资金具有陆续投入、小额使用的特点，致使募集资金使用效益较低。

　3.根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》，申银万国以换股方式吸收合并宏源证券，并作为存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司。募集资金实施主体由原上市公司变更为全资子公司，原募集资金的用途已不完全适用于现主体的实际情况。

　四、本次变更募集资金的用途

　根据公司现阶段经营情况，为提高募集资金的使用效益，降低财务费用，公司拟同意申万宏源证券有限公司将原宏源证券股份有限公司剩余募集资金（含后续产生利息，截至2015年11月23日金额为577,825,269.14元）的用途变更为永久补充流动资金。

　五、变更募集资金的用途及对公司的影响

　将剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金，满足公司对流动资金的需求，降低了财务费用，更符合公司现阶段经营情况。经测算，将剩余募集资金永久补充流动资金后，预计每年可为公司节约利息支出约3,300多万元。

　六、独立董事意见

　独立董事认为：本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金，是公司根据当前实际情况而做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的发展战略，也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交公司股东大会审议批准。

　七、监事会意见

　监事会认为：本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金，符合相关法律、法规、部门规章及公司《章程》、《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，切合公司实际经营情况，有助于提高资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东利益。

　八、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。华泰联合证券对公司此次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。

　九、备查文件

　1．第四届董事会第十三次会议决议；

　2．独立董事意见；

　3．第四届监事会第八次会议决议；

　4．保荐机构核查意见。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　二○一五年十二月十二日

　证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-71

　申万宏源集团股份有限公司关于召开

　2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决议，定于2015年12月29日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1.股东大会届次：本次股东大会是公司2015年第三次临时股东大会。

　2.会议召集人：本公司董事会

　3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4.会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年12月29日（星期二）14:30。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年12月28日下午15:00至2015年12月29日下午15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.会议出席对象

　（1）截止2015年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

　7.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

　二、会议事项

　1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　2.逐项审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　（1）发行股票的种类和面值

　（2）发行方式及时间

　（3）发行对象和认购方式

　（4）发行数量

　（5）发行价格及定价原则

　（6）募集资金数量和用途

　（7）限售期

　（8）上市地点

　（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　3.审议《关于公司非公开发行A股股票预案（2015年12月修订稿）的议案》

　4.审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　5.审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（2015年12月修订稿）的议案》

　6.审议《关于审议变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》

　7.审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

　（以上议案详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议决议公告。）

　三、现场会议登记方式

　1.登记方式：

　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

　2.登记时间：2015年12月23日（星期三）

　3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室

　联系电话：0991-2301870 010-88085057

　传 真：0991-2301779 010-88085059

　联 系 人：彭晓嘉 李丹

　邮 编：830002

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360166。

　2.投票简称：申宏投票。

　3.投票时间：2015年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“申宏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　2015年第三次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的股东身份认证流程如下：

　①申请服务密码的流程

　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　③密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　④申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票的其他注意事项

　1.同一股东通过交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　2.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　3.股东通过多个股东账户持有公司股份的，应当使用持有公司股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　五、其他事项

　1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　二○一五年十二月十二日

　附件：代理投票授权委托书样本

　授 权 委 托 书

　本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

　■

　委托人（签名）：

　委托人身份证号码/营业执照号码：

　委托人证券账户：

　委托人持股数：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。

　2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-72

　申万宏源集团股份有限公司

　第四届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第八次会议于2015年12月12日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频结合通讯方式召开。2015年12月8日，公司以书面形式向全体监事发出召开监事会会议的通知。本次会议由杨玉成监事会主席主持。会议应参会监事9人，实际参会监事8人，委托授权1人，许奇监事书面授权委托杨玉成监事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议了《关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》，经记名投票方式表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，形成决议如下：

　同意《关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》。

　监事会认为：本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金，符合相关法律、法规、部门规章及公司《章程》、《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，切合公司实际经营情况，有助于提高资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东利益。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月十二日