证券代码:000150 证券简称:宜华健康 公告编号:2015-110
宜华健康医疗股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十四次会议于2015年12月11日上午在公司会议室以现场会议的方式召开,会议通知已于2015年12月5日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事,与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事6名,实际出席会议董事6名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长刘绍生先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决,经与会的董事表决,审议通过了如下决议:
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;
公司拟向宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)出售公司持有的广东宜华房地产开发有限公司(以下简称“广东宜华”)100%股权、梅州市宜华房地产开发有限公司(以下简称“梅州宜华”)100%股权、汕头市荣信投资有限公司(以下简称“汕头荣信”)100%股权(因宜华集团系公司控股股东,该笔交易构成关联交易);同时,公司拟以现金购买西藏大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏大同”)持有的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)100%的股权,公司拟以现金购买北京爱马仕投资管理有限公司(以下简称“爱马仕”)、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华瑞天富”)、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司(以下简称“爱奥乐”)100%的股权(以下合称“本次重大资产重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,经自查,董事会认为,公司符合实施本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的条件。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案审议内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事刘绍生先生、王少侬女士、陈奕民先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》;
(一)本次重大资产重组的整体方案
1、公司将其持有的广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权以及汕头荣信100%股权以协议方式出售给宜华集团,宜华集团以现金作为支付对价;
2、公司以现金方式购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%股权;
3、公司以现金方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%的股权(以上重大资产出售和重大资产购买合称“本次重大资产重组”)。
本次重大资产出卖与重大资产购买不互为前提。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案审议内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事刘绍生先生、王少侬女士、陈奕民先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)本次重大资产重组的具体方案
1、本次重大资产出售的具体方案
(1)交易对方
本次重大资产出售的交易对方为:宜华集团。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(2)交易标的
本次重大资产出售的交易标的为:公司持有的广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权及汕头荣信100%股权。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(3)交易方式
公司以协议转让方式出售交易标的,交易对方以现金方式支付交易标的的对价。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(4) 标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日2015年7月31日进行整体评估,交易各方参考资产评估报告载明的评估价值,协商确定标的资产的交易价格。
广东宜华100%股权在基准日的评估值为184,368.14万元,各方协商拟确定广东宜华100%股权的交易价格为184,368.14万元;梅州宜华100%股权在基准日的评估值为11,620.08万元,各方协商拟确定梅州宜华100%股权的交易价格为11,620.08万元;汕头荣信100%股权在基准日的评估值为9,419.89万元,各方协商拟确定汕头荣信100%股权的交易价格为9,419.89万元。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(5)评估基准日至过户完成日的损益归属
评估基准日起至标的股权过户完成日期间,广东宜华、梅州宜华及汕头荣信所产生的损益均由宜华集团享有和承担,交易双方不再对合同约定的股权转让价格作出相应的调整。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(6)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(7)决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案审议内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事刘绍生先生、王少侬女士、陈奕民先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次重大资产购买的具体方案
公司拟以现金购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%的股权及以现金购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%的股权,具体内容包括:
(1)公司购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%的股权的具体方案
①交易对方
本次重大资产购买的交易对方为:西藏大同。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
②交易标的
本次重大资产购买的交易标的为:西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
③交易方式
公司以协议转让方式购买交易标的,并以现金方式支付交易标的的对价。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
④标的资产的交易价格的确定
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日2015年7月31日进行整体评估,交易各方参考资产评估报告载明的评估价值,协商确定标的资产的交易价格。达孜赛勒康100%股权在基准日的评估值为115,607万元,经各方协商确定达孜赛勒康股权的交易价格调整为127,167.70万元。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
⑤评估基准日至过户完成日的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日期间,标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有;标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由售股股东承担。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
⑥滚存未分配利润的安排
达孜赛勒康截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
⑦相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
⑧决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(2)公司购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%的股权的具体方案
①交易对方
本次重大资产购买的交易对方为:爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
②交易标的
本次重大资产购买的交易标的为:爱马仕持有的爱奥乐60%股权、华瑞天富持有的爱奥乐5%股权、肖士诚持有的爱奥乐10%股权、金辉持有的爱奥乐25%股权。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
③交易方式
公司以协议转让方式购买交易标的,并以现金方式支付交易标的的对价。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
④标的资产的交易价格的确定
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日 2015年7月31日进行整体评估,交易各方参考资产评估报告载明的评估价值,协商确定标的资产的交易价格。爱奥乐100%股权在基准日的评估值为30,030.54万元,各方协商拟确定爱奥乐100%股权的交易价格为30,000万元。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
⑤评估基准日至过户完成日的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日期间,标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有;标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由售股股东承担。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
⑥滚存未分配利润的安排
爱奥乐截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
⑦相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
⑧决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 ;
本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。因此,本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》 ;
本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东宜华集团。因此,本次重大资产出售涉及上市公司与其控股股东之间的交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》,本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案审议内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事刘绍生先生、王少侬女士、陈奕民先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 ;
同意《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案审议内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事刘绍生先生、王少侬女士、陈奕民先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 ;
公司聘请湖北众联资产评估有限公司(以下简称“众联评估”)担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:
(一)本次评估机构具备独立性
公司聘请众联评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。众联评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。众联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。
(二)本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
(三)评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次重大资产出售标的资产中广东宜华、梅州宜华评估采用资产基础法和收益法两种方法对其股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次重大资产出售标的资产汕头荣信评估采用资产基础法对其股权价值进行了评估,并以资产基础法的评估值作为本次评估结果。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次重大资产购买评估采用资产基础法和收益法两种方法对达孜赛勒康、爱奥乐股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》 ;
公司董事会批准信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具相关审计报告、审阅报告及评估报告。
公司本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网www.cnifo.com.cn的公告。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的补充协议的议案》 ;
(一) 审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(一)>的议案》
同意公司与宜华集团签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(一)》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案审议内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事刘绍生先生、王少侬女士、陈奕民先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(二) 审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(二)>的议案》
同意公司与宜华集团签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(二)》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案审议内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事刘绍生先生、王少侬女士、陈奕民先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(三) 审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(三)>的议案》
同意公司与宜华集团签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(三)》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案审议内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事刘绍生先生、王少侬女士、陈奕民先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(四)审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)、肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让协议的补充协议>的议案》
同意公司与金辉、华瑞天富、肖士诚、爱马仕投资以及爱奥乐签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)、肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让协议之补充协议》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(五) 审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙)关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股权转让协议的补充协议>的议案》
同意公司与西藏大同以及达孜赛勒康签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙)关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股权转让协议之补充协议》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 ;
经审慎判断,董事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:
(一)本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。
(二)根据爱奥乐及达孜赛勒康拟转让股权的股东出具的承诺及经独立财务顾问合理调查,截至本次董事会会议召开日,拟转让股权股东合法拥有爱奥乐、达孜赛勒康100%的完整权利,不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
本次支付现金购买的标的资产为爱奥乐100%股权和达孜赛勒康100%股权,爱奥乐、达孜赛勒康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次重大资产重组完成后,有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
(四)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案审议内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事刘绍生先生、王少侬女士、陈奕民先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》 ;
公司董事会认为,公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案审议内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事刘绍生先生、王少侬女士、陈奕民先生回避表决。
十一、审议通过《关于召开宜华健康医疗股份有限公司2015年第三次临时股东大会的议案》 。
公司定于2015年12月29日召开2015年第三次临时股东大会,审议第六届董事会第十九次会议决议以及本决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《宜华健康医疗股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二○一五年十二月十三日
证券代码:000150 证券简称:宜华健康 公告编号:2015-111
宜华健康医疗股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”、“公司”或“上市公司”)第六届监事会第十四次会议于2015年12月11日上午在公司会议室以现场会议的方式召开,会议通知已于2015年12月5日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席唐耀麟主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决,经与会的监事表决,审议通过了如下决议:
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;
公司拟向宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)出售公司持有的广东宜华房地产开发有限公司(以下简称“广东宜华”)100%股权、梅州市宜华房地产开发有限公司(以下简称“梅州宜华”)100%股权、汕头市荣信投资有限公司(以下简称“汕头荣信”)100%股权(因宜华集团系公司控股股东,该笔交易构成关联交易);同时,公司拟以现金购买西藏大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏大同”)持有的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)100%的股权,公司拟以现金购买北京爱马仕投资管理有限公司(以下简称“爱马仕”)、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华瑞天富”)、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司(以下简称“爱奥乐”)100%的股权(以下合称“本次重大资产重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,监事会认为,公司符合实施本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的条件。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》;
(一)本次重大资产重组的整体方案
1、公司将其持有的广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权以及汕头荣信100%股权以协议方式出售给宜华集团,宜华集团以现金作为支付对价;
2、公司以现金方式购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%股权;
3、公司以现金方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%的股权(以上重大资产出售和重大资产购买合称“本次重大资产重组”)。
本次重大资产出卖与重大资产购买不互为前提。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)本次重大资产重组的具体方案
1、本次重大资产出售的具体方案
(1)交易对方
本次重大资产出售的交易对方为:宜华集团。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
(2)交易标的
本次重大资产出售的交易标的为:公司持有的广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权及汕头荣信100%股权。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
(3)交易方式
公司以协议转让方式出售交易标的,交易对方以现金方式支付交易标的的对价。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
(4) 标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日2015年7月31日进行整体评估,交易各方参考资产评估报告载明的评估价值,协商确定标的资产的交易价格。
广东宜华100%股权在基准日的评估值为184,368.14万元,各方协商拟确定广东宜华100%股权的交易价格为184,368.14万元;梅州宜华100%股权在基准日的评估值为11,620.08万元,各方协商拟确定梅州宜华100%股权的交易价格为11,620.08万元;汕头荣信100%股权在基准日的评估值为9,419.89万元,各方协商拟确定汕头荣信100%股权的交易价格为9,419.89万元。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
(5)评估基准日至过户完成日的损益归属
评估基准日起至标的股权过户完成日期间,广东宜华、梅州宜华及汕头荣信所产生的损益均由宜华集团享有和承担,交易双方不再对合同约定的股权转让价格作出相应的调整。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
(6)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
(7)决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次重大资产购买的具体方案
公司拟以现金购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%的股权及以现金购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%的股权,具体内容包括:
(1)公司购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%的股权的具体方案
①交易对方
本次重大资产购买的交易对方为:西藏大同。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
②交易标的
本次重大资产购买的交易标的为:西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
③交易方式
公司以协议转让方式购买交易标的,并以现金方式支付交易标的的对价。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
④标的资产的交易价格的确定
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日2015年7月31日进行整体评估,交易各方参考资产评估报告载明的评估价值,协商确定标的资产的交易价格。达孜赛勒康100%股权在基准日的评估值为115,607万元,经各方协商确定达孜赛勒康股权的交易价格调整为127,167.70万元。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
⑤评估基准日至过户完成日的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日期间,标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有;标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由售股股东承担。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
⑥滚存未分配利润的安排
达孜赛勒康截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
⑦相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
⑧决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(2)公司购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%的股权的具体方案
①交易对方
本次重大资产购买的交易对方为:爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
②交易标的
本次重大资产购买的交易标的为:爱马仕持有的爱奥乐60%股权、华瑞天富持有的爱奥乐5%股权、肖士诚持有的爱奥乐10%股权、金辉持有的爱奥乐25%股权。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
③交易方式
公司以协议转让方式购买交易标的,并以现金方式支付交易标的的对价。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
④标的资产的交易价格的确定
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日 2015年7月31日进行整体评估,交易各方参考资产评估报告载明的评估价值,协商确定标的资产的交易价格。爱奥乐100%股权在基准日的评估值为30,030.54万元,各方协商拟确定爱奥乐100%股权的交易价格为30,000万元。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
⑤评估基准日至过户完成日的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日期间,标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有;标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由售股股东承担。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
⑥滚存未分配利润的安排
爱奥乐截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
⑦相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
⑧决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 ;
本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。因此,本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》 ;
本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东宜华集团。因此,本次重大资产出售涉及上市公司与其控股股东之间的交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》,本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 ;
同意《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 ;
同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》 ;
公司监事会批准信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具相关审计报告、审阅报告及评估报告。
公司本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网www.cnifo.com.cn的公告。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的补充协议的议案》 ;
(一) 审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(一)>的议案》
同意公司与宜华集团签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(一)》。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(二) 审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(二)>的议案》
同意公司与宜华集团签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(二)》。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(三) 审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(三)>的议案》
同意公司与宜华集团签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与宜华企业(集团)有限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让协议之补充协议(三)》。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(四)审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)、肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让协议的补充协议>的议案》
同意公司与金辉、华瑞天富、肖士诚、爱马仕投资以及爱奥乐签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业(有限合伙)、肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让协议之补充协议》
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(五) 审议通过《关于签订附生效条件的<宜华健康医疗股份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙)关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股权转让协议的补充协议>的议案》
同意公司与西藏大同以及达孜赛勒康签署附生效条件的《宜华健康医疗股份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业(有限合伙)关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股权转让协议之补充协议》
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 ;
经审慎判断,监事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:
(一)本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。
(二)根据爱奥乐及达孜赛勒康拟转让股权的股东出具的承诺及经独立财务顾问合理调查,截至本次董事会会议召开日,拟转让股权股东合法拥有爱奥乐、达孜赛勒康100%的完整权利,不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
本次支付现金购买的标的资产为爱奥乐100%股权和达孜赛勒康100%股权,爱奥乐、达孜赛勒康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次重大资产重组完成后,有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
(四)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》 ;
同意公司董事会作出的《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明》。
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
上述议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
特此公告!
宜华健康医疗股份有限公司监事会
二〇一五年十二月十三日
证券代码:000150 证券简称:宜华健康 公告编号:2015-112
宜华健康医疗股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十四次会议表决通过了关于召开公司2015年第三次临时股东大会的决议,现将本次股东大会的具体内容及相关事项如下:
一、召开会议的基本情况
(一)召集人:公司董事会
(二)会议召开的合法、合规性:公司于2015年12月11日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《宜华健康医疗股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(三)会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间:2015年12月29日(星期二) 14:30。
2、网络投票时间为:2015年12月28日至2015年12月29日。
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2015年12月29日9:30至11:30和13:00至15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2015年12月28日15:00至2015年12月29日15:00期间的任意时间。
(四)现场会议地点:广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华健康二楼会议室。
(五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
(六)股权登记日:2015年12月21日
(七)出席会议人员:
1、截止2015年12月21日15:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项为:
1.审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;
2、逐项审议《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》;
2.1本次重大资产重组的整体方案
2.2本次重大资产重组的具体方案
2.2.1本次重大资产出售的具体方案
2.2.1.1交易对方
2.2.1.2交易标的
2.2.1.3交易方式
2.2.1.4 标的资产的交易价格及定价依据
2.2.1.5评估基准日至过户完成日的损益归属
2.2.1.6相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.1.7决议有效期
2.2.2本次重大资产购买的具体方案
2.2.2.1公司购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%的股权的具体方案
2.2.2.1.1交易对方
2.2.2.1.2交易标的
2.2.2.1.3交易方式
2.2.2.1.4标的资产的交易价格的确定
2.2.2.1.5评估基准日至过户完成日的损益归属
2.2.2.1.6滚存未分配利润的安排
2.2.2.1.7相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.2.1.8决议有效期
2.2.2.2公司购买爱马仕、华瑞天富、肖士诚、金辉合计持有的爱奥乐100%的股权的具体方案
2.2.2.2.1交易对方
2.2.2.2.2交易标的
2.2.2.2.3交易方式
2.2.2.2.4标的资产的交易价格的确定
2.2.2.2.5评估基准日至过户完成日的损益归属
2.2.2.2.6滚存未分配利润的安排
2.2.2.2.7相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.2.2.8决议有效期
3、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》;
4、审议《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》;
5、审议《关于<宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;
7、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》,
8、逐项审议《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的补充协议的议案》;
9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
11、审议《关于选举邱海涛先生为公司董事的议案》;
上述议案的具体内容详见2015年12月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、参加现场会议的登记事项
(一)登记手续:
1、法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人有效证明、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、股东账户卡、法人代表书面授权委托书(加盖公司公章)和代理人身份证办理登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的,持本人身份证和股票账户卡办理登记手续;委托代理他人出席会议的,代理人需持委托人股票账户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。
3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需一并提交。
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。
(二)登记时间:2015年12月21日下午收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。
(三)登记地点:广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月29日9:30至11:30和13:00至15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:360150,投票简称:宜健投票。
3、股东投票的具体程序为:
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应的“委托价格”详见下表:
■
(34)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票系统的投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令5分钟上午11:30前发出后,当日13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月28日15:00至2015年12月29日15:00期间的任意时间。
五、其他事项
(一)联系方式
1、联系地址:广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部(邮编:515800)
2、联系电话:0754-85899788
3、传真:0754-85890788
4、联系人:邱海涛
(二)出席会议的股东食宿及交通费用自理。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十三日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席宜华健康医疗股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的,受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。
委托人姓名/名称:
委托人身份证件号码:
委托人股东账户: 委托人持有股数:
代理人签名(盖章):
代理人身份证件号码:
委托期间:2015年 月 日至本次股东大会结束之日止。
会议议案表决指示:
■
备注:委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
授权人(签字或盖章):
日期: