声 明

　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　一、本次债券发行与上市。发行人本次债券评级为AA+；本次债券上市前，发行人截至2014年12月31日的净资产为765,190.19万元，发行人最近一期末的净资产为843,548.13万元（截至2015年6月30日，发行人未经审计的合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为86,521.51万元（2012年、2013年及2014年发行人经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

　本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

　二、宏观经济与国家房地产调控政策的影响。公司债券属于利率敏感型投资品种，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。

　近十年来，中央和地方政府综合运用信贷、税收、限购、土地等调控政策，抑制房地产市场的投机需求，保持房地产市场的健康稳定发展。由于房地产行业的发展与国家房地产调控政策密切相关，在本次债券存续期内，如果国家出台或调整房地产调控政策，可能对发行人的经营及发展带来较大的影响。

　三、上市后的交易流通。本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　四、本次债券仅面向合格投资者发行。本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

　五、发行主体与本次债券评级、及评级跟踪。经联合信用评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，表示本次债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

　联合评级将在本次债券存续期内，在每年广州合景房地产开发有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送广州合景房地产开发有限公司、监管部门等。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

　六、遵照《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　八、截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人资产负债率分别为73.51%、74.32%、74.41%和73.62%，资产负债率处于较高水平。随着发行人房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，发行人的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，发行人可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

　九、截至2012年末、2013年末及2014年末，发行人存货分别为1,057,578.82万元、1,156,895.71万元及1,234,652.72万元，占发行人总资产的比例分别为45.41%、45.26%及41.30%。发行人存货主要为房地产类存货，主要包括已完工开发产品和在建开发产品。发行人的房地产开发项目覆盖全国主要城市，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对发行人房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。

　十、发行人2012年、2013年、2014年以及2015年上半年的经营活动现金流量净额分别为110,396.67万元、127,368.16万元、309,078.36万元以及-594,173.70万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额有所波动，于近年增长较快。2015年上半年，发行人由于春节长假期以及房地产销售一般集中在一年的9、10月份等原因，房地产行业销售淡季，相对于其他季度销售回款偏少。同时，发行人对合营及联营公司投入适时增加，保持了一定的项目拓展及开工力度，从而导致发行人近期的经营活动现金流量波动较大。如果该情况持续，将在一定程度上对发行人的正常经营及财务状况构成影响。

　十一、截至2014年12月31日，发行人资产抵押、质押及其他权利限制合计670,843.24万元，占发行人截至2014年底的净资产比例为87.67%。发行人受限资产主要由两部分构成：受限货币资金以及土地、在建工程以及酒店等用于贷款所抵押的存货。其中，受限货币资金一般为预售房监控户资金等，该部分资金按照相关规定可用于项目开发建设的相关费用，旨在保障项目的正常运作。发行人受限资产占2014年底净资产余额比重较大将加大发行人的流动风险。另外，当出现极端情况的前提下，受限资产占净资产余额比重较大将可能影响发行人的偿债能力。

　十二、截至2014年12月31日，作为发行人担保人的合景泰富地产累计对外担保金额约为795,550万元，占期末归属于母公司所有者权益的38.97%，剔除为物业买方向银行申请按揭贷款而提供的担保，合景泰富地产累计对外担保金额约为285,233万元，占期末归属于母公司所有者权益的13.97%。

　按照房地产行业惯例，合景泰富地产为商品房购买人提供按揭贷款担保，截至2014年12月31日，合景泰富地产按揭贷款担保余额为510,317万元。房地产开发商为物业买家提供按揭融资担保属于行业惯例，目的在于为买家提供短期的过渡性担保，以便买家在取得物业所有权证之前能够成功取得银行按揭贷款，从而促进物业销售。此类担保持续时间短，且被担保方（物业买家）非常分散，因买家出现拖欠款项导致合景泰富地产承担担保责任的风险很小。发行人剔除为物业买方向银行申请按揭贷款而提供的担保，合景泰富地产累计担保余额为285,233万元，仅占期末归属于母公司所有者权益的13.97%。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

　十三、发行人属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保。截至2014年12月31日，发行人及控股子公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为9.38亿元。如果在担保期间购房者没有履行债务人责任，发行人可能需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用后收回已售出的楼房，因此该种担保一般不会给发行人造成实际损失。但若收回已售出的商品房因市场下行因素影响另行销售价格时，发行人则将因此面临一定的经济损失。发行人适度为关联方提供担保，截至2014年12月31日，公司为关联方提供的担保余额为33.45亿元。

　十四、发行人房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。发行人房地产开发业务近年来发展较快，经营活动产生现金流出规模增大，项目销售回款不能完全满足在建项目的推进及土地储备资金需求的增长，导致经营活动现金流持续为负。

　十五、发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使发行人所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对发行人的整体业绩和盈利能力产生不利影响。

　十六、本次债券由合景泰富地产控股有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，属于跨境担保。目前我国的外汇管理规定中未对上述类型的跨境担保的登记备案做出相应的规范管理，因此本次跨境担保存在无法在外汇管理局登记备案的可能性，可能导致保证人担保履约时跨境资金无法回流至境内，进行担保履约。但根据《担保协议》、《担保函》的约定：担保方合景泰富地产控股有限公司承诺，在合景泰富地产收到债券受托管理人或债券持有人根据《担保函》的规定发出的书面索赔通知后，将协调合景泰富地产及下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，合景泰富地产将积极与外汇管理部门沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

　十七、发行人是本次债券保证人核心的经营主体之一，2014年末发行人资产占本次债券保证人总资产的42%，2014年发行人收入及利润分别占本次债券担保人对应指标的54%和33%，占比较大。如果发行人的资产结构出现不利变化、资产质量下降或者发行人经营业绩出现严重下滑情况，在影响发行人对本次债券的偿付能力的同时也会进一步影响本次债券担保人的代偿能力。

　十八、在本次债券有效存续期间，联合评级将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　一、一般性释义

　■

　■

　二、专业释义

　■

　本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　中文名称：广州合景房地产开发有限公司

　英文名称：GUANGZHOU HEJING REAL ESTATE DEVELOPMENT

　法定代表人：孔健涛

　设立时间：1995年6月15日

　注册资本：9,900万元整（美元）

　实缴资本：9,900万元整（美元）

　住所：广州经济技术开发区科学城科汇二街2号二楼自编13号

　办公地址：广州市珠江新城华夏路8号合景国际金融广场36-39楼

　邮政编码：510623

　信息披露负责人：吴晓怡

　电话：852 2878 7090

　传真：852 2878 7091

　所属行业：房地产业

　经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　二、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）公司债券发行核准情况及核准规模

　2015年8月3日，发行人董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》，其中《关于发行公司债券方案的议案》提请发行人股东授权董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。上述议案提请发行人股东审议。

　2015年8月7日，发行人股东审议批准了上述议案，批准发行人公开发行不超过33亿元（含33亿元）的公司债券。

　经中国证监会（证监许可[2015]2595号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过33亿元（含33亿元）的公司债券。

　（二）本次债券的基本发行条款

　1、发行人：广州合景房地产开发有限公司。

　2、债券名称：广州合景房地产开发有限公司2015年公司债券（品种一简称为“15合景01”，品种二简称为“15合景02”）。

　3、发行规模：本次公司债券发行总额不超过人民币33亿元（含33亿元）。其中品种一基础发行规模为22亿元；品种二基础发行规模为11亿元。本次债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本次债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　4、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

　5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　6、债券期限：本次债券分为2个品种，品种一为6年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　7、发行人上调票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第3年末上调本次债券后3年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券品种一第3个计息年度付息日以及品种二第5个计息年度付息日，将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　9、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

　10、债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的上市交易、质押等操作。

　12、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　13、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　14、起息日：2015年12月17日。

　15、付息日：本次债券品种一付息日为2016年至2021年每年的12月17日；本次债券品种二付息日为2016年至2022年每年的12月17日。若投资者行使回售选择权，则本次债券品种一回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月17日。本次债券品种二回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的12月17日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

　16、本金兑付日：本次债券品种一本金兑付日为2021年12月17日，本次债券品种二本金兑付日为2022年12月17日。若投资者行使回售选择权，则本次债券品种一回售部分债券的到期日为2018年12月17日。本次债券品种二回售部分债券的到期日为2020年12月17日.如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　17、利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

　18、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　19、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

　20、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本次债券不安排向公司股东优先配售。

　21、担保情况：本次债券由合景泰富地产控股有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

　22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+。

　23、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

　24、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

　25、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　26、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于补充公司营运资金。

　27、上市安排：本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。

　28、新质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

　29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本次债券发行相关日期及上市安排

　（一）本次债券发行时间安排

　1、发行公告刊登日期：2015年12月14日。

　2、发行首日：2015年12月16日。

　3、预计发行/网下认购期限：2015年12月16日至2015年12月17日，共2个交易日。

　（二）本次债券上市安排

　本次债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：广州合景房地产开发有限公司

　住所：广州经济技术开发区科学城科汇二街2号二楼自编13号

　办公地址：广州市珠江新城华夏路8号合景国际金融广场

　法定代表人：孔健涛

　联系人：吴晓怡

　电话：852 2878 7090

　传真：852 2878 7091

　（二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层

　法定代表人：王常青

　联系人：郭春磊、袁圣文

　联系电话：010-85130311、01065608397

　传真：010-65608440

　（三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

　住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34楼

　法定代表人：赵洋

　经办律师：向淑芹、赵利娜

　联系电话：010-58091000

　传真：010-58091100

　（四）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1105室

　负责人：张增刚

　经办注册会计师：龚国伟

　联系电话：010-67092821

　传真：010-67084147

　（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　法定代表人：吴金善

　评级人员：张开阳、高鹏

　联系电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　（六）受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层

　法定代表人：王常青

　联系人：郭春磊、袁圣文

　联系电话：010-85130311、01065608397

　传真：010-65608440

　（七）本次债券担保人：合景泰富地产控股有限公司

　住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

　办公地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7506室

　中国主要办公地址：广州市珠江新城华夏路8号合景国际金融广场；

　法定代表：孔健岷、徐锦添

　联系人：徐锦添

　联系电话：852 2878 7090

　传真：852 2878 7091

　（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68807813

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　总经理：高斌

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　六、认购人承诺

　凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由中信建投证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

　（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

　第二节 发行人及本次债券的资信情况

　一、本次债券的信用评级情况

　经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+。联合评级出具了《广州合景房地产开发有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2015]485号）

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经联合信用评级综合评定，发行人主体信用等级为AA。上述信用等级表示公司主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券信用等级为AA+。上述信用等级表示本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、优势

　（1）房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用，预期房地产行业将进入稳健发展阶段。

　（2）公司在广州、苏州及上海和西南地区从事房地产开发的历史较长、开发经验丰富、品牌知名度较高，拥有较强的区域竞争力。

　（3）公司房地产开发业务受房地产调控影响较小，协议销售额稳定增长，盈利水平较高。

　（4）公司未来将扩大酒店业务和增加自持物业，实现多元化发展，获得稳定的现金流。

　（5）公司经营稳健，有息债务负担不重，整体偿债能力较强。

　2、关注

　（1）房地产作为周期性行业受宏观调控等多重因素影响，同时房地产项目开发时间较长，涉及政府审批环节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。

　（2）公司重点布局区域市场竞争，面对规模高企的存量市场，开发项目将面临快速销售、快速回笼资金的经营压力。

　（3）公司目前采用重点发展刚需型和改善型住房策略，易受我国人口老龄化的不利影响，刚需和改善型住房需求未来可能会呈现下降趋势。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

　联合信用评级将密切关注广州合景房地产开发有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合信用评级网站和上交所网站予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

　（四）其他重要事项

　最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人财务状况和资信情况良好。截至2014年12月31日，公司在各银行获得综合授信额度合计115.66亿元，其中尚未使用的授信额度为52.40亿元。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往的违约情况

　公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。

　（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况

　截至2015年6月30日，发行人及其子公司未发行过债券及其他债务融资工具。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　以2015年6月底财务数据为基础，假设募集资金净额为33亿元，本次债券发行后，在其它因素不变的情况下，公司长期债务资本化比率、全部债务资本化比率和资产负债率分别为45.07%、45.67%和76.09%。由于本次债券的用途是补充营运资金，因此债务负担仍处于可控范围。

　（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

　表3-1 发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示：

　■

　注：上述财务指标的计算方法：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产合计

　EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本信息

　公司中文名称：广州合景房地产开发有限公司

　法定代表人：孔健涛

　设立时间：1995年6月15日

　注册资本：9,900万元整（美元）

　实缴资本：9,900万元整（美元）

　住所：广州经济技术开发区科学城科汇二街2号二楼自编13号

　办公地址：广州市珠江新城华夏路8号合景国际金融广场36-39楼

　邮政编码：510623

　信息披露负责人：吴晓怡

　电话：852 2878 7090

　传真：852 2878 7091

　所属行业：房地产业

　经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　组织机构代码：23122823-X

　二、发行人历史沿革简介

　（一）发行人的设立

　1995年6月6日，广州恒景商业中心与孔健涛签署了《广州合景房地产开发有限公司章程》，同意共同设立公司。1995年6月15日，公司向广州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号为：23122823-X）。根据该《企业法人营业执照》，公司成立时的住所为广州市麓景路黄田直街1号广信商业中心11B，法定代表人为孔健岷，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为“房地产开发经营（持资质等级证书经营）”。

　表5-1：公司成立时的股权结构如下：

　■

　根据由天河会计师事务所于1995年6月20日出具的穗天师验字（95）0575 号《企业法人验资证明书》，截至1995年6月20日，公司各股东对公司的出资均已经缴足。

　（二）第一次变更：股权转让

　2000年8月29日，广州恒景商业中心与广州市恒景商业中心管理有限公司签署了《股东转让出资合同书》，广州恒景商业中心同意将其持有的公司60%的股权转让给广州市恒景商业中心管理有限公司。2000 年8 月29 日，公司召开股东会，同意上述股权转让，并决定修改章程的相应内容。公司就上述股权转让事项于2000 年8 月30 日获得广州市工商行政管理局换发的《股东登记手册》。

　表5-2：公司在第一次股权转让之后的股权结构如下：

　■

　（三）第二次变更：股权转让

　2001 年2 月21 日，公司召开股东会，并于2001 年2 月22 日作出决议同意广州市恒景商业中心管理有限公司将其持有的公司60%的股权转让予孔健岷。2001 年2 月22 日，公司股东签署了章程修正案。2001 年4 月18 日，广州市恒景商业中心管理有限公司与孔健岷签署了《股东转让出资合同书》，广州市恒景商业中心管理有限公司同意将其持有的公司60%的股权转让予孔健岷。公司就上述股权转让事项于2001 年4 月20 日获得了由广州市工商行政管理局换发的《股东登记手册》。

　表5-3：公司在第二次股权转让之后的股权结构如下：

　■

　（四）第三次变更：增加注册资本

　2001 年4 月23 日，公司召开股东会，同意将公司的注册资本由人民币1,000 万元增加至人民币2,000 万元，其中孔健岷认缴新增注册资本人民币600万元，孔健涛认缴新增注册资本人民币400 万元。2001 年4 月25 日，孔健岷、孔健涛签署了章程修正案。就上述增资事项，公司于2001 年4 月27 日获得了由广州市工商行政管理局换发的《股东登记手册》。

　表5-4：公司在第一次增加注册资本后的股权结构如下：

　■

　根据广州市正大中信会计师事务所于 2001 年4 月25 日出具的正信（2001）验字第0490 号《验资报告》，截至2001 年4 月25 日，公司各股东对公司的新增资本均已缴足。

　（五）第四次变更：增加注册资本

　2003 年10 月8 日，公司召开股东会，同意将公司的法定代表人变更为孔健涛，2003 年10 月23 日公司就上述法定代表人变更事项获得由广州市工商行政管理局核发的《变更登记核准通知书》。

　2003 年10 月8 日，公司召开股东会并于2003 年10 月20 日作出决议，同意将公司的未分配利润人民币96,483,755.62 元和盈余公积金3,516,244.38 元转作为股东的投资，公司的注册资本由人民币2,000 万元增加至人民币12,000 万元，增资后，孔健岷对公司的出资为人民币7,200 万元，孔健涛对公司出资为人民币4,800 万元。2003 年10 月20 日，孔健岷、孔健涛签署了章程修正案。2003年10 月28 日，公司就上述增加注册资本事项获得了由广州市工商行政管理局核发的《变更登记核准通知书》。

　2003年10月28日，公司向广州市工商行政管理局领取了前述法定代表人及公司注册资本变更后换发的《企业法人营业执照》。

　表5-5：公司在第二次增加注册资本后的股权结构如下：

　■

　根据由广州市正大中信会计师事务所有限公司于 2003 年10 月25 日出具的正信（2003）验字第500 号《验资报告》，截至2003 年10 月25日，公司已将未分配利润人民币96,483,755.62 元和盈余公积金人民币3,516,244.38 元（合计人民币10,000 万元）转增注册资本。

　（六）第五次变更：变更经营范围

　2004 年2 月17 日，公司向广州市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，申请变更公司的经营范围。广州市工商行政管理局于2004 年3 月2日向公司换发了经营范围变更后的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司的经营范围变更为：房地产开发经营（二级）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

　（七）第六次变更：股权转让

　2006 年7 月10 日，孔健涛与孔健岷、孔健涛与孔健楠分别签署了《股东转让出资合同书》，孔健涛同意将其原出资4,800 万元中的1,980 万元转让给孔健岷，将其原出资 4,800 万元中的1,020 万元转让给孔健楠。2006 年7 月10 日，公司召开股东会，同意上述股权转让，同时免去孔健涛的公司法定代表人职务，选举孔健岷为公司法定代表人，并同意修改公司章程。2006 年7 月10 日，公司股东签署了章程修正案。就上述股权转让和法定代表人变更事项，公司于2006年7 月11 日获得了由广州市工商行政管理局核发的《变更登记核准通知书》，并向广州市工商行政管理局领取了法定代表人变更后换发的《企业法人营业执照》。

　表5-6：公司在第三次股权转让之后的股权结构如下：

　■

　（八）第七次变更：变更设立为外商独资企业

　2006 年7 月12 日，公司召开股东会，同意股东将所持有的公司的全部股权转让给悦峰集团有限公司。2006 年7 月13 日，孔健岷、孔健涛及孔健楠与悦峰集团有限公司签署了《悦峰集团有限公司并购广州合景房地产开发有限公司股权并购协议》。根据上述协议的约定，孔健岷、孔健涛及孔健楠同意将各自持有的公司的全部股权转让予悦峰集团有限公司，悦峰集团有限公司应在上述协议生效之日起90 天内向孔健岷、孔健涛及孔健楠支付全部价款。2006 年7 月13日，悦峰集团有限公司签署了《外资企业广州合景房地产开发有限公司章程》。

　2006 年7 月21 日，广州市对外贸易经济合作局下发了《关于英属维尔京群岛的悦峰集团有限公司并购广州合景房地产开发有限公司股权的批复》（穗外经贸资批[2006]168 号），批准下述事项：（1）同意悦峰集团有限公司以股权并购的形式，并购公司原股东孔健岷、孔健涛及孔健楠拥有公司76.5%、15%、8.5%的全部股权。股权并购后，公司的企业性质变更为外资企业，公司名称仍为广州合景房地产开发有限公司。新设立的外资企业继承并购前公司的一切债权债务。（2）批准悦峰集团有限公司与孔健岷、孔健涛及孔健楠于2006 年7 月13 日签订的《悦峰集团有限公司并购广州合景房地产开发有限公司股权并购协议》和悦峰集团公司签订的《外资企业广州合景房地产开发有限公司章程》生效。（3）外资企业的投资总额为4,500 万美元，注册资本为1,500 万美元。投资总额与注册资本的差额部分由悦峰集团有限公司自筹解决；悦峰集团有限公司按上述并购协议规定支付股权转让的全部对价和履行其他义务。（4）外资企业的经营范围为：在经国土房管部门同意使用的以下地块：位于天河北路北、省水电学校南、天河石牌岗顶自控所以西、海珠区广州大道以西鹭江村南面、天河区中山大道南、东圃镇珠村（二期）、天河区中山大道南、东圃镇珠村（一期）、天河区东圃镇珠村中山大道以南、天河区珠江新城D7-5、D7-7、J1-6 以及广州市花都区新华街凤凰路以西、云山大道以北（穗国土建用字[1995]第673 号、穗国土建用字[1996]第637 号、穗府国用[2000]字第特169 号、穗府国用[2000]字第特136 号、穗府国用[2003]字第39 号、穗府国用[2003]字第40 号、穗府国用[2003]第109 号、穗国用[2005]字第385 号、穗国用[2005]字第113 号、穗府国用[2002]字第特100 号、穗府国用[2004]第108 号、花国用[2006]第721434 号），从事开发、建设、销售、出租和管理商住楼宇及其配套设施；项目的总用地面积为249,403.58 平方米，总建筑面积为1,062,934 平方米（最终总用地面积和总建筑面积以国土房管和规划部门批复为准）。（5）外资企业的经营期限为：30年，法定地址为广州经济开发区青年路329 号创氏大厦B栋三楼03房。

　2006 年7 月21 日，公司领取了由广州市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资穗外资证字[2006]0024 号）。2006年7 月24 日，公司向广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，获得了《改制登记核准通知书》，并领取了公司性质变更为外商独资企业后的《企业法人营业执照》（注册号为：企独粤穗总字第009392 号）。根据上述文件，公司的投资总额为4,500 万美元，注册资本为1,500 万美元，由悦峰集团有限公司出资1,500 万美元，占公司注册资本的100%。经营期限为从2006 年7 月24日至2036 年7 月24 日。

　根据国家外汇管理局广东省分局于 2006 年9 月8 日出具的加盖资本项目外汇核准章的《外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表》（登记编号：ZG44000006048601），悦峰集团有限公司因收购公司100%的股权而应向孔健岷、孔健涛及孔健楠支付的全部股权转让款已经支付完毕。同时，根据广州宏建会计师事务所有限公司于2006 年9 月11 日出具的粤建会事验[2006]5022A 号《验资报告》，截至2006 年9 月8 日，悦峰集团有限公司已向孔健岷、孔健涛及孔健楠支付了全部股权收购对价。变更为外商独资企业后，公司的注册资本为1,500万美元。

　（九）第八次变更：增加注册资本

　2006 年8 月2 日，公司召开董事会，同意将公司的投资总额由4,500万美元增加至9,900 万美元，将公司的注册资本由1,500 万美元增加至3,465万美元。增加的资本金全部由悦峰集团有限公司以相当于1,965 万美元的外汇现金方式出资，注册资本金按公司章程的规定，在两年内分四次入资，首期增资为增资额的20%，即393 万美元。

　2006 年8 月2 日，悦峰集团有限公司签署了章程修正案，根据该章程修正案，第一期新增注册资本在取得国家有关部门的增资批文之日起三个月内投入，为增资额的20%，即393 万美元；第二期新增注册资本在2007 年8 月2 日前投入，为增资额的20%，即393 万美元；第三期新增注册资本在2008 年2 月2 日前投入，为增资额的30%，即589.5 万美元；第四期新增注册资本在2008 年8月2 日前投入，为增资额的30%，即589.5 万美元。

　2006 年8 月8 日，广州市对外贸易经济合作局下发了《关于外资企业广州合景房地产开发有限公司增资的批复》（穗外经贸资批[2006]189 号），批准以下事项：（1）批准悦峰集团有限公司的授权代表于2006 年8 月2 日签署的章程修正案。（2）同意公司的投资总额增加5,400 万美元，注册资本增加1,965 万美元，全部由悦峰集团有限公司以外汇现金投入。新增注册资本须按章程修正案和国家的有关规定按期投入。

　2006 年8 月8 日，公司向广州市人民政府领取了投资总额和注册资本变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据该《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司的投资总额为9,900 万美元，注册资本为3,465万美元，由悦峰集团有限公司出资3,465 万美元，占公司注册资本的100%，根据广东宏建会计师事务所于 2006 年9 月12 日出具的粤建会事验[2006]5022B 号《验资报告》，截至2006 年9 月12 日，公司已收到股东缴纳的第一期新增注册资本合计393 万美元。

　2006 年9 月14 日，公司获得了由广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司的注册资本为3,465 万美元，实收资本为1,893 万美元。

　根据广东宏建会计师事务所于 2006 年12 月25 日出具的粤建会事验[2006]5027 号《验资报告》，截至2006 年12 月22 日，公司已收到股东缴纳的最后一期新增注册资本合计1,572 万美元，至此，公司已累计收到股东缴纳的注册资本3,465 万美元，占注册资本的100%。

　2006 年12 月27 日，公司获得了由广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司的注册资本为3,465 万美元，实收资本为 3,465 万美元。

　（十）第九次变更：增加注册资本

　2007 年5 月20 日，公司召开董事会，同意将公司的投资总额由9,900万美元增加至19,800 万美元，将公司的注册资本由3,465 万美元增加至9,900万美元。增加的资本金全部由投资者以相当于6,435 万美元的外汇现金方式出资。

　2007 年5 月20 日，悦峰集团有限公司签署了章程修正案，根据该章程修正案，公司的投资总额：19,800 万美元，公司的注册资本：9,900 万美元，全部以现金现汇出资不少于增资额的20%，在营业执照变更前投入完毕，其余在一年内投入完毕。

　2007 年5 月30 日，广州市对外贸易经济合作局下发了《关于外资企业广州合景房地产开发有限公司增资的批复》（穗外经贸资批[2007]195 号），批准以下事项：（1）批准悦峰集团有限公司的授权代表于2007 年5 月20 日签署的章程修正案。（2）同意公司的投资总额增加9,900 万美元，注册资本增加6,435 万美元，由投资者在营业执照变更前缴付不低于20%，其余部分在1 年内出资完毕。

　2007 年5 月30 日，公司向广州市人民政府领取了投资总额和注册资本变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据该《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司的投资总额为19,800 万美元，注册资本为9,900万美元，由悦峰集团有限公司出资9,900 万美元，占公司注册资本的100%，根据广东宏建会计师事务所于 2007 年7 月20 日出具的粤建会事验[2007]5004 号《验资报告》，截至2007 年7 月9 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计6,435 万美元，占本次增加的注册资本的100%。至此，公司已累计收到股东缴纳的注册资本9,900 万美元，占注册资本的100%

　2007 年7 月26 日，公司获得了由广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司的注册资本为9,900 万美元，实收资本为9,900 万美元。

　（十一）第十次变更：股权转让

　2007 年12 月28 日，公司召开董事会，同意悦峰集团有限公司将持有的公司全部股权转让予悦图投资有限公司，转让对价为相当于9,900 万美元的外汇。

　2007 年12 月28 日，悦峰集团有限公司与悦图投资有限公司签署了《广州合景房地产开发有限公司股权转让合同书》，悦峰集团有限公司以相当于9,900万美元的外汇将公司的100%股权转让给悦图投资有限公司。同日，悦图投资有限公司重新签署了公司的公司章程。

　2008 年1 月28 日，广州市对外贸易经济合作局下发了《关于外资企业广州合景房地产开发有限公司股权转让的批复》（穗外经贸资批[2008]39 号），批准以下事项：（1）批准悦峰集团有限公司的授权代表与悦图投资有限公司的授权代表于2007 年12 月28 日签署的《外资企业广州合景房地产开发有限公司股权转让合同书》以及悦图投资有限公司授权代表签署的《外资企业广州合景房地产开发有限公司章程》。（2）同意悦峰集团有限公司将公司100%的股权转让给悦图投资有限公司。

　2008 年3 月14 日，公司向广州市人民政府领取了投资总额和注册资本变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。根据该《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司的投资总额为19,800 万美元，注册资本为9,900万美元，由悦图投资有限公司出资9,900 万美元，占公司注册资本的100%，

　2008 年3 月20 日，公司获得了由广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司的股东为悦图投资有限公司。

　三、发行人最近三年内实际控制人变化情况

　发行人最近三年及一期的实际控制人均为孔健岷先生，未发生变化。实际控制人基本情况详见募集说明书摘要第三节“七、发行人实际控制人情况”部分。

　四、重大资产重组情况

　发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质性变更的重大资产重组情况。

　五、报告期末发行人股东情况

　发行人是依法设立的有限责任公司，截至2015年6月30日，公司股东情况如下表所示：

　表5-7：发行人截至2015年6月30日股东情况

　单位：万元

　■

　六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人在子公司中的权益

　1、发行人子公司基本情况

　截至2014年12月31日，发行人共有38家子公司，基本情况如下表所示：

　表5-8：发行人截至2015年6月30日子公司情况

　■

　■

　2、发行人主要子公司近一年的主要财务信息

　（1）广州市合景美富房地产开发有限公司

　广州市合景美富房地产开发有限公司注册资本为1,293万美元，发行人持有该公司75%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为38,365.10万元，总负债1,923.40万元，净资产为36,441.69万元；2014年度，实现营业收入353.78万元，净利润为144.98万元。

　（2）广州市合景盈富房地产开发有限公司

　广州市合景盈富房地产开发有限公司注册资本为3,500万元人民币，发行人持有该公司90%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为23,856.60万元，总负债873.43万元，净资产为22,983.17万元；2014年度，实现营业收入192.29万元，净利润为132.66万元。

　（3）广州亮宇投资有限公司

　广州亮宇投资有限公司注册资本为3,000万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为191,151.83万元，总负债70,225.66万元，净资产为120,926.17万元；2014年度，实现营业收入65.25万元，净利润为-8,742.61万元。

　（4）广州市万晖房地产开发有限公司

　广州市万晖房地产开发有限公司注册资本为33,000万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为67,859.10万元，总负债26,237.94万元，净资产为41,621.16万元；2014年度，实现营业收入58,434.93万元，净利润为6,255.90万元。

　（5）广州市万璟房地产开发有限公司

　广州市万璟房地产开发有限公司注册资本为68,000万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为68,014.63万元，总负债52.70万元，净资产为67,961.93万元；2014年度，实现营业收入0万元，净利润为-2.69万元，主要原因是该公司为区域地产集团母公司，集团营业收入主要体现在项目公司层面，母公司层面盈利主要来源于投资收益。

　（6）广州市誉璟房地产开发有限公司

　广州市誉璟房地产开发有限公司注册资本为3,000万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为38,305.38万元，总负债35,284.13万元，净资产为3,021.24万元；2014年度，实现营业收入0万元，净利润为2.31万元。主要原因是该公司为区域地产集团母公司，集团营业收入主要体现在项目公司层面，母公司层面盈利主要来源于投资收益。

　（7）广州恒建工程有限公司

　广州恒建工程有限公司注册资本为500万美元，发行人持有该公司70%股权，其经营范围为工程建设。

　截至2014年末，该公司总资产为16,759.55万元，总负债11,877.56万元，净资产为4,881.99万元；2014年度，实现营业收入3,748.08万元，净利润为-2,520.60万元。

　（8）广州市合景创展酒店有限公司

　广州市合景创展酒店有限公司注册资本为3,000万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为酒店经营。

　截至2014年末，该公司总资产为28,288.15万元，总负债32,908.55万元，净资产为-4,620.40万元；2014年度，实现营业收入7,530.76万元，净利润为-2,095.68万元。

　（9）成都市中天盈房地产开发有限公司

　成都市中天盈房地产开发有限公司注册资本为55,000万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为487,615.82万元，总负债260,021.84万元，净资产为227,593.98万元；2014年度，实现营业收入190,215.49万元，净利润为59,440.89万元。

　（10）海南合景房地产开发有限公司

　海南合景房地产开发有限公司注册资本为7,000万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为118,539.43万元，总负债109,786.14万元，净资产为8,753.29万元；2014年度，实现营业收入24,538.62万元，净利润为2,691.21万元。

　（11）海南凯誉酒店管理有限公司

　海南凯誉酒店管理有限公司注册资本为3,000万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为13,929.77万元，总负债11,039.22万元，净资产为2,890.56万元；2014年度，实现营业收入0万元，净利润为-87.95万元。主要原因是该公司为区域地产集团母公司，集团营业收入主要体现在项目公司层面，母公司层面盈利主要来源于投资收益。

　（12）苏州市合景房地产开发有限公司

　苏州市合景房地产开发有限公司注册资本为129,000万元人民币，发行人持有该公司98.99%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为363,298.87万元，总负债62,254.22万元，净资产为301,044.65万元；2014年度，实现营业收入102,240.87万元，净利润为18673.44万元。

　（13）广州合景恒竣房地产开发有限公司

　广州合景恒竣房地产开发有限公司注册资本为100万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为26,201.40万元，总负债26,100.44万元，净资产为100.97万元；2014年度，实现营业收入0万元，净利润为1.03万元。主要原因是该公司为区域地产集团母公司，集团营业收入主要体现在项目公司层面，母公司层面盈利主要来源于投资收益。

　（14）广州合景恒顺置业有限公司

　广州合景恒顺置业有限公司注册资本为100万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为30,102.52万元，总负债30,002.29万元，净资产为100.23万元；2014年度，实现营业收入0万元，净利润为-0.30万元。主要原因是该公司为区域地产集团母公司，集团营业收入主要体现在项目公司层面，母公司层面盈利主要来源于投资收益。

　（15）广州合景恒扬置业发展有限公司

　广州合景恒扬置业发展有限公司注册资本为100万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为3,102.13万元，总负债3,000.97万元，净资产为101.17万元；2014年度，实现营业收入0万元，净利润为2.24万元。主要原因是该公司为区域地产集团母公司，集团营业收入主要体现在项目公司层面，母公司层面盈利主要来源于投资收益。

　（16）广州合景弘高物业服务有限公司

　广州合景弘高物业服务有限公司注册资本为100万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为物业管理。

　截至2014年末，该公司总资产为3,055.75万元，总负债2,909.60万元，净资产为146.15万元；2014年度，实现营业收入0万元，净利润为44.03万元。主要原因是该公司为区域地产集团母公司，集团营业收入主要体现在项目公司层面，母公司层面盈利主要来源于投资收益。

　（17）广州合景宏睿房地产开发有限公司

　广州合景宏睿房地产开发有限公司注册资本为100万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为107.68万元，总负债2.26万元，净资产为105.42万元；2014年度，实现营业收入0万元，净利润为5.42万元。主要原因是该公司为区域地产集团母公司，集团营业收入主要体现在项目公司层面，母公司层面盈利主要来源于投资收益。

　（18）广州合景弘展置业发展有限公司

　广州合景弘展置业发展有限公司注册资本为100万元人民币，发行人持有该公司100%股权，其经营范围为房地产开发。

　截至2014年末，该公司总资产为127.10万元，总负债7.11万元，净资产为119.98万元；2014年度，实现营业收入0万元，净利润为19.98万元。主要原因是该公司为区域地产集团母公司，集团营业收入主要体现在项目公司层面，母公司层面盈利主要来源于投资收益。

　（二）发行人在重要合营或联营企业中的权益

　1、发行人重要合营或联营企业基本情况

　截至2014年12月31日，发行人共有13家合营企业，基本情况如下表所示：

　表5-9：发行人截至2014年12月31日合联营企业情况

　■

　2、发行人重要的合营或联营企业近一年的主要财务信息

　截至2014年底发行人重要合营公司资产、负债及净资产情况以及2014年度主营业务收入及净利润情况如下：

　表5-10：发行人合联营企业截至2014年12月31日财务情况

　单位：万元

　■

　七、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　（一）发行人控股股东情况

　截至2015年6月30日，发行人的控股股东为悦图投资有限公司，其直接持有发行人100%的股权。

　公司名称：悦图投资有限公司（Fancy Think Investment）

　主要业务：投资控股

　表5-11：发行人截至2015年6月30日的股本结构情况如下所示：

　■

　发行人截至2015年6月30日的股东情况如下图所示：

　■

　（二）发行人实际控制人情况

　截至2015年6月30日，发行人的实际控制人为孔健岷先生。孔健岷先生通过其控制子公司共计持有合景泰富地产46.62%的股份，为合景泰富地产的实际控制人，同时为发行人的实际控制人。

　孔健岷先生，47岁，为合景泰富地产的创始人、执行董事兼主席、薪酬委员会成员及提名委员会主席。孔健岷先生主要负责为合景泰富地产制定发展策略，监督项目规划、业务经营与营运，以及市场营销等工作。孔健岷先生一九八九年毕业于广州暨南大学，主修计算机专业。孔健岷先生拥有逾20年丰富的物业开发及投资经验。 孔健岷先生为孔健涛及孔健楠的兄弟。除上述披露的情形外，孔健岷先生也同时是所有于英属处女群岛（「英属处女群岛」）注册成立之附属公司、若干于中国注册成立之附属公司及两家与香港注册成立的附属公司的董事。

　截至2015年6月30日，孔健岷先生除持有合景泰富地产股东晋得顾问有限公司76.5%股权以外，孔健岷先生还持有的其他主要资产是合景泰富地产股东正富顾问有限公司的76.5%的股权、合景泰富地产股东英明集团有限公司的100%的股权。