本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●云南文山电力股份有限公司与南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）、云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）签署了资产收购框架协议。

　●本次交易构成关联交易。

　●《云南文山电力股份有限公司与南方电网国际有限责任公司、云南电网有限责任公司资产收购框架协议》为各方的初步意见，并非最终的重组方案，截至目前重组事项尚存在不确定性。

　经公司第六届十二次董事会审议同意，云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）与南网国际、云南电网签署了《云南文山电力股份有限公司与南方电网国际有限责任公司、云南电网有限责任公司资产收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　一、框架协议相关介绍

　（一）交易对方情况

　1.公司名称：南方电网国际有限责任公司

　法定代表人：王兵

　住所：广东省广州市黄埔区科学城科翔路11号

　2.公司名称：云南电网有限责任公司

　法定代表人：陈允鹏

　住所：云南省昆明市拓东路73号

　（二）交易标的情况

　公司名称：南方电网云南国际有限责任公司

　法定代表人：佀蜀明

　住所：云南省德宏州瑞丽市姐岗路54号

　（三）协议主要内容

　1.公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南网国际以及云南电网合计持有的云南国际100%股权。

　2.本次交易涉及的标的资产价值以具有证券期货从业资格的评估机构出具的正式评估报告为依据，收购价格以此为基础由各方另行协商确定。

　3.本次发行价格将不低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日（文山电力董事会审议本次发行股份购买资产事宜的决议公告日，下同）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　本次发行价格以各方正式签订的发行股份及支付现金购买资产协议为准。

　4.本次发行的股份数量（以下简称“发行数量”）根据标的资产价格及发行价格计算，即发行数量=（标的资产价格-现金支付对价）/发行价格。

　5.南网国际、云南电网同意，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等要求对云南国际的业绩进行承诺，具体根据重组方案由各方签署相关协议确定。

　6.本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起开始计算。期限届满后，遇有特殊情况，需要延长的，由各方协商确定。本协议期限届满未延长的，本协议效力终止。本协议效力终止后，各方应当根据诚信、公平的原则处理后续事宜，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方均不得依据本协议向另一方主张任何权利。

　7.本协议约定与各方正式签署的协议约定不一致的，以正式签订的协议约定为准。

　二、对公司的影响

　如上述方案最终实施，将有利于公司进一步完善公司业务布局,拓展发展空间和盈利渠道，提升公司可持续发展能力。后续，交易各方尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜签署正式协议。公司将根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　三、风险提示

　公司本次重组方案尚在论证和完善中，本次重组仍存在不确定性。本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。有关本公司的信息以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　特此公告。

　云南文山电力股份有限公司董事会

　2015年12月11日