证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-083

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司第七届董事会

　2015年度第三次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　康美药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会2015年度第三次临时会议于2015年12月10日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已于2015年11月29日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出。会议应参加董事9人，实际参加董事8人，独立董事李定安先生因公不能出席会议，委托独立董事张弘先生代为表决。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票的方式进行了表决，会议形成以下决议：

　(一)审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生回避本项议案的表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案。关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生回避本项议案的表决。

　公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：

　1、股票种类和面值：

　本次非公开发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行方式及发行时间：

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　3、发行对象和认购方式：

　本次非公开发行股票的发行对象为康美实业有限公司（以下简称“康美实业”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）、长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）合计5名发行对象；其中，华安资管以其拟设立并管理的“华安资产湾流康美定增1号资产管理计划”，长城国瑞以其拟设立并管理的“长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划”，天堂硅谷以其拟设立并管理的“天堂硅谷康赋资产管理计划”，广发资管以其拟设立并管理的“广发原驰?康美药业1号定向资产管理计划”参与认购。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　4、定价方式和发行价格：

　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即15.47元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　5、发行数量：

　本次非公开发行股票的数量不超过523,594,050股，其中，康美实业拟认购数量为206,851,971股，华安资管拟认购数量为161,603,102股、长城国瑞拟认购数量为96,961,861股、天堂硅谷拟认购数量为51,712,992股、广发资管拟认购数量为6,464,124股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　6、募集资金数额及用途：

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过810,000万元，在扣除发行费用后510,000万元用于补充流动资金，300,000万元用于偿还银行贷款。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　7、股票上市地：

　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　8、限售期安排：

　本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　9、未分配利润的安排：

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　10、本次发行决议的有效期：

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　(三)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

　《康美药业股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生回避本项议案的表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(四)审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(五)审议通过了《关于<康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及摘要的议案》；

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》和《康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)摘要》。

　关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生回避本项议案的表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(六)审议通过了《关于<康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(非公开发行方式认购)管理办法>的议案》；

　为了规范公司2015年度员工持股计划的实施，董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规和《公司章程》、《康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》的规定，制定了此办法。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(非公开发行方式认购)管理办法》。

　关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生回避本项议案的表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(七)审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

　本次非公开发行股票的发行对象中，康美实业为公司的控股股东，为本次非公开发行股票的关联方；公司部分高级管理人员参与公司2015年度员工持股计划，该计划通过全额认购广发资管拟设立的广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划的最终资金来源于公司部分高级管理人员的自筹资金，高级管理人员为公司关联方，因此，上述两个发行对象参与本次非公开发行股票构成关联交易。

　公司独立董事所发表的意见具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生回避本项议案的表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(八)审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与康美实业、华安资管、长城国瑞、天堂硅谷、广发资管就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。

　关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生回避本项议案的表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(九)审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东康美实业有限公司及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案》；

　关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生回避本项议案的表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

　2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　4、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外；

　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划进行相应调整 。

　上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

　关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生回避本项议案的表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(十一)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　8、设立本次发行的募集资金专项账户；

　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生回避本项议案的表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(十二)审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定，公司董事会编制了《康美药业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(十三)审议通过了《关于聘任韩中伟先生为公司副总经理的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，经公司总经理的提名，聘任韩中伟先生为副总经理，任职期限从本次董事会审议通过后至第七届董事会任期届满。其个人基本情况如下：

　韩中伟先生，1968年7月出生，工商管理硕士。曾任华南理工大学工商管理学院副所长、院办主任、院长助理、副院长，华南理工大学出版社社长兼总经理，本公司独立董事等职务。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　(十四)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(十五)审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定召开2015年第二次临时股东大会，审议上述十三项需提交股东大会审议的议案。

　本议案的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　康美药业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十日

　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-084

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司第七届监事会

　2015年度第三次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　康美药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会2015年度第三次临时会议于2015年12月10日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已于12月4日以书面形式向公司各位监事发出。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗家谦先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　经与会的监事充分讨论与审议，以记名投票的方式进行了表决，会议形成以下决议：

　(一)审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(二)审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　公司本次非公开发行股票的方案如下：

　1、股票种类和面值：

　本次非公开发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式及发行时间：

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。

　3、发行对象和认购方式：

　本次非公开发行股票的发行对象为康美实业有限公司（以下简称“康美实业”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）、长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）合计5名发行对象；其中，华安资管以其拟设立并管理的“华安资产湾流康美定增1号资产管理计划”，长城国瑞以其拟设立并管理的“长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划”，天堂硅谷以其拟设立并管理的“天堂硅谷康赋资产管理计划”，广发资管以其拟设立并管理的“广发原驰?康美药业1号定向资产管理计划”参与认购。。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

　4、定价方式和发行价格：

　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即15.47元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　5、发行数量：

　本次非公开发行股票的数量不超过523,594,050股，其中，康美实业拟认购数量为206,851,971股，华安资管拟认购数量为161,603,102股、长城国瑞拟认购数量为96,961,861股、天堂硅谷拟认购数量为51,712,992股、广发资管拟认购数量为6,464,124股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　6、募集资金数额及用途：

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过810,000万元，在扣除发行费用后510,000万元用于补充流动资金，300,000万元用于偿还银行贷款。

　7、股票上市地：

　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　8、限售期安排：

　本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算。

　9、未分配利润的安排：

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　10、本次发行决议的有效期：

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(三)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

　《康美药业股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(四)审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(五)审议通过了《关于<康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及摘要的议案》；

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》和《康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)摘要》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(六)审议通过了《关于<康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(非公开发行方式认购)管理办法>的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(七)审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

　本次非公开发行股票的发行对象中，康美实业为公司的控股股东，为本次非公开发行股票的关联方；公司部分高级管理人员参与康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划，该计划通过全额认购广发资管拟设立的广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划的最终资金来源于公司部分高级管理人员的自筹资金，高级管理人员为公司关联方，因此，上述两个发行对象参与本次非公开发行股票构成关联交易。

　监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(八)审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与康美实业、华安资管、长城国瑞、天堂硅谷、广发资管就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(九)审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东康美实业有限公司及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(十)审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(十一)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；

　具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　特此公告。

　康美药业股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月十日

　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-085

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司

　职工代表大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2015年12月9日在公司会议室举行，会议采用现场方式召开。经全体与会代表民主讨论并表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

　一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。《康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)及摘要》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

　二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力、积极性和创造力，保证公司股东、员工和公司利益的一致，实现公司可持续发展。

　三、审议通过了《康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)及摘要》，同意公司实施员工持股计划。

　康美药业股份有限公司董事会

　2015年12月10日

　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-087

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司

　关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同》签订的基本情况

　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向5名特定对象非公开发行不超过523,594,050股A股普通股，募集资金总额不超过810,000万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。

　2015年12月9日，公司分别与控股股东康美实业有限公司（以下简称“康美实业”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）、长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）等5名发行对象或其管理人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。其中，华安资管以其拟设立并管理的“华安资产湾流康美定增1号资产管理计划”，长城国瑞以其拟设立并管理的“长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划”，天堂硅谷以其拟设立并管理的“天堂硅谷康赋资产管理计划”，广发资管以其拟设立并管理的“广发原驰?康美药业1号定向资产管理计划”参与认购。

　本次非公开发行股票的发行对象以及认购股份数量具体情况为：

　■

　本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会2015年度第三次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

　二、附条件生效的股份认购合同摘要

　（一）与康美实业签署的《股份认购协议》摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方（发行人）：康美药业股份有限公司

　法定代表人：马兴田

　乙方（认购人）：康美实业

　合同签订时间：2015年12月9日

　2、认购价格、认购数量

　（1）认购价格

　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。

　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。

　（2）认购数量和认购金额

　乙方认购甲方本次发行的股票数量为206,851,971股，认购金额为人民币32亿元（叁拾贰亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

　3、认购价款的缴纳

　乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。

　乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

　4、滚存利润分配

　若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　5、锁定期

　乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　6、协议生效条件

　协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。

　7、违约责任

　双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

　若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议。

　乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，要求乙方向甲方支付应付未付认购价款的10%作为违约金。

　（二）与华安资管签署的《股份认购协议》摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方（发行人）：康美药业股份有限公司

　法定代表人：马兴田

　乙方（认购人）：华安资管

　合同签订时间：2015年12月9日

　2、认购价格、认购数量

　（1）认购价格

　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。

　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。

　（2）认购数量和认购金额

　乙方认购甲方本次发行的股票数量为161,603,102股，认购金额为人民币25亿元（贰拾伍亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

　3、认购价款的缴纳

　乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。

　乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

　4、滚存利润分配

　若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　5、锁定期

　乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　6、协议生效条件

　协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。

　7、违约责任

　双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

　若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金。

　乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，甲方除有权不退还认购人缴纳的保证金外，还有权要求乙方向甲方支付人民币5,000万元（伍仟万元整）作为违约金。

　（三）与长城国瑞签署的《股份认购协议》摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方（发行人）：康美药业股份有限公司

　法定代表人：马兴田

　乙方（认购人）：长城国瑞

　合同签订时间：2015年12月9日

　2、认购价格、认购数量

　（1）认购价格

　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。

　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。

　（2）认购数量和认购金额

　乙方认购甲方本次发行的股票数量为96,961,861股，认购金额为人民币15亿元（叁拾贰亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

　3、认购价款的缴纳

　乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。

　乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

　4、滚存利润分配

　若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　5、锁定期

　乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　6、协议生效条件

　协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。

　7、违约责任

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

　若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议。

　（四）与天堂硅谷签署的《股份认购协议》摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方（发行人）：康美药业股份有限公司

　法定代表人：马兴田

　乙方（认购人）：天堂硅谷

　合同签订时间：2015年12月9日

　2、认购价格、认购数量

　（1）认购价格

　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。

　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。

　（2）认购数量和认购金额

　乙方认购甲方本次发行的股票数量为51,712,992股，认购金额为人民币8亿元（捌亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

　3、认购价款的缴纳

　乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。

　乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

　4、滚存利润分配

　若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　5、锁定期

　乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　6、协议生效条件

　协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。

　7、违约责任

　双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

　若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金。

　乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，甲方除有权不退还认购人缴纳的保证金外，还有权要求乙方向甲方支付应付未付认购价款的10%作为违约金。