证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2015-086

　浪潮软件股份有限公司

　第七届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十七次会议于2015年12月10日以通讯方式召开，会议通知于2015年12月8日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于增补2015年度日常关联交易的议案》（关联董事回避表决）

　该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司增补日常关联交易，主要是公司适应供货商业务调整、延续上述日常经营活动的正常需求。增补的关联交易占公司业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。且增补的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。有关具体内容请见公司2015-088号公告。

　本议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。

　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会通知的议案》（详见公告编号为2015-089号的“关于召开2015年第五次临时股东大会的通知”）

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2015-087

　浪潮软件股份有限公司

　第七届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浪潮软件股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2015年12月10日以通讯方式召开，会议通知于2015年12月8日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于增补公司2015年度日常关联交易的议案》

　本议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月十日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2015-088

　浪潮软件股份有限公司

　关于增补2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　关联交易内容：浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）在本年初预计2015年度日常关联交易时，预计从关联方浪潮（山东）电子信息有限公司（以下简称“浪潮山东”）采购银行终端设备32,000万元，截至目前已从浪潮山东采购14,581.78万元，剩余额度为17,418.22万元。鉴于近期浪潮山东将上述金融业务转让给浪潮软件集团限公司（以下简称“浪潮软件集团”），公司拟增补与浪潮软件集团日常关联交易17,400万元。

　关联董事回避事宜：公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于增补2015年度日常关联交易的议案》。在该议案进行表决时，关联董事王柏华、王洪添均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决。

　关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

　一、增补2015年部分日常关联交易的基本情况

　公司2014年度股东大会审议通过了公司《关于预计2015年度关联交易金额的议案》。

　由于近期浪潮山东将金融业务转让给浪潮软件集团，导致公司与浪潮软件集团发生的银行终端设备采购等关联交易额增加，拟增补的日常关联交易如下：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、基本情况：

　（1）浪潮软件集团有限公司（以下简称“浪潮软件集团”）：注册资本23,000万元人民币，法定代表人为王柏华，济南浪潮无线通信有限公司持有其97.90%的股份、浪潮集团有限公司持有其2.10%的股份。公司主营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术 开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、·物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、与本公司的关联关系：

　■

　3、履约能力分析：

　公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，双方在购销行为中主要按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　三、关联交易超出授权金额的主要原因

　公司在本年初预计2015年度关联交易金额时，对关联方浪潮（山东）电子信息有限公司（以下简称“浪潮山东”）银行终端设备日常采购金额做了充分考虑。近期，浪潮山东将上述金融业务转让给浪潮软件集团，公司本次增补与浪潮软件集团关联交易是公司适应供货商业务调整、延续上述日常经营活动的正常需求。

　四、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方之间发生的采购银行终端设备等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。交易双方依据关联交易中所签订的合同作为定价依据。

　为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮软件集团之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

　五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与浪潮软件集团等关联方所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。

　2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。

　3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。

　4、增补上述关联交易，主要是供货方业务调整造成，且增补的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。

　六、审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司第七届董事会第十七次会议于2015年12月10日召开，会议审议通过了《关于增补2015年度日常关联交易金额的议案》。公司董事会审议该项议案时，关联董事王柏华、王洪添回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定，表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。本次涉及的关联交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％，尚需提交公司临时股东大会审批。

　2、独立董事意见

　独立董事发表了如下意见：公司增补日常关联交易，主要是公司适应供货商业务调整、延续上述日常经营活动的正常需求。增补的关联交易占公司业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。且增补的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2015-089

　浪潮软件股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月28日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第五次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月28日 14 点30分

　召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月28日

　至2015年12月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案，已于2015年12月11日在指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：浪潮软件集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。

　（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　（三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部。

　（四）登记时间：2015年12月25日9:00-12:00，13:00-16:00。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部

　联系电话：0531-85105606

　传 真：0531-85105600

　电子邮箱：600756@inspur.com

　邮政编码：250101

　联系人：王亚飞

　（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　2015年12月11日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浪潮软件股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。