价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　4、发行数量

　本次交易拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过3,500万股。

　在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　5、发行股份的锁定期

　向启迪科服非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　6、募集资金用途

　公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过3,500万股，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。

　7、股票上市地点

　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　8、上市公司滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　（四）本次交易相关决议有效期

　本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　三、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　公司拟向吴木海、刘欣等198名股东发行股份购买其持有安徽科达洁能股份有限公司31.56%的股份，本次发行股份购买资产的交易对方中，吴木海、武桢、刘欣、郝来春为公司董事、付青菊为公司监事、周鹏、朱亚锋、曾飞为公司高级管理人员、毛清、章书亮、崔丽雅为上市公司监事的配偶。此外，根据启迪科技服务有限公司与卢勤、边程签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科技服务有限公司有权向上市公司提名董事一名，卢勤、边程承诺在公司召开股东大会选举董事时就此投同意票，并尽力促使其提名的人士被选举为董事。

　综上事实，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　四、《关于<广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，就本次交易事项制作了《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　五、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》

　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与吴木海、刘欣等198名股东签署了《发行股份购买资产协议》、公司与本次业绩承诺的吴木海、刘欣等182名股东（16名外部投资者除外）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、业绩承诺补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

　本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　六、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：

　1、本次交易行为涉及的有关报批事项，公司已在重组预案和重组报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　2、本次交易拟购买的标的资产为安徽科达洁能31.56%股份，本次重组交易对方已经声明其所持安徽科达洁能股份合法有效，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　3、本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，公司（原有 业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会 受到影响；

　4、本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对清洁燃煤气化业务控制力，优化公司整体资源配置，有益于上市公司盈利能力的提升；本次交易系公司收购下属控股子公司少数股东，不会新增关联交易、同业竞争，不会影响上市公司的独立性。

　本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　七、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、四十四条规定的议案》

　本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定，具体情况如下：

　1、本次交易完成后，上市公司将实现对安徽科达洁能的完全控制，从而得以进一步增强对清洁燃煤气化业务控制力，优化整体资源配置能力，增强公司核心竞争力。故本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已经审计公司2014年度财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告；

　3、根据公司及相关人员出具的承诺函，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　4、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，安徽科达洁能将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　5、本次交易在公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份购买资产，目的在于增强对清洁燃煤气化业务控制力，优化整体资源配置能力，增强公司核心竞争力，为公司清洁煤气化业务做大做强奠定基础。

　6、本次交易包括发行股份购买资产并同时募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价方式符合现行相关规定，本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。募集的配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。

　本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　八、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

　在本次交易过程中，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了标的公司《审计报告》（中喜审字【2015】第1084号）、（中喜审字【2015】第1109号）和上市公司《备考审阅报告》（中喜专审字[2015]第0787号）；上海立信资产评估有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《评估报告》（信资评报字（2015）第357号）。

　上述中介机构均具有证券业务从业资格，前述文件将用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　上海立信资产评估有限公司就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《关于广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的安徽科达洁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第357号）。

　公司监事会认为：

　1、评估机构的独立性

　本次交易聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海立信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。

　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4、本次评估定价具备公允性

　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

　本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　公司拟向安徽科达洁能少数股东发行股份购买其合计持有的安徽科达洁能31.56%股权并向启迪科服非公开发行股份募集配套资金，公司按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的相关规定》（证监发行字[2007]500 号）编制了《广东科达洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，同时由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东科达洁能股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中喜专审字（2015）第0788号）。监事会审议并通过了前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》

　公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求制定了《本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排》。

　具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《广东科达洁能股份有限公司关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的公告》。

　本议案涉及关联交易，关联监事付青菊、宋一波、杨莎莉回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于公司发行超短期融资券及中期票据的议案》

　为调整公司债务结构，补充流动资金，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券及中期票据，具体方案如下：

　1、发行人：广东科达洁能股份有限公司

　2、主承销商：中国农业银行股份有限公司

　3、发行额度：拟注册额度为8亿元人民币的超短期融资券、额度为8亿元人民币的中期票据。

　4、发行期限：本次发行超短期融资券的期限为不超过270天，中期票据期限不超过3年；

　5、发行日期：公司将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中注册额度有效期内，依据市场情况择机发行；

　6、发行利率：发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定；

　7、发行方式：由主承销商组织承销团，在全国银行间债券市场公开发行；

　8、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

　9、资金用途：归还银行贷款，补充流动资金及项目建设等；

　10、决议的有效期：经公司股东大会审议通过后，在本期超短期融资券及中期票据注册有效期内持续有效；

　11、授权：提请股东大会授权董事长全权决定和办理与本期超短期融资券及中期票据发行相关的一切事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途、签署与本次注册发行超短期融资券及中期票据的相关合同、协议和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券及中期票据的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），履行信息披露义务、办理必要的手续等。

　公司超短期融资券及中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　广东科达洁能股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月十一日

　证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-082

　广东科达洁能股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司治理需要，现对《公司章程》作如下修订：

　原第八条 董事长为公司的法定代表人。

　现修改为：第八条 总经理为公司的法定代表人。

　本《公司章程》修订需经公司股东大会审议通过方为有效。

　特此公告。

　广东科达洁能股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十一日

　第六届董事会董事候选人简历

　1、非独立董事候选人

　边程，男，1964年出生，工商管理硕士，高级经济师。1998年加入公司，曾任公司总经理，现任公司董事长。

　吴木海，男，1973年出生，1995年加入公司，曾任公司副总经理、董事，现任公司董事、总裁。

　武桢，男，1962年出生，工学硕士，讲师。2004年加入公司，曾任董事、副总经理，现任公司董事、副总裁、科达研发院院长。

　刘欣，男，1968年出生，大学本科学历，2010年加入公司，现任安徽科达洁能股份有限公司董事、总经理。

　沈晓鹤，男，1967年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任公司副总裁，现任公司董事、贵州长泰源纳米钙业科技有限公司董事长，中国加气混凝土协会副会长、中国砖瓦工业协会副会长

　郝来春，男，1944年出生，高级工程师，2015年6月加入公司，曾任江西新余钢铁厂焦化分厂厂长，景德镇市焦化煤气总厂副厂长、厂长、党委书记，江西黑猫炭黑股份有限公司董事。曾获“ 江西省劳模”、“江西省优秀企业家”、“市级拔尖人才”等荣誉称号。

　2、独立董事候选人

　骆建华，男，1967年出生，全国工商联环境商会秘书长。曾任中国地质科学院中国地质学会青工委秘书长，国家环保局环境经济政策研究中心中国青年环境论坛执委会秘书长，全国人大环资委研究室处长、副主任。现任全国工商联环境商会秘书长。

　郝吉明，男，1946年出生，教授、博士生导师、环境工程专家。2005年当选为中国工程院院士。现任清华大学环境科学与工程研究院院长，教育部首批特聘教授。

　陈雄溢，男，1953年出生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，工商管理硕士。曾被广州市政府指派担任广州南沙区资产经营公司独立董事，曾被中共广州市委统战部、广州市发改委授予广州市（第一批）优秀中国特色社会主义事业建设者称号。曾任中国注册会计师协会第四届副会长，广州市第十一届人大代表。现任立信会计师事务所南方总部总经理，广东省广新控股集团有限公司、菱王电梯股份有限公司独立董事。

　证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-083

　广东科达洁能股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年12月28日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月28日 14点 30分

　召开地点：广东科达洁能股份有限公司办公大楼一楼多功能会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月28日

　至2015年12月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案中，议案1-14于2015年12月10日经第六届董事会第五次会议审议通过，议案15-16于2015年10月9日经第六届董事会第三次会议通过，议案17于2015年9月7日经第六届董事会第一次会议通过，议案18于2015年10月30日经第六届董事会第四次会议通过，各议案详细内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：议案1-13

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案16

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-12

　应回避表决的关联股东名称：边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春及其他持有安徽科达洁能股份有限公司股份的本公司股东

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记时间：2015年12月22日-2015年12月25日

　上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。

　2、登记地点：公司证券部

　3、登记方式：传真：0757-23833869

　（二）参加现场会议所需的文件和凭证

　1、自然人股东登记时需出具股东持股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

　2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

　六、 其他事项

　联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

　广东科达洁能股份有限公司 证券部

　联系人：冯欣

　联系电话：0757-23833869

　会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

　特此公告。

　广东科达洁能股份有限公司董事会

　2015年12月11日

　附件1：授权委托书

　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广东科达洁能股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-084

　广东科达洁能股份有限公司关于调整

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　方案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“上市公司”、“公司”）已于2015年10月9日召开第六届董事会第三次会议，审议通过本次资产重组预案等相关议案，公司拟通过发行股份收购安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）31.56%股份，同时向启迪科技服务有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　鉴于本次发行股份购买资产的交易对方之一李映红因个人原因将其所持有的安徽科达洁能107,000股股份以612.70万元的价格转让给本次发行股份购买资产的另外一名交易对方余海艳；自然人李映红已出具承诺函，确认不再参与本次重组。本次重组方案涉及的交易对方、股票锁定期安排等条款以及《发行股份购买资产协议》将做相应调整。

　一、本次重组方案调整前后主要变化情况如下

　■

　1、调整前方案

　（1）发行股份购买资产交易对方及其持有股份数量

　按照沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司（以下简称“沈阳新建燃气”）及吴木海、刘欣等198名自然人合计199名少数股东持有安徽科达洁能的股权比例，本次交易将分别向沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等198名自然人合计199名少数股东发行股份数量如下：

　■

　（2）发行股份的锁定期17名外部投资者持有安徽科达洁能股份数量及其锁定期如下表所示：

　单位：股

　■

　2、调整后方案

　（1）发行股份购买资产交易对方及其持有股份数量

　按照沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等197名自然人合计198名少数股东持有安徽科达洁能的股权比例，本次交易将分别向沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等197名自然人合计198名少数股东发行股份数量如下：

　■

　■

　（2）发行股份的锁定期16名外部投资者持有安徽科达洁能股份数量及其锁定期如表所示：

　单位：股

　■

　二、本次方案调整履行的相关程序

　上市公司于2015年12月10日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》等相关议案，对调整后的方案进行了逐项审议并获得通过。调整后的重组方案尚需提交上市公司股东大会审议通过。

　三、以上调整不构成对本次重组方案的重大调整

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的规定，拟调整交易对方所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　本次方案调整为：标的公司原股东李映红向标的公司股东余海艳转让其所持有的安徽科达洁能股份数107,000股，本次股权转让价格为612.70万元，本次股权转让价款与本次重组交易作价不存在重大差异。本次转让属于交易对方之间的股权转让，且本次转让已经标的公司股东大会审议通过，本次转让标的公司股权份额占本次交易作价的0.76%，且本次调整对标的公司的生产经营不构成实质性影响。因此，本次方案调整不构成对原交易方案的重大调整。

　特此公告。

　广东科达洁能股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十一日

　证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-085

　广东科达洁能股份有限公司关于本次

　并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

　一、本次并购重组对当期每股收益的影响

　假设本次交易的交易标的安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“标的公司”）自2014年1月1日起纳入公司合并报表范围，发行股份自2014年1月1日完成，则本次交易对公司2014年度、2015年1-10月利润影响情况对比如下：

　■

　通过本次发行股份购资产及募集配套资金项目的实施，公司将进一步强化在清洁燃煤气化业务领域的战略布局，有效整合资源，提高主营业务经营能力和市场地位，提升公司品牌实力和海外影响力；但由于2013年至今标的公司尚处于业务成长期内，标的公司盈利能力未得到完全释放。因此，本次重组完成后公司即期回报指标短期内出现小幅下降。随着标的公司未来营业收入的快速增长，公司每股收益将有所提升。

　二、关于公司短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险提示

　本次重组完成后，公司股本和净资产规模将有所扩大。根据上市公司最近一年一期备考审阅报告，公司短期内存在净资产收益率将有所下降，同时每股收益被摊薄的风险。

　三、公司应对关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　为了充分保护中小投资者利益，公司采取以下填补回报安排：

　1、业绩承诺方的利润承诺

　本次交易前，公司2014年度、2015年1-10月基本每股收益分别为0.647元/股、1.001元/股。根据公司与本次业绩承诺的182名交易对方签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司2016年度净利润不低于16,700.00万元；2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于42,300.00万元；2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于74,100.00万元。按照本次交易中发行股份购买资产数量及购买标的资产的比例计算，折合对应每股收益分别不低于1.36元/股、2.09元/股及2.60元/股，盈利能力良好。

　2、保持主营业务稳健发展，发挥与标的资产的协同效应

　近年来，公司持续加大在清洁燃煤气化技术及装备板块的各项资源投入，实现了相关产业的快速发展。为进一步彰显在清洁燃煤气化技术及装备业务上进行业务变革的决心，公司于2014年4月更名为“广东科达洁能股份有限公司”。本次交易完成后，公司将实现对标的公司的完全控制。公司将进一步整合公司及标的公司现有的市场、研发和团队资源，优化公司整体产业结构，增强公司清洁燃煤气化业务的核心竞争力，为公司清洁燃煤气化业务做大做强奠定基础。

　3、加强对募投项目的监督管理，争取尽快实现效益

　本次募集配套资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划清洁燃煤气化业务及陶瓷、墙材机械业务拓展，加快推进募集配套资金项目投入，争取早日实现预期收益。

　4、加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储，保障募集资金投向募投项目，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　5、不断完善利润分配政策，加强股东回报

　报告期内，公司能够充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展，不断完善利润分配制度、中小投资者投票机制，主动积极回报投资者。最近三年公司现金分红情况如下：

　单位：元

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　公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司已对章程相关分红条款进行了相应修订，以切实保障广大投资者、特别是中小投资者的利益。公司未来将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。

　同时，公司制定了《广东科达洁能股份有限公司股东分红回报规划》，并提交本次临时股东大会审核。该规划明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。对利润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。

　特此公告。

　广东科达洁能股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十一日