证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-064

　三变科技股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三变科技股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2015年12月4日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2015年12月10日以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席5名，其中独立董事赵敏女士因故未能参加本会议，委托陈奎先生代为表决；董事徐妙风先生因故未能参加本会议，委托羊静女士代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。

　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于聘任俞尚群先生为公司总经理的议案》

　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。

　同意聘任俞尚群先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。俞尚群先生简历见附件。

　独立董事对本事项发表了独立董事意见，相关内容详见公司2015年12月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　二、备查文件

　1、三变科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

　2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　三变科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月10日

　附：俞尚群先生简历

　俞尚群：男，1965年3月出生，本科学历，高级工程师，现任公司副总经理。曾任三变科技股份有限公司副总工程师、总工程师职务。

　与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2015-065

　三变科技股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　2、本次股东大会未出现增加或否决议案的情形。

　3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　二、会议召开情况

　1、会议召集人：公司董事会。

　2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　3、会议召开时间：

　现场会议时间：2015年12月10日下午14：30；

　网络投票时间：2015年12月9日至2015年12月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票时间为2015年12月10日上午9：30～11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的网络投票时间为2015年12月9日下午15：00至2015年12月10日下午15：00期间的任意时间。

　4、现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号三楼会议室。

　5、会议主持人：公司董事长卢旭日先生。

　6、召开会议的通知及相关文件分别刊登在2015年11月24日、12月2日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　三、会议出席情况

　与会股东及股东授权代表共计16人，代表股份56,169,682股，占公司总股本的27.8619%，其中出席现场会议的股东及股东代表共计6人，代表股份56,031,982股，占公司总股本的27.7936%；通过网络投票的股东共计10人，代表股份137,700股，占公司总股本的0.0683%。

　公司部分董事、监事和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　四、议案审议表决情况

　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》

　表决结果：同意56,164,482股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9907%；反对5,200股，占有效表决权股份总数的0.0093％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

　其中中小股东的表决情况为：同意135,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.2937%；反对5,200股，占有效表决权股份总数的3.7063％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

　表决结果：该议案获得通过。

　2、审议通过了《关于公司向金融机构申请增加综合授信额度的议案》

　表决结果：同意56,157,782股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占有效表决权股份总数的0％；弃权11,900股，占有效表决权股份总数的0.0212％。

　其中中小股东的表决情况为：同意128,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.5182%；反对0股，占有效表决权股份总数的0％；弃权11,900股，占有效表决权股份总数的8.4818％。

　表决结果：该议案获得通过。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所

　2、律师姓名：徐伟民、吴正绵

　3、结论性意见：三变科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　六、备查文件

　1、三变科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议。

　2、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　三变科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月10日