(五)与广发资管签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方(发行人):康美药业股份有限公司
法定代表人:马兴田
乙方(认购人):广发资管
合同签订时间:2015年12月9日
2、认购价格、认购数量
(1)认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日,本次发行的发行价格为15.47元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,每股认购价格将作相应调整。
(2)认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量不超过6,464,124股,认购金额为不超过10,000万元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行调整,乙方认购股票数量亦进行相应调整,若乙方认购金额进行调整,则乙方所管理的资产管理计划认购股票数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购,并且以现金方式支付认购价款,认购金额为不超过人民币1亿元(壹亿元整)。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后,按照甲方和保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知的约定,根据本协议第3.2条约定所确定的乙方认购金额,以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。保荐机构(主承销商)待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。甲方自收到乙方支付的全部股票认购价款之当日,应向乙方提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
在乙方支付认购价款后,甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方管理的资产管理计划成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
5、锁定期
乙方管理的资产管理计划通过本次认购所取得甲方股份,在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方管理的资产管理计划的委托人康美药业股份有限公司(代员工持股计划)应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定,按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并由乙方协助办理相关股份锁定事宜。
乙方管理的资产管理计划认购的股份在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理,甲方对此不作出任何保证和承诺。
6、协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:(1)甲方董事会批准本次发行;(2)甲方股东大会批准本次发行;(3)甲方本次发行获中国证监会核准;(4)乙方管理的广发原驰?康美药业1号定向资产管理计划依法合规成立,且其委托人于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户。
甲乙双方同意并确认,除本协议约定的条款和条件外,双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效,则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
7、违约责任
本协议生效后,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议约定的条款,应向另一方承担违约责任。
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约一方应补偿守约一方,但非乙方过错和重大过失,资产管理计划未成立或其委托人未于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户的除外。
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议;同时,守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
三、备查文件目录
1、公司第七届董事会2015年度第三次临时会议决议;
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告
康美药业股份有限公司董事会
2015年12月10日
证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2015-088
债券代码:122080 债券简称:11康美债
债券代码:122354 债券简称:15康美债
优先股代码:360006 优先股简称:康美优1
康美药业股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的相关要求,现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析,并就公司采取的相关应对措施说明如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)财务指标计算的相关事项
公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为210,749.28万元(未经审计),截至2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为1,809,714.84万元(未经审计)。
2015年6月2日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,以公司2014年12月31日总股本2,198,714,483股为基数,向全体股东按每10股派送现金3.20元(含税),每10股送红股5股,每10股资本公积转增5股,实际用于分配的利润共计180,294.59万元。上述利润分配方案已于2015年6月实施完毕。
2015年6月2日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了《公司 2014 年度优先股股息的派发预案》,以公司 2014年12月31日优先股总股本3,000.00万股为基数,合计派发现金股息1,750.00元(含税)。股息已于2015年6月发放完毕。
(二)财务指标计算的主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺,亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资造成损失的,公司不承担赔偿责任。
假设1:本次非公开发行股票募集资金按照810,000.00万元,发行价格为15.47元/股测算,共计发行股票523,594,050股,不考虑发行费用,且本次非公开发行于2016年6月完成(最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准);
假设2:2015年全年归属于母公司所有者的净利润按照2015年前三季度该指标的4/3进行预测,为280,999.04万元,较2014年全年同比增长22.93%,故扣除优先股股息后,归属于母公司普通股股东的净利润为279,249.04万元;
假设3:2015年优先股股息按照2014年12月31日优先股总股本3,000.00万股及固定股息率7.5%测算,应派发现金股息22,500.00万元,于2016年6月发放完毕;
假设4:2016年度归属于母公司所有者的净利润同比增长幅度与2015年度保持一致,据此测算,扣除优先股股息22,500.00万元后,2016年归属于母公司普通股股东的净利润为322,927.12万元;
假设5:2015年度利润分配仅采用现金股利方式,派发金额占归属于母公司普通股股东的净利润的比例与2014年度保持一致,即为30.78%,且该分配方案于2016年6月执行完毕;
假设6:在预测2015年末及2016年末归属于母公司普通股股东的净资产时,股东权益中其他综合收益列报金额与2015年9月30日相同;
假设7:在预测公司发行后归属于母公司普通股股东的净资产时,未考虑除募集资金、归属于母公司普通股股东的净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响;
假设8:本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力(如财务费用、投资收益)等的影响。
(三)对公司主要财务指标的影响
基于上述事项与假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响:
■
综上所述,在以上述事项与假设为前提的情况下,经测算,公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此,公司短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行将进一步扩大公司股本和净资产规模,公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降,存在每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行或摊薄即期回报采取的措施
为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响,公司拟采取强化募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制的措施,具体情况如下:
(一)强化募集资金管理与监督机制,保障募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用,严格按照公司募集资金管理制度规定,明确各控制环节的相关责任,定期对募集资金使用情况进行全面核查,确保募集资金合理规范使用。
(二)合理运用募集资金,提高使用效率,推动公司业绩持续增长
本次非公开发行股票完成后,募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。一方面,公司将借助此次资金实力的大幅提升,进一步深化中医药全产业链服务体系建设,推动内涵成长和外延发展同步进行;另一方面,公司负债的减少将有效降低财务费用,提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证。募集资金到位后,公司将合理安排使用进度,提升募集资金的使用效率,力争尽快产生效益回报股东。
(三)进一步完善利润分配制度,优化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回报投资者,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求,综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,特制订公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划。
本次发行完成后,公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定,科学规范地实施利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展,坚持以现金分红为主,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
(四)不断加强公司治理,完善内部控制,促进公司健康稳定发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断加强公司治理,完善内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、及时和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查权和监督权,为公司发展提供制度保障。
特此公告
康美药业股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十日
证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2015-089
债券代码:122080 债券简称:11康美债
债券代码:122354 债券简称:15康美债
优先股代码:360006 优先股简称:康美优1
康美药业股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后
涉及出资人数量情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过523,594,050股(含)普通股股票,发行对象为康美实业有限公司(以下简称“康美实业”)、华安未来资产管理(上海)有限公司(以下简称“华安资管”)、长城国瑞证券有限公司(以下简称“长城国瑞”)、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简称“天堂硅谷”)、广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)合计5名发行对象;其中,华安资管以其拟设立并管理的“华安资产湾流康美定增1号资产管理计划”,长城国瑞以其拟设立并管理的“长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划”,天堂硅谷以其拟设立并管理的“天堂硅谷康赋资产管理计划”,广发资管以其拟设立并管理的“广发原驰?康美药业1号定向资产管理计划”参与认购。
本次非公开发行已经公司第七届董事会2015年度第三次临时会议审议通过,并于2015年12月11日披露了《康美药业股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。
现将公司本次非公开发行的认购对象中,穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后,涉及出资人情况如下:
■
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后,涉及出资人数量共计18名,未超过200名。
特此公告
康美药业股份有限公司
董事会
2015年12月11日
证券代码:600518 证券简称:康美药业 编号:临2015-090
债券代码:122080 债券简称:11康美债
债券代码:122354 债券简称:15康美债
优先股代码:360006 优先股简称:康美优1
康美药业股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股东大会召开日期:2015年12月28日
本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015年12月28日14点00分
召开地点:广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地综合楼五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2015年12月28日
至2015年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案1-13已经公司第七届董事会2015年度第三次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2015年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。议案14已经公司第七届董事会第一次会议审议通过,具体内容详见公司于2015年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、特别决议议案:无
3、对中小投资者单独计票的议案:全部议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案:议案1、议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案2.04、议案2.05、议案2.06、议案2.07、议案2.08、议案2.09、议案2.10、议案3、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。
应回避表决的关联股东名称:康美实业有限公司、许冬瑾、邱锡伟、李建华、林国雄、庄义清、王敏。
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司普通股和优先股的股东,应当分别投票;同时持有多只优先股的股东,应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续;
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续;
3、因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续;
4、出席会议的股东及股东代理人请于2015年12月25日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记,但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
六、其他事项
本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。
联系地址:广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部
联系人:段小霞
联系电话:0755-33915822
传真:0755-86275777
邮箱:kangmei@kangmei.com.cn
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2015年12月10日
附件1:授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
康美药业股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2015-086
债券代码:122080 债券简称:11康美债
债券代码:122354 债券简称:15康美债
优先股代码:360006 优先股简称:康美优1
康美药业股份有限公司
关于非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、本公司拟向包括康美实业有限公司(以下简称“康美实业”)以及广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股A股股票(以下简称“本次非公开发行”),发行股票数量合计不超过523,594,050股,募集资金总额不超过810,000.00万元。本次募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。
2、本次非公开发行股票的发行对象中,康美实业有限公司为公司的控股股东,为本次非公开发行股票的关联方;公司部分高级管理人员参与康美药业股份有限公司2015年度员工持股计划,该计划通过全额认购广发证券资产管理(广东)有限公司拟设立的广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票,广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划的最终资金来源于公司部分高级管理人员的自筹资金,高级管理人员为公司关联方,因此,上述两个发行对象参与本次非公开发行股票构成关联交易。
3、除公司在定期报告和临时报告中披露的关联交易外,本公司与康美实业及其实际控制人、广发原驰1号及公司高级管理人员之间均无其他需要特别说明的历史关联交易。
4、本次非公开发行A股股票的相关事项已经获得于2015年12月10日召开的公司第七届董事会2015年度第三次临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
一、关联交易概述
(一)关于康美实业参与认购本次非公开发行股票的事项
1、关联方基本情况
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本次发行前,康美实业持有本公司30.42%的股份,为公司第一大股东。
2、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票,每股面值为人民币1.00元。
3、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议为公司与康美实业签订的《康美药业股份有限公司与康美实业有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》,其主要内容如下:
(1)合同主体、签订时间
甲方(发行人):康美药业股份有限公司
法定代表人:马兴田
乙方(认购人):康美实业
合同签订时间:2015年12月9日
(2)认购价格、认购数量
①认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日,本次发行的发行价格为15.47元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,每股认购价格将作相应调整。
②认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量为206,851,971股,认购金额为人民币32亿元(叁拾贰亿元整)。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行调整,乙方认购股票数量亦进行相应调整。
(3)认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购,并且以现金方式支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后,按照甲方和保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知的约定,以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后,甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为该等股份的合法持有人。
(4)滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
(5)锁定期
乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份,在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定,按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理,甲方对此不作出任何保证和承诺。
(6)协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:(1)甲方董事会批准本次发行;(2)甲方股东大会批准本次发行;(3)甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效,则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
(7)违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证,所引起的经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过;或未获得发行人股东大会通过;或未获得中国证监会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务,或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行,造成本协议无法实际履行的,则甲方有权单方面通知解除本协议。
乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款,如果发生逾期,或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证,则甲方有权解除本协议,要求乙方向甲方支付应付未付认购价款的10%作为违约金。
(二)关于广发资管(代广发原驰1号)参与认购本次非公开发行股票的事项
1、关联方基本情况
广发原驰1号拟由本公司员工持股计划全额认购,员工持股计划的参加对象为公司部分高级管理人员,因此构成关联交易。
广发原驰1号拟由广发资管设立和管理,广发资管系广发证券股份有限公司的全资子公司,本公司关联方普宁市信宏实业投资有限公司截至2015年9月30日持有广发证券股份有限公司145,936,358股流通股股份,持股比例为1.91%。
2、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A 股股票,每股面值为人民币1.00元。
3、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议为公司与广发资管签订的《康美药业股份有限公司与广发证券资产管理(广东)有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》,其主要内容如下:
(1)合同主体、签订时间
甲方(发行人):康美药业股份有限公司
法定代表人:马兴田
乙方(认购人):广发资管
合同签订时间:2015年12月9日
(2)认购价格、认购数量
①认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日,本次发行的发行价格为15.47元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,每股认购价格将作相应调整。
②认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量不超过6,464,124股,认购金额为不超过10,000万元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行调整,乙方认购股票数量亦进行相应调整,若乙方认购金额进行调整,则乙方所管理的资产管理计划认购股票数量亦进行相应调整。
(3)认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购,并且以现金方式支付认购价款,认购金额为不超过人民币1亿元(壹亿元整)。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后,按照甲方和保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知的约定,根据本协议第3.2条约定所确定的乙方认购金额,以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。保荐机构(主承销商)待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。甲方自收到乙方支付的全部股票认购价款之当日,应向乙方提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
在乙方支付认购价款后,甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方管理的资产管理计划成为该等股份的合法持有人。
(4)滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
(5)锁定期
乙方管理的资产管理计划通过本次认购所取得甲方股份,在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方管理的资产管理计划的委托人康美药业股份有限公司(代员工持股计划)应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定,按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并由乙方协助办理相关股份锁定事宜。
乙方管理的资产管理计划认购的股份在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理,甲方对此不作出任何保证和承诺。
(6)协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:(1)甲方董事会批准本次发行;(2)甲方股东大会批准本次发行;(3)甲方本次发行获中国证监会核准;(4)乙方管理的广发原驰?康美药业1号定向资产管理计划依法合规成立,且其委托人于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户。
甲乙双方同意并确认,除本协议约定的条款和条件外,双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效,则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
(7)违约责任
本协议生效后,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议约定的条款,应向另一方承担违约责任。
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约一方应补偿守约一方,但非乙方过错和重大过失,资产管理计划未成立或其委托人未于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户的除外。
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议;同时,守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
二、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款,将增强公司资本实力,有利于进一步夯实公司中医药全产业链业务体系,有利于加快推进公司“互联网+大健康”战略,符合公司股东的长远利益。本次非公开发行的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,定价方式体现了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
公司控股股东康美实业通过参与认购本次非公开发行的股票,持股比例将有所提高,表明了其对公司未来发展前景的信心,对公司发展战略的支持,有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司员工持股计划通过广发原驰1号参与认购本次非公开发行的股票,有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制,进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力,有利于进一步完善公司的治理结构,健全对员工长期、有效的激励约束机制。
(二)本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款,一方面有利于公司降低负债规模,降低利息支出压力,并为公司的持续发展提供长期稳定的资金支持,另一方面,随着公司中医药全产业链一体化经营战略的持续推进,以及公司各项业务的快速发展,为保持公司业务规模的持续增长和盈利能力的持续提高,并加大公司在医药电商、互联网医疗服务等领域的业务布局和扩张,公司需要持续投入运营资金,本次非公开发行有利于进一步增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
同时,本次非公开发行将进一步扩大公司股本和净资产规模,公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降,但本次非公开发行将增强公司的资本实力,有利于为公司业务持续增长和扩张提供保障,提高公司盈利能力。
本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。除上述关联交易外,本次发行不会形成同业竞争及新的关联交易。
截至公告之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次非公开发行完成后,公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情形。
三、关联交易履行的审议程序
公司于2015年12月10日召开第七届董事会2015年度第三次临时会议,审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东康美实业有限公司及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案》以及《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次非公开发行涉及的关联交易议案。在上述议案进行表决时,关联董事马兴田先生、许冬瑾女士、邱锡伟先生已回避表决。其余有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案。关联交易事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。
在提交公司董事会审议前,上述议案已取得公司独立董事的事前认可;在董事会审议相关议案时,公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见,认为:公司本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,定价基准日为第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告之日,定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次关联交易的定价以及关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,交易内容与方式符合相关规则,上述关联交易的实施体现了控股股东对公司未来发展的信心,为公司本次非公开发行股票事项顺利完成提供有力保障,符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益;关联交易事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过,涉及关联交易事项的议案关联股东需回避表决。本次非公开发行方案还需经中国证监会的核准。
四、备查文件目录
1、康美药业第七届董事会2015年度第三次临时会议决议。
2、独立董事关于第七届董事会2015年度第三次临时会议相关事项的独立意见。
3、独立董事关于第七届董事会2015年度第三次临时会议相关事项的事前认可意见
4、公司与康美实业签订的《康美药业股份有限公司与康美实业有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
5、公司与广发资管签订的《康美药业股份有限公司与广发证券资产管理(广东)有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告
康美药业股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十日
证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2015-082
债券代码:122080 债券简称:11康美债
债券代码:122354 债券简称:15康美债
优先股代码:360006 优先股简称:康美优1
康美药业股份有限公司
关于公司复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因康美药业股份有限公司(以下简称“公司”)筹划非公开发行股票事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,公司股票自2015年11月27日起停牌,并于11月27日、12月4日发布了相关公告,具体内容详见公司公告《公司重大事项停牌公告》(临2015-076)、《公司关于非公开发行股票事项进展公告》(临2015-079)。
公司已于2015年12月10日召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案,具体内容详见公司于2015年12月11日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
根据上海证券交易所的有关规定,经公司申请,本公司股票将于2015年12月11日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十日
证券代码:600518 证券简称:康美药业
康美药业股份有限公司
2015年度员工持股计划(草案)摘要
(非公开发行方式认购)
2015年12月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”、“公司”、“本公司”或“上市公司”)2015 年度员工持股计划(草案)摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况,并不包括员工持股计划的全部内容。员工持股计划全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在作出投资决策之前,应仔细阅读员工持股计划全文,并以其作为投资决策的依据。
2、本公司2015年度员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“本计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
3、本员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员,共计7人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
4、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。5、本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元,设立时的份额合计不超过人民币10,000万份,对应资金总额不超过10,000万元。
6、公司委托广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“资产管理人”)管理本员工持股计划的资产。
7、本员工持股计划的股票来源为:员工持股计划设立后委托资产管理人管理,并全额认购资产管理人设立的广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划,该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币10,000万元,认购股份不超过6,464,124股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%;单个员工所认购的计划权益所对应的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、上市公司本次非公开发行股份的发行价格为不低于15.47元/股。
本次非公开发行股份的发行定价基准日为公司第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即15.47元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,该发行价格(认购价格)将作相应调整。
9、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月,自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划名下时起计算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
10、本员工持股计划的存续期限为60个月,自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期,后24个月为解锁期。如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后,员工持股计划的存续期限可以延长。解锁期内,本员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
11、本员工持股计划已向职工代表大会征求意见,并经公司第七届董事会2015年度第三次临时会议审议通过,尚待公司股东大会审议通过,且公司本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划实施后,不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
释 义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
■
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围
(一)参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本次员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司任职,领取报酬并签订劳动合同。
(二)参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应为公司的高级管理人员。
(三)参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的有关规定出具意见。
二、本次员工持股计划参加对象的认购情况
本员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员,共计7人。
公司员工认购本次员工持股计划资金总额为不超过 10,000 万元。具体出资情况如下表所示:
■
本员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本员工持股计划实际认购为准。各参与对象最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。
公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象认购计划权益所对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
参加对象为公司股东或为公司董事时,应履行回避表决的义务。
三、资金来源和股票来源
(一)资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元,设立时的份额合计不超过人民币10,000万份,对应资金总额不超过10,000万元。
(二)员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为:员工持股计划设立后委托资产管理人管理并全额认购资产管理人设立的广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划,该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币10,000万元,认购股份不超过6,464,124股,本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
(三)标的股票的价格
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股份的价格为15.47元/股。
本次非公开发行股份的发行定价基准日为公司第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即15.47元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,该发行价格(认购价格)将作相应调整。
四、存续期、锁定期和禁止行为
(一)存续期
本员工持股计划的存续期为60个月,自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期,后24个月为解锁期。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后,员工持股计划的存续期限可以延长。
解锁期内,本员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
(二)锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月,自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划名下时起计算。
资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
(三)禁止行为
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得卖出公司股票:
1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。
4、上海证券交易所规定的其他期间。
五、管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
六、管理机构的选任
公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托广发证券资产管理(广东)有限公司作为本员工持股计划的管理机构,并代员工持股计划与其签订资产管理合同。
广发证券资产管理(广东)有限公司主要从事证券资产管理,成立于2014年1月2日,注册资本100,000万元,公司住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285,法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有其100%股权。
七、资产管理合同的主要内容
(一)资产管理计划全称
广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划。
(二)合同当事人
1、资产委托人:康美药业股份有限公司(代员工持股计划)
2、资产管理人:广发证券资产管理(广东)有限公司
3、资产托管人:中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
(三)投资范围
主要投资于康美药业股份有限公司(股票代码:600518)的定向增发股票。此外还可以投资于投资期限不超过1年的固定收益类资产,以上两种资产的投资比例均为0-100%。
(四)资产管理计划业务费用
1、定向资产管理业务费用的种类
(1)管理人的管理费;
(2)托管人的托管费;
(3)委托资产拨划支付的银行费用,相关账户的开立费用;
(4)证券交易费用,其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取;
(5)委托资产投资运作中有关的税费;
(6)按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。
3、不列入资产管理业务费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失,以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
4、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
5、其他
委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形,产生的相关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等)由委托资产列支。
八、持有人会议召集及表决程序
(一)持有人的权利和义务
出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下:
(1)按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益;
(2)依照本计划规定参加持有人会议,就审议事项行使表决权;
(3)享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下:
(1)遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定;
(2)按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险;
(3)遵守生效的持有人会议决议;
(4)承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
(二)持有人会议
持有人会议由全体持有人组成,为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议,并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。
以下事项需要召开持有人会议进行审议:
1、选举、罢免持有人代表;
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;
3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由资产管理机构和持有人代表商议是否参与,并提交持有人会议审议;
4、授权持有人代表负责和监督员工持股计划的日常管理;
5、授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
6、授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作;
7、其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。
(三)持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持;持有人代表不能履行职务时,由其指派一名持有人负责主持。
2、有以下情形之一时,应召开持有人会议:
(1)公司董事会提出员工持股计划的变更方案;
(2)持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形;
(3)对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响,需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议,会议召集人应提前5个工作日发出会议通知,会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容:
(1)会议的时间、地点、方式;
(2)会议拟审议的主要事项(会议提案);
(3)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(4)会议表决所必需的会议材料;
(5)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
(6)联系人和联系方式;
(7)发出通知的日期。
(四)持有人会议表决程序
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行;
2、本员工持股计划中,持有人持有的每一份额拥有一票表决权;
3、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决,主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式;
4、选举持有人代表时,按得票数量决定持有人代表人选;
5、除选举持有人代表外,每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有人或代理人所持50%以上(不含本数)份额同意则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议,并由参会持有人签字;
6、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持权益数的表决结果应计为“弃权”;
7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的,应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
8、持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
九、持有人代表
1、员工持股计划设持有人代表,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、持有人代表由持有人会议选举产生,数量为一名,任期为员工持股计划的存续期。选举持有人代表的程序为:
(1)发出通知征集候选人:持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知,会议通知中说明在规定期限内征集代表候选人提名;单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代表候选人。代表候选人应为持有人之一,代表候选人的提名函(单独或合计持10%及以上份额的持有人签署)应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
(2)召开会议选举持有人代表:持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人,但不得将所持表决票权分别投给不同的代表候选人。
3、持有人代表应当遵守法律、行政法规的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
4、持有人代表行使以下职责:
(1)负责召集和主持持有人会议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)办理员工持股计划份额认购事宜;
(4)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
(5)负责与资产管理机构的对接工作;
(6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(7)管理员工持股计划权益分配;
(8)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;
(9)办理员工持股计划份额继承登记;
(10)持有人会议授权的其他职责。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金解决方案,并由持有人代表拟定具体的参与方式,提交持有人会议审议通过。
十一、员工持股计划的变更、终止
(一)员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须持有人会议审议通过,并提交董事会审议通过后方可实施。
(二)员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期,员工持股计划将自行终止。
2、员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后,员工持股计划可提前终止。
3、存续期届满前资产管理计划未全部出售股票的,则在员工持股计划存续期届满前一个月,经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。
十二、员工持股计划权益的处置办法
(一)员工持股计划的资产及其投资
1、公司股票:员工持股计划认购公司本次非公开发行获得的公司股票;
2、现金存款和应计利息;
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。
(二)员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、存续期内权益处置办法
(1)在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经持有人会议审议通过,持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务。
(2)员工持股计划存续期内,除另有规定外,持有人不得转让所持本计划的份额,亦不得申请退出本计划。
(3)员工持股计划锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与员工持股计划本次认购的股份的锁定期相同;公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配,持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
(4)收益分配:员工持股计划锁定期内,在有可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
(5)现金资产分配:员工持股计划锁定期届满后的存续期内,资产管理计划管理人陆续变现员工持股计划资产,并将投资收益及本金划转至员工持股计划,持有人代表按持有人所持份额的比例,分配给持有人。
(6)在进行收益分配时,持有人代表应依法扣除相关税费。
2、存续期内特殊情况的权益处置办法
(1)若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给持有人代表指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人,受让人以原始出资金额承接转让人员工持股计划权益:
持有人辞职或擅自离职的;持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的;持有人不能胜任工作,经过培训或者调整工作岗位,仍然不能胜任工作的;持有人严重失职,营私舞弊,给公司造成重大损害的;持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定,其行为已经构成了公司可以直接开除的;其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。
(2)存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
(3)若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的,该持有人在员工持股计划中的份额继续保留,不作变更:
持有人患病或者非因工负伤,丧失劳动能力;持有人达到国家规定的退休年龄而退休;持有人与公司双方协商解除劳动合同的情况。
(4)若持有人死亡或被依法宣告死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
(5)离职发生在持有人实际履行出资且广发原驰·康美药业1号定向资产管理计划成立之前的,持有人不再享有认购员工持股计划份额的权利,其原拟认购的员工持股计划份额由其他符合条件的员工认购。
(三)员工持股计划存续期届满或提前终止时权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
十三、实施员工持股计划的程序
(一)公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案和员工持股计划管理办法,并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
(二)董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(三)监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(四)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
(五)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、员工持股计划管理办法、独立董事及监事会意见及资产管理机构签订的资产管理协议。
(六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
(七)公司召开股东大会审议员工持股计划,监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
(八)员工持股计划经公司股东大会审议通过,且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后,员工持股计划方可实施。
(九)召开员工持股计划持有人会议,明确员工持股计划实施的具体事项。
十四、其他重要事项
(一)公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项,按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
(二)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
(三)本员工持股计划由公司董事会负责解释。
康美药业股份有限公司
董事会
2015年12月10日