证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-079

　上海飞乐音响股份有限公司

　第十届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）第十届董事会第五次会议通知于2015年12月1日以电子邮件方式发出，会议于2015年12月10日在上海市田林路168号二楼会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易符合适用重大资产重组的各项要求及条件。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》

　（一）本次交易方案

　公司拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）在英国设立的特殊目的载体INESA UK Limited（暂定名，以下简称“英国SPV”）以现金预计约13,840万欧元收购Havells Malta Limited（以下简称“HML”）经整合后的80%股权；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计1,040万欧元收购Havells Exim Limited（以下简称“Exim”）的80%股权。上述购买对价预计14,880万欧元，其中收购HML的对价中13,340万欧元于交割日向交易对方支付，剩余500万欧元将置于监管账户并于交割日后的6个月之后向交易对方支付；收购香港Exim公司的对价1,040万欧元于交割日向交易对方支付。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（二）交易对方

　本次交易对方包括Havells Holdings Limited（以下简称“Havells控股”或“HHL”） 和Havells India Limited（以下简称“Havells集团”或“HIL”）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（三）交易标的

　本次交易的交易标的为HML经整合的80%股权和Exim的80%股权。交易标的交割前，交易对方需完成HML的相关整合工作。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（四）定价方式、估值及作价

　本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础。交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。

　本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第1015087号），截至评估基准日2015年6月30日，标的资产股东全部权益价值为18,950万欧元（按2015年6月30日欧元汇率折算成人民币为130,184.61万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值13,515.60万欧元，增值率248.70%。经交易各方友好协商，HML整合的80%股权和Exim的80%股权的交易作价合计为14,880万欧元。

　（1）如果HML经整合的2015年扣除交易双方认可的非经常性损益后税后净利润少于1,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发出后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的80%的金额；

　（2）如果HML经整合的2015年净资产价值少于5,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发布后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额的80%的金额。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（五）与本次交易相关的后续整合事项

　1、关于HML的20%股权收购/出售选择权

　（1）收购/出售选择权背景

　为了确保Havells喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排Havells集团在转让控制权后仍通过Havells控股持有HML剩余的20%股份。同时，交易双方通过协商约定，互相授予期权给予上市公司/Havells集团在选择行权期限内，Havells集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。

　通过购买选择权和出售选择权条款，为HIL设置合理的退出机制的同时，确保上市公司在过渡期后对Havells喜万年业务和资产的全面控制。

　（2）购买/出售选择权具体条款

　① 购买选择权

　在购买选择权行权期限（自交割日起至交割日后第5年末的期限）内，飞乐音响有权行使购买选择权，以其自身、关联方或指定的公司选行使下述两种行权方式其中之一：

　（i）一次性购买全部HHL持有的HML股份；或

　（ii）在一期中购买HHL持有的HML的股份的一半并且在第二期中购买剩余的HHL持有的HML股份。

　若HHL未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

　购买选择权行权价款，指飞乐音响自HHL受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：

　（i） 购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自HHL受让公司股权的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮9%（每年复利）；

　（ii） 由财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

　（iii） 购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股权价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时公司没有进行IPO，本第（iii）项将与决定价格无关。

　② 出售选择权

　HHL有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：

　（i） 在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后18个月后起至交割日后5年后止的期限）内在一期中购买HHL持有的一半公司股票，并且在第二次出售选择权行权期限内在第二期中购买剩余的HHL持有的公司股票；或

　（ii） 在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起30个月后至交割日起5年末的期限）内在一期中购买全部HHL持有的公司股票。

　若HHL未在出售选择权行权期限内发出出售选择权通知，出售选择权即行失效并自动终止，HHL不再有行使出售选择权的权利。若HHL在有关出售选择权行权期限内行使出售选择权，飞乐音响必须根据本协议的规定，（a）亲自、以其关联方或其指定人选购买全部有关出售选择权股票；（b）在出售选择权结算日当日或之前，向HHL支付全部出售选择权行权价款。

　出售选择权行权价款，指有飞乐音响自HHL购买出售选择权股权的价格，该价格应按照以下较高者计算：

　（i） 购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自HHL受让公司股权的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮9%（每年复利）；

　（ii） 由财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

　（iii） 出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股权价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时公司没有进行IPO，本第（iii）项将与决定价格无关。

　2、关于Exim的20%股权后续收购

　鉴于Exim系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后后即开始对Exim进行必要的业务、财务和IT整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出Exim将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。

　公司计划在本次交易交割后的9个月内，在Havells集团的协助下完成对Exim的整合。同时，公司与Havells集团在《Exim股权购买协议》中约定，在本次交易交割后的9个月，以不低于本次交易收购Exim的作价（260万欧元）收购Havells集团持有Exim剩余的20%股权。

　3、关于SPV2集团的后续约定事项

　（1）收购/出售SPV2集团选择权

　本次HML的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目标载体SPV1集团和SPV2集团。SPV1集团将收购美国公司的100%股权和智利公司的100%股权，以及两家公司对应HML及其子公司至多2,233.50万欧元关联方款项；SPV2集团将收购泰国公司的100%股权和巴西公司100%的股权，以及两家公司对应HML及其子公司至多1,345.20万欧元关联方款项。剥离实体的净资产以及SPV1集团和SPV2集团向HML及其子公司收购的关联方款项总和不应超过0。

　拟剥离至SPV1集团的标的中，美国公司运营的业务品牌为Havells，与标的资产喜万年品牌没有直接关系；智利公司已经停业，计划解散中；未来上市公司未考虑对这2家公司后续整合。

　拟剥离至SPV2集团的标的中，交易双方同意本次交易完成后，分别授予Havells Malta和Havells集团收购或者出售SPV2集团的期权，期权具体情况如下：

　① 如果泰国公司和巴西公司2016年经审计EBITDA及税后净利润均为正；并且SPV2 2016年经审计净资产也为正，那么：

　（i） Havells集团有权，在书面通知Havells Malta的情况下，将SPV2集团 100%的股权出售给Havells Malta指定的目标公司中一个或多个实体；并且

　（ii） Havells Malta有权，在书面通知Havells集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买SPV2集团 100%的股权；

　② 如果SPV2集团的2016年经审计EBITDA及税后净利润和净资产均为正值，但是SPV2集团的估值为零或是负值，Havells集团可选择执行上述强卖权，以零对价或向本公司支付负估值绝对值的方式出售SPV2集团；或选择推迟执行上述对SPV2集团的强卖权至2017年年末后，前提是在2017年经审计EBITDA及税后净利润和净资产均为正值。

　交易双方约定，SPV2集团的对价计算将依据SPV2集团的股权价值扣除调整项目。

　股权价值等于12倍经审计SPV2集团的2016年（或2017年，视情况而定）税后净利润；调整项目包括以下：（i） 在目标公司收购SPV2的交割日时，SPV2集团内的公司拖欠Exim的经营性应付帐款超过148.8万欧元的部分应在SPV2的交易对价中调减；（ii） 在2016年，Havells集团及其下属公司对SPV2集团公司注入额外的资金，且是出于偿还SPV2集团公司在合同日时已有的银行借款为目的，该部分的新注资额将在SPV2的对价中相应调增，但是对SPV2集团公司的最大注资额不能超过1,100万欧元；（iii） 如果SPV2集团公司拖欠目标公司的关联方款项超过669.6万欧元，超出部分应在SPV2的对价中相应调减；（iv） 在目标公司收购SPV2的交割日时，如果SPV2集团公司的银行贷款总额超过截止于2015年6月30日的1,066.2万欧元，超出部分在SPV2的对价中相应调减；（v） 剥离关联方款项后，-633.4万欧元的SPV2集团公司的负净资产应在SPV2的对价中相应调减。

　在任何情况下，SPV2的对价应不超过800万欧元。

　（2）SPV2集团公司关于SYLVANIA商标使用权的约定

　根据《HML股权购买协议》后附的《喜万年过渡期商标许可协议》，SPV2集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用SYLVANIA商标24个月。如果上述收购/出售SPV2集团的选择权没有在限定的时间内被执行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在Havells集团的书面要求下进行友好谈判，商议将SYLVANIA商标的使用权延长24个月。

　（3）SPV1集团和SPV2集团剩余关联方款项的结算方式

　截至2015年6月30日关联方款项如下所列：

　■

　交易双方约定，Havells集团在不得晚于2016年3月31日前负责去促使Havells USA Inc去偿还拖欠Exim的130.1万欧元经营性应付帐款，以及促使Thai Lighting Asset Company Limited去偿还拖欠江苏哈维尔喜万年照明有限公司的39.9万美元应付账款。

　交易双方认同，截至2015年6月30日，标的资产持有SPV1集团拖欠的经营性应收帐款148.8万欧元；且标的资产持有SPV2集团拖欠的经营性应收帐款及对Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda的其它投资的总额为669.6万欧元。

　Havells集团负责去促使：

　① 在交割后的12个月内，SPV1集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的148.8万欧元的经营性应收帐款；及

　② 在交割后的24个月内，SPV2集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的669.6亿欧元，除非买方在交割后的24个月内完成对SPV2的收购。

　同时，本次交易完成后，Havells集团将其持有公司10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保SPV1 和SPV2拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直到目标公司收购SPV2时相应扣减。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（六）办理权属转移的合同义务和违约责任

　1、办理权属转移的合同义务

　就HML整合后的80%股权之交割，根据相关的股份购买协议，当股份交割条件被满足或被放弃时，双方应进行股份交割。交割应在交割日[上午十点]在富而德律师事务所办公室或经双方另行书面确认的日期、时间和地点进行。于交割日，Havells控股应向公司提交股权购买协议约定的相关文件，公司应向Havells控股支付交易对价并提交股权购买协议约定的相关文件。

　2、违约责任

　如果因HML股权购买协议约定的赔偿事项导致公司和/或HML受到损失，Havells控股会赔偿公司并尽可能将损失降到最低。但该赔偿仅适用于公司和/或HML因赔偿事项累计的总损失超过5,000,000欧元，且Havells控股仅对超过该赔偿界限的部分负责。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（七）决议的有效期

　本次重大资产重组的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

　1、本次交易涉及的审批事项已在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　2、本次交易的标的资产为HML经整合的80%股权和Exim的80%股权。根据公司境外律师出具的法律尽职调查报告，HML合法设立、有效存续，Havells控股有效持有拟转让的HML股份，且未发现HML的公司章程对其股份的转让或处置存在任何限制或存在其他禁止转让的事项；Exim合法设立、有效存续，Havells集团有效持有拟转让的Exim股权，且未发现Exim的公司章程对其股份的转让或处置存在任何限制或存在其他禁止转让的事项；

　3、本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

　4、本次交易有利于上市公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　本次交易对方Havells控股和Havells集团与飞乐音响实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持有飞乐音响5%以上股份的股东均不存在关联关系，也不存在由交易对方向飞乐音响推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次交易不构成关联交易。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　董事会认为，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市交易规则》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》

　董事会同意批准《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要）

　七、审议通过《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体之一的议案》

　董事会同意公司通过全资子公司上海飞乐投资有限公司出资10,000欧元在英国设立一家全资特殊目的载体（暂定名：INESA UK Limited，具体以实际注册完成后的名称为准）作为本次交易的收购实施主体之一，用于收购HML经整合的80%股权。

　董事会授权公司总经理具体办理英国SPV设立及对其注资用于支付本次交易项下的交易对价等相关事宜

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《关于签署和<股东协议>、以及<香港Exim股权购买协议>等交易文件的议案》

　董事会同意：（1）公司与Havells控股、Havells集团、英国SPV及HML签署《Havells Malta股权购买协议》；（2）公司与Havells控股、Havells集团、英国SPV及HML签署《股东协议》；（3）公司全资子公司飞乐投资与Havells集团、香港Exim签署《香港Exim股权购买协议》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于以向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案》

　本次交易的收购资金来源为自有资金及银行贷款，其中60%为银行贷款，40%为自有资金。

　董事会同意：（1）公司全资子公司上海飞乐投资有限公司向中国工商银行股份有限公司上海分行申请金额不超过90,000,000（大写：欧元玖仟萬圆整）的并购贷款用于支付本次交易的部分股权转让价款。（2）本次交易完成后，公司将以其英国SPV的100%股权、HML的80%股权和Exim的80%股权质押给中国工商银行股份有限公司上海分行用以担保本次交易并购贷款的偿还。

　同时，董事会提请公司股东大会授权公司总经理代表公司申请银行借款、办理境外子公司股权质押并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、审议通过《关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案》

　董事会同意公司为飞乐投资金额不超过90,000,000，期限不超过7年的并购贷款提供连带责任保证。

　同时，在上述贷款额度内，董事会提请公司股东大会授权公司总经理代表公司提供相应的担保并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保的公告》临2015-081）

　十一、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告和评估报告的议案》

　为实施本次重大资产重组，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）对交易对方管理层编制的交易标的的2013年年度、2014年年度和2015年1-6月财务报表关于可能会对交易标的财务报告有重大影响的标的资产所采纳的会计准则和中国会计准则之间的主要差异的说明进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》（上会师报字（2015）第3862号）。此外，公司聘请了具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第1015087号）。

　董事会批准上述《鉴证报告》和《企业价值评估报告》并同意将其用于本次重大资产重组的信息披露和向监管部门申报。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（具体内容详见同日披露的《鉴证报告》、《企业价值评估报告》）

　十二、审议通过《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，经论证，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。具体如下：

　1、关于评估机构的独立性

　本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。

　2、关于评估假设前提的合理性

　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、关于评估方法和评估目的相关性

　本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。

　4、关于评估定价的公允性

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为合法、高效的完成本次重大资产重组，根据适用法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：

　1、在决议有效期内，授权董事会与有关各方签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　2、在决议有效期内，授权董事会进行与本次交易有关的审批程序，并应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整；如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　3、在决议有效期内，授权董事会办理相关资产的交割事宜；

　4、在决议有效期内，授权董事会办理与本次交易相关的其他相关事宜。

　本授权自股东大会审议通过本次交易事项相关决议之日起12个月内有效。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十四、审议通过《关于公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供内保外贷的议案》

　为了满足公司开拓海外市场的业务需求，进而实现公司董事会提出的三大战略——品牌战略、资本战略和国际战略目标，董事会同意公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供8亿元人民币（含本数）等值外币的内保外贷额度。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（具体内容详见同日《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保的公告》临2015-081）

　十五、审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　董事会同意召开公司2015年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

　1、会议时间：现场会议召开时间：2015年12月28日下午14：00

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　4、现场会议召开地点：

　上海外滩华尔道夫酒店二楼上海总会厅（地址：上海市黄浦区中山东一路2号）会议审议事项：

　5、会议审议议案：

　（1）关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；

　（2）关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案；

　（2.1）本次交易方案

　（2.2）交易对方

　（2.3）交易标的

　（2.4）定价方式、估值及作价

　（2.5）与本次交易相关的后续整合事项

　（2.6）办理权属转移的合同义务和违约责任

　（2.7）决议的有效期

　（3）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　（4）关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案

　（5）关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案

　（6）关于签署《Havells Malta股权购买协议》和《股东协议》、以及《香港Exim股权购买协议》等交易文件的议案

　（7）关于以向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案

　（8）关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案

　（9）关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告和评估报告的议案

　（10）关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　（11）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　（12）关于公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供内保外贷的议案

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（具体内容详见同日《上海飞乐音响股份有限公司召开2015年第二次临时股东大会的通知》临2015-082）

　特此公告。

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2015年12月11日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-080

　上海飞乐音响股份有限公司

　第十届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议通知于2015年12月1日以电子邮件方式发出，会议于2015年12月10日在上海市田林路168号二楼会议室召开，本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、逐项审议通过《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》

　1、本次交易方案

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、交易对方

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、交易标的

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、定价方式、估值及作价

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、与本次交易相关的后续整合事项

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、办理权属转移的合同义务和违约责任

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、决议的有效期

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体之一的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《关于签署和<股东协议>、以及<香港Exim股权购买协议>等交易文件的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于以向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告和评估报告的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了《关于公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供内保外贷的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海飞乐音响股份有限公司

　监事会

　2015年12月11日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-081

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于为投资企业提供贷款担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司第十届董事会第五次会议同意公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司金额不超过9,000万欧元、期限不超过7年的并购贷款提供连带责任保证

　公司第十届董事会第五次会议同意公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供8亿元人民币（含本数）等值外币的内保外贷额度

　一、担保情况概述

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）于2015年12月10日召开第十届董事会第五次会议，会议审议并通过：

　（1）为全资子公司上海飞乐投资有限公司金额不超过9,000万欧元、期限不超过7年的并购贷款提供连带责任保证；

　（2）为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供8亿元人民币（含本数）等值外币的内保外贷额度。

　二、被担保人基本情况

　上海飞乐投资有限公司（以下简称：飞乐投资）是公司持股100%的全资子公司，设立于2015年10月1日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区西里路55号8层822A室，法定代表人庄申安，公司注册资本人民币3,000万元。公司经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。

　根据上海飞乐投资有限公司2015年11月30日未经审计的财务报表，该公司的资产总额为2,999.89万元，净资产为2,999.89万元，2015年度营业总收入0.00万元，净利润为-0.11万元。

　三、担保协议的主要内容

　根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会、股东大会审议批准后，将按审批程序授权公司总经理签发，并签订相关的担保协议。

　四、董事会意见

　公司董事会审议批准为上海飞乐投资有限公司金额不超过9,000万欧元、期限不超过7年的并购贷款提供连带责任保证，是根据公司收购Havells Malta Limited经整合后的80%股权及Havells Exim Limited的80%股权的资金需求决定的，不存在损害公司利益的情形。

　公司董事会审议批准为上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供8亿元人民币（含本数）等值外币的内保外贷额度，是根据公司经营资金需求的实际状况决定的，有利于降低公司整体融资成本，提高盈利能力。

　就本次为飞乐投资及境外控股子公司提供担保相关事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：上述担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的权益，同意公司为飞乐投资及境外控股子公司提供担保。

　五、累计担保

　截止2015年11月30日，公司对外担保发生额合计为500万元人民币，对外担保余额为500元人民币。

　六、备查文件

　1、公司第十届董事会第五次会议决议；

　2、被担保人的营业执照复印件。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2015年12月11日

　证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号：2015-082

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月28日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月28日 14点00 分

　召开地点：上海外滩华尔道夫酒店二楼上海总会厅（地址：上海市黄浦区中山东一路2号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月28日

　至2015年12月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第五会议及第十届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2015年12月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：2015年12月24日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

　（三）登记方式：

　1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

　2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　（四）出席会议的股东也可于2015年12月28日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件2），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

　六、其他事项

　1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

　3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼11-13层

　上海飞乐音响股份有限公司

　联系人：陈静、茅娟

　联系电话：021-34239651

　联系传真：021-33565221

　邮政编码：200233

　特此公告。

　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　2015年12月11日

　附件1：授权委托书

　附件2：2015年第二次临时股东大会股东参会登记表

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海飞乐音响股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东账户号：??

　■

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　上海飞乐音响股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会股东参会登记表

　股东姓名：　　　　　　身份证号码：

　股东账号：　　　　　　持有股数：

　联系地址：

　邮政编码：　　　　　　联系电话：

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-083

　上海飞乐音响股份有限公司

　重大资产重组进展暨延期复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”） 因正在筹划重大资产购买，可能涉及公司重大资产重组，经申请，公司股票已于2015年10月19日起停牌。

　2015年10月26日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临2015-069），公司股票自2015年10月26日起继续停牌，停牌期限不超过30日。2015年11月2日、2015年11月9日、2015年11月16日、2015年11月23日，公司先后发布了四则《重大资产重组停牌进展公告》（临2015-072）（临2015-073）（临2015-074）（临2015-075）。

　2015年11月26日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-076），公司股票自2015年11月26日起继续停牌不超过1个月。

　2015年12月3日、2015年12月10日，公司先后发布了两则《重大资产重组停牌进展公告》（临2015-077）（临2015-078），公司股票继续停牌。

　2015年12月10日，公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了本次收购的相关议案。详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》（临2015-079）及公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要、相关中介机构专业意见、独立董事意见等相关文件。

　根据中国证券监督管理委员会相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月11日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。

　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　上海飞乐音响股份有限公司

　2015年12月11日