股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-082号

　海南椰岛（集团）股份有限公司

　关于详式权益变动报告书的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月1日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）在指定媒体披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》。2015年12月8日，公司收到第一大股东深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方资本”）编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》（修订版），对第四节“权益变动方式”第一小节“本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况”以及第五小节“一致行动人管理的集合资金信托计划的基本情况及方式”等内容进一步披露说明，具体内容如下：

　一、本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况

　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况如下表：

　■

　2014年10月19日，东方资本与深圳市富安控股有限公司(以下简称“富安控股”）签订《海南椰岛股份转让协议》（以下简称“转让协议”），富安控股拟将其持有的5,000万股海南椰岛无限售流通股以大宗交易或协议转让方式转让给东方资本或东方资本指定的第三人。基于富安控股与东方资本签订的《海南椰岛股份转让协议》及《海南椰岛股份转让协议之补充协议》。童婷婷于2014年10月27日通过上海证券交易所大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份500万股，比例为1.12%，童婷婷于2014年10月28日与东方资本签订一致行动人协议，双方承诺在海南椰岛股东大会事项进行表决时保持一致。2014年11月17日，东方财智与海通证券签订《中国证券市场金融衍生品交易主协议》及其补充协议，海通证券权益投资交易部（席位号：076000）于2014年11月21日通过上海证券交易所大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份1,500万股，比例为3.35%；2014 年11月25日海通证券通过上海证券交易所大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份241万股，比例为0.53%。2014年11月21日东方资本与海通证券签订《权益类收益互换交易确认书》。根据《权益类收益互换交易确认书》，本次互换交易标的证券为海南椰岛，交易类型为固定收益换浮动收益，交易起始日为2014年11月21日，交易到期日2015年11月20日（2015年11月19日双方签订补充协议交易到期日延长至2016年2月19日），存续期间，东方资本按照固定利率支付给海通证券固定收益，交易到期日，海通证券将浮动收益支付给东方资本，东方资本为海通证券所持上述海南椰岛股份的实际收益人。2014年12月23日，富安控股与东方资本、山东省国际信托公司签订《海南椰岛股份转让协议之补充协议》，约定富安控股将通过协议转让的方式转让《海南椰岛股份转让协议》项下剩余全部2,759万股股票，转让给山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托。2014年12月24日山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托通过协议转让方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份2,759万股，比例为6.16%。童婷婷、海通证券股份有限公司、山东信托-恒鑫一期集合资金信托所持海南椰岛股份是根据2014年10月19日东方资本与富安控股签订《海南椰岛股份转让协议》及补充协议受让海南椰岛无限售流通股。山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托、海通证券及童婷婷均是由东方资本指定的受让海南椰岛无限售流通股受让人。2014年12月24日上述海南椰岛股份转让完成后，童婷婷、海通证券股份有限公司、山东信托-恒鑫一期集合资金信托共持有海南椰岛5,000万股无限售流通股，占海南椰岛总股本的11.16%，东方资本为上述海南椰岛5,000万股无限售流通股的实际受益人，东方资本间接成为海南椰岛第二大股东。具体详见海南椰岛于2014年11月28日、2014年12月26日披露的《海南椰岛简式权益变动报告书》。

　2015年11月17日-19日，信息披露义务人的一致行动人山东省国际信托股份有限公司受托管理的恒赢10号集合资金信托计划、恒赢11号集合资金信托计分别买入海南椰岛股份11,010,070股和11,400,000股，占海南椰岛总股本的比例分别为2.46%和2.54%。详见海南椰岛于2015年11 月20日披露的《海南椰岛简式权益变动报告书》。

　至此，东方资本及一致行动人通过协议安排等方式，合计持有海南椰岛股份72,410,070股，占海南椰岛总股本的16.16%。

　五、一致行动人管理的集合资金信托计划的基本情况及方式

　恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划是由山东信托2015年11月发起成立的集合资金信托计划，恒赢10号、恒赢11号发行总规模5亿元，期限24个月，满12个月开放一次申购和赎回，恒赢10号、恒赢11号结构分为优先、劣后A类和劣后B类，比例为2:1:1，其中劣后B类由东方资本认购，劣后A类由自然人刘德杰认购，优先级信托单位由山东信托募集，优先级享有固定收益率。恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划全体委托人一致同意并授权受托人山东信托聘请东方资本为本信托计划的投资顾问，东方资本根据信托文件的规定，就信托财产的投资运作向受托人发送投资建议书。

　根据协议，恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划聘请东方资本为投资顾问，山东信托根据投资顾问的建议对信托计划进行管理，包括但不限于股票的买入卖出，行使表决权等。拟购买标的股票符合以下原则：

　1、上市流通时间不低于5年的主板股票；

　2、截至2015年10月20日按照20日均价计算的总市值不高于60亿元；

　3、近3年年报及最近一期半年报显示连续盈利；

　4、总股本数量不超过5亿股；

　5、标的股票所属上市公司有重组预期。

　信托计划成立后，投资顾问向山东信托发送投资建议，确定购买标的股票，山东信托根据上述原则对投资建议进行审核，并有义务执行符合上述原则的投资建议。信息披露义务人与一致行动人对持有的海南椰岛股票形成一致行动关系。

　为进一步明确一致行动人旗下恒赢10号、恒赢11号对海南椰岛股东权利的行使，本着审慎的原则，信息披露义务人及一致行动人于2015年11月20日签订了《一致行动人协议》。约定双方就恒赢10号及恒赢11号与信息披露义务人持有的海南椰岛股份事宜达成一致行动，双方在决定海南椰岛经营管理等事项时，共同行使股东权利，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

　详细内容请参看公司同日在指定媒体披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》（修订版）。

　特此公告。

　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　2015年12月10日

　股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-083号

　海南椰岛（集团）股份有限公司

　关于审计机构名称变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月10日，公司收到审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）名称变更通知函，经财政部、中国证监会批准，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）名称变更为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”。

　本次更名不属于更换或重新聘任会计师事务所事项。

　特此公告。

　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　2015年12月10日

　海南椰岛（集团）股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称: 海南椰岛（集团）股份有限公司

　股票上市地点:上海证券交易所

　股票简称: 海南椰岛

　股票代码: 600238

　信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

　住所：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场B座1001室

　通信地址：深圳市南山区科技园科园路1002号A8音乐大厦

　一致行动人：山东省国际信托股份有限公司

　住所：山东省济南市解放路166号

　通信地址：山东省济南市解放路166号

　股份变动性质：股份增加

　签署日期:二〇一五年十一月三十日

　声明

　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年修订)》(以下简称《信息披露准则第15号》)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称《信息披露准则第16号》)及其他相关法律、法规编写；

　二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益；

　三、信息披露义务人及一致行动人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；

　四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人及一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

　五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　六、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定；

　七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

　■

　（二）信息披露义务人的董事及主要负责人的相关情况如下

　■

　（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况，控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　1信息披露义务人相关产权及控制关系图如下：

　■

　2控股股东和实际控制人情况

　信息披露义务人的控股股东和实际控制人为冯彪先生。

　冯彪，1971年出生，本科学历，无境外居留权。身份证住所地：四川省西充县。

　2005年至2009年任东莞市科德法律咨询服务有限公司执行董事；2009年至今任北京东方智福投资顾问有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2013年至今任深圳市东方财智资产管理有限公司法定代表人、执行董事；2014年至今任北京东方君盛投资管理有限公司总经理；2013年至今任山东瑞金黄金矿业有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2013年至今任山东唐城黄金矿业有限公司董事长；2014年至今任老虎汇（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）执行合伙人；2015年至今任深圳市前海君通供应链股份有限公司董事；2015年至今任深圳市财智荟投资管理有限责任公司法定代表人、执行董事。

　3信息披露义务的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表；

　■

　(四)信息披露义务人近两年一期财务状况的简要说明

　深圳市东方财智资产管理有限公司2013、2014年2015年1-9月主要财务数据如下:

　(单位:元)

　■

　(五)信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

　截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人除持有海南椰岛外无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　(六)信息披露义务人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

　东方资本最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁。

　二、一致行动人基本情况

　（一）一致行动人：山东省国际信托股份有限公司

　■

　（二）一致行动人的董事及主要负责人的相关情况如下：

　■

　（三）信息披露义务控股股东、实际控制人的情况，并以方框形式，说明与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　1一致行动人相关产权及控制关系图如下：

　■

　2控股股东和实际控制人

　一致行动人控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　3一致行动人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况；

　■

　(四)一致行动人近两年一期财务状况的简要说明

　山东省国际信托股份有限公司近两年一期主要财务数据如下：(单位:元)

　■

　(五)一致行动人持有其他上市公司5%以上股份情况

　一致行动人管理的资产管理计划在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　■

　截至本权益变动报告书签署之日，一致行动人除持有海南椰岛、华英农业外无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　(六)一致行动人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

　山东省国际信托股份有限公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

　三、信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面关系

　（一）信息披露义务人与一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面相互独立，无控制关系。

　（二）信息披露义务人与山东信托－恒赢10号、恒赢11号信托资产管理计划的关系

　一致行动人旗下恒赢10号及恒赢11号聘请信息披露义务人担任投资顾问，由信息披露义务人向一致行动人提供投资建议，一致行动人按照信托合同的约定对投资建议进行审核并有义务执行符合信托合同约定的投资建议。

　四、信息披露义务人与一致行动人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容。

　信息披露义务人与一致行动人（代表恒赢10号及恒赢11号）采取一致行动的目的是通过《一致行动人协议》的安排,在上市公司的股东大会表决投票时采取一致行动,以扩大双方能够支配的上市公司表决数量。

　信息披露义务人与一致行动人（代表恒赢10号及恒赢11号）于2015年11月20日签订了一致行动人协议,该协议的主要内容如下:

　1、双方承诺,在不损害甲方股东权益的前提下,双方在决定海南椰岛经营管理等事项时,共同行使股东权利,包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。在上市公司股东大会对包括但不限于以下事项(下称 “一致行动事项”)进行表决时,必须保持投票的一致性:

　(1)决定公司经营方针和投资计划；

　(2)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项；

　(3)审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

　(4)审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　(5)对公司增加或减少注册资本做出决议；

　(6)对发行公司债权做出决议；

　(7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　(8)修改公司章程；

　(9)对公司聘用、解聘会计师事务所作决议；

　(10)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　(11)决定停止经营公司现有业务或对公司业务的性质作出重大改变、调整；

　(12)提交公司股东大会决定的其他事项。

　2、行使表决权的程序和方式

　（1）甲方向乙方出具授权委托书,将甲方除股东收益权、处置权之外的其他所有的股东权利(包括对上市公司的投票权与表决权)委托给乙方行使；

　（2）未经乙方同意,甲方不得另行委托第三方行使其在上市公司的股东权利；

　(3）双方同意,对上市公司董事会成员(董事)、非职工代表监事的推荐与表决保持一致意见,并委托乙方投票表决。

　3、信息披露

　(1)双方同意依法披露一致行动人关系,并在涉及上市公司所有的股东表诀权利时保持一致,未经双方同意解除本协议,不得终止—致行动人关系；

　(2)甲方同意乙方为指定代表以共同名义负责统一编制权益变动报告书,双方均须对信息披露的内容盖章确认。

　第三节权益变动(持股)的目的

　信息披露义务人持有海南椰岛股份的目的是为了满足自身战略发展需要。截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内有可能继续增加其在海南椰岛中拥有权益的股份。

　第四节权益变动方式

　一、本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况

　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况如下表：

　■

　2014年10月19日，东方资本与深圳市富安控股有限公司(以下简称“富安控股”）签订《海南椰岛股份转让协议》（以下简称“转让协议”），富安控股拟将其持有的5,000万股海南椰岛无限售流通股以大宗交易或协议转让方式转让给东方资本或东方资本指定的第三人。基于富安控股与东方资本签订的《海南椰岛股份转让协议》及《海南椰岛股份转让协议之补充协议》。童婷婷于2014年10月27日通过上海证券交易所大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份500万股，比例为1.12%，童婷婷于2014年10月28日与东方资本签订一致行动人协议，双方承诺在海南椰岛股东大会事项进行表决时保持一致。2014年11月17日，东方财智与海通证券签订《中国证券市场金融衍生品交易主协议》及其补充协议，海通证券权益投资交易部（席位号：076000）于2014年11月21日通过上海证券交易所大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份1,500万股，比例为3.35%；2014 年11月25日海通证券通过上海证券交易所大宗交易方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份241万股，比例为0.53%。2014年11月21日东方资本与海通证券签订《权益类收益互换交易确认书》。根据《权益类收益互换交易确认书》，本次互换交易标的证券为海南椰岛，交易类型为固定收益换浮动收益，交易起始日为2014年11月21日，交易到期日2015年11月20日（2015年11月19日双方签订补充协议交易到期日延长至2016年2月19日），存续期间，东方资本按照固定利率支付给海通证券固定收益，交易到期日，海通证券将浮动收益支付给东方资本，东方资本为海通证券所持上述海南椰岛股份的实际收益人。2014年12月23日，富安控股与东方资本、山东省国际信托公司签订《海南椰岛股份转让协议之补充协议》，约定富安控股将通过协议转让的方式转让《海南椰岛股份转让协议》项下剩余全部2,759万股股票，转让给山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托。2014年12月24日山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托通过协议转让方式受让富安控股原持有的海南椰岛股份2,759万股，比例为6.16%。童婷婷、海通证券股份有限公司、山东信托-恒鑫一期集合资金信托所持海南椰岛股份是根据2014年10月19日东方资本与富安控股签订《海南椰岛股份转让协议》及补充协议受让海南椰岛无限售流通股。山东省国际信托公司-恒鑫一期集合资金信托、海通证券及童婷婷均是由东方资本指定的受让海南椰岛无限售流通股受让人。2014年12月24日上述海南椰岛股份转让完成后，童婷婷、海通证券股份有限公司、山东信托-恒鑫一期集合资金信托共持有海南椰岛5,000万股无限售流通股，占海南椰岛总股本的11.16%，东方资本为上述海南椰岛5,000万股无限售流通股的实际受益人，东方资本间接成为海南椰岛第二大股东。具体详见海南椰岛于2014年11月28日、2014年12月26日披露的《海南椰岛简式权益变动报告书》。

　2015年11月17日-19日，信息披露义务人的一致行动人山东省国际信托股份有限公司受托管理的恒赢10号集合资金信托计划、恒赢11号集合资金信托计分别买入海南椰岛股份11,010,070股和11,400,000股，占海南椰岛总股本的比例分别为2.46%和2.54%。详见海南椰岛于2015年11 月20日披露的《海南椰岛简式权益变动报告书》。

　至此，东方资本及一致行动人通过协议安排等方式，合计持有海南椰岛股份72,410,070股，占海南椰岛总股本的16.16%。

　二、本次权益变动情况

　（一）一致行动人旗下山东信托-恒赢10号集合资金信托计划增持上市公司权益股份数量、比例及变动情况

　本次权益变动前，一致行动人旗下恒赢10号持有海南椰岛股份11,010,070股，2015年11月25日,恒赢10号通过证券交易系统增持海南椰岛股份5,257,700股,卖出80,000股，净买入5,177,700股，约占公司总股本的1.155%,买入价格区间为每股16.7元－17.7元,增持均价17.462元/股。本次权益变动后,恒赢10号持有海南椰岛无限售条件流通股股份16,187,770股，占海南椰岛总股本的3.61%,具体如下表所示：

　■

　（二）一致行动人旗下山东信托-恒赢11号集合资金信托计划增持上市公权益股份数量、比例及变动情况

　本次权益变动前，一致行动人旗下的恒赢11号持有海南椰岛股份 11,400,000股，2015年11月25日,恒赢11号通过证券交易系统增持海南椰岛股份5,190,000股,约占公司总股本的1.156%,买入价格区间为每股16.61元－17.7元,增持均价17.47元/股；本次权益变动后，恒赢11号持有海南椰岛无限售条件流通股股份16,590,000 股,占海南椰岛总股本3.70%，具体如下表所示：

　■

　三、本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的权益股份数量、比例及变动情况

　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股72,410,070股，占海南椰岛总股本比例为16.16%，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股82,777,770股，占海南椰岛总股本比例为18.47%。具体如下表所示：

　■

　本次权益变动前,海南椰岛第一大股东为海口市国有资产经营有限公司，持有海南椰岛股份78,737,632股，占海南椰岛总股本的17.57%，公司实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会；本次权益变动后,深圳市东方财智资产管理有限公司及其一致行动人合计持有、控制海南椰岛股份82,777,770股,占海南椰岛总股本的18.47%，成为海南椰岛第一大股东。

　四、信息披露义务人及一致行动人本次增持过程中短线交易的情况

　2015年11月25日,信息披露义务人在通过山东信托－恒赢10号增持海南椰岛股份过程中,因工作人员操作失误,使该账户卖出80,000股,卖出每股均价17.46元,交易金额为1,396,706元。上述行为构成了短线交易,违反了《证券法》第47条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益”的规定。根据上述规定,信息披露义务人同意将恒赢10号当日误操作卖出海南椰岛股份的全部收益共60,800元交归公司所有。

　五、一致行动人管理的集合资金信托计划的基本情况及方式

　恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划是由山东信托2015年11月发起成立的集合资金信托计划，恒赢10号、恒赢11号发行总规模5亿元，期限24个月，满12个月开放一次申购和赎回，恒赢10号、恒赢11号结构分为优先、劣后A类和劣后B类，比例为2:1:1，其中劣后B类由东方资本认购，劣后A类由自然人刘德杰认购，优先级信托单位由山东信托募集，优先级享有固定收益率。恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划全体委托人一致同意并授权受托人山东信托聘请东方资本为本信托计划的投资顾问，东方资本根据信托文件的规定，就信托财产的投资运作向受托人发送投资建议书。

　根据协议，恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划聘请东方资本为投资顾问，山东信托根据投资顾问的建议对信托计划进行管理，包括但不限于股票的买入卖出，行使表决权等。拟购买标的股票符合以下原则：

　1、上市流通时间不低于5年的主板股票；

　2、截至2015年10月20日按照20日均价计算的总市值不高于60亿元；

　3、近3年年报及最近一期半年报显示连续盈利；

　4、总股本数量不超过5亿股；

　5、标的股票所属上市公司有重组预期。

　信托计划成立后，投资顾问向山东信托发送投资建议，确定购买标的股票，山东信托根据上述原则对投资建议进行审核，并有义务执行符合上述原则的投资建议。信息披露义务人与一致行动人对持有的海南椰岛股票形成一致行动关系。

　为进一步明确一致行动人旗下恒赢10号、恒赢11号对海南椰岛股东权利的行使，本着审慎的原则，信息披露义务人及一致行动人于2015年11月20日签订了《一致行动人协议》。约定双方就恒赢10号及恒赢11号与信息披露义务人持有的海南椰岛股份事宜达成一致行动，双方在决定海南椰岛经营管理等事项时，共同行使股东权利，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

　六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人所持有的海南椰岛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　截至本报告书签署之日，一致行动人旗下的山东信托-恒赢10号集合资金信托计划及山东信托-恒赢11号集合资金信托计划持有的海南椰岛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　第五节资金来源

　本次权益变动需支付的资金来源自山东信托-恒赢10号、恒赢11号集合资金信托计划所募集资金，信息披露义务人参与该信托计划投入的资金也系自有资金和股东借款，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

　第六节后续计划

　一、对海南椰岛主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修改、现有员工聘用计划的调整、分红政策调整的情况

　截止本报告书签署日,在未来3个月内,信息披露义务人不会对海南椰岛当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也不会提出修改《公司章程》议案。

　未来如有相关计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

　二、对海南椰岛重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况

　截止本报告书签署日,在未来3个月内,信息披露义务不会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如有重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

　三、对海南椰岛董事、监事或者高级管理人员的更换情况

　截止本报告书签署日,在未来3个月内,信息披露义务人将会向海南椰岛董事会提名董事、监事。

　第七节对上市公司影响的分析

　一、对海南椰岛独立性的影响

　本次权益变动完成后, 信息披露义务人及其一致行动人承诺与海南椰在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证海南椰岛（集团）股份有限公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　二、关联交易

　近三年，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与海南椰岛之间没有发生任何关联交易。

　信息披露义务人及其一致行动人承诺将尽量避免与海南椰之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过海南椰岛的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

　三、同业竞争

　目前海南椰岛的业务经营范围包括：室内外装修；房地产开发；道路运输服务；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、服装、鞋帽、化妆品、洗涤用品、日用百货、五金工具、钢材、建筑材料、装饰材料、工程机械、食品机械、保健制品的销售；淀粉及其制品生产和销售；商品信息咨询服务；文具、服饰、糖及制品代理销售。主要开展业务包括酒类生产和销售、房地产开发、特色食品饮料生产和销售等。

　截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人与海南椰岛之间不存在直接同业竞争的情况。信息披露义务人及其一致行动人承诺不直接或间接从事、参与或进行与海南椰的生产、经营相竞争的任何活动。

　第八节与上市公司之间的重大交易

　信息披露义务人及一致行动人及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未与海南椰岛及其董事、高级管理人员和子公司之间任何重大交易。

　第九节六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务及一致行动人在前六个月买卖上市公司股份的情况

　（一）一致行动人旗下的山东信托-恒赢10号集合资金信托计划在本报告书签署之日前六个月内买卖海南椰岛股票的情况如下：

　■

　（二）一致行动人旗下的山东信托-恒赢11号集合资金信托计划在本报告书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：

　■

　（三）除本报告书披露情况外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之前六个月内不存在买卖海南椰岛股票的情形。

　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况

　根据信息披露义务人及一致行动人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，除信息披露义务人执行董事冯彪先生的儿子冯果的账户于2015年5月27日-6月12日共卖出海南椰岛股份3000股外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情形。

　第十节信息披露义务人的财务情况

　一、最近三年一期财务报表

　东方资本2012-2015年1-9月度财务报表如下：

　资产负债表

　■

　■

　利润表

　■

　第十一节其他重大事项

　信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　第十二节备查文件

　(一)信息披露义务人及一致行动人营业执照复印件；

　(二)信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人身份证复印件；

　(三)《一致行动人协议》；

　(四)信息披露义务人及一致行动人近三年的《财务报告》。

　声明

　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

　法定代表人：冯彪

　签署日期： 年 月 日

　声 明

　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　一致行动人：山东省国际信托股份有限公司（签章）

　法定代表人：相开进

　签署日期： 年 月 日

　声 明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　财务顾问主办人：

　肖世宁 王兆琛

　法定代表人（或授权代表）：陶永泽

　财务顾问：华创证券有限责任公司（盖章）

　年 月 日

　附表

　详式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　深圳市东方财智资产管理有限公司（签章）：

　法定代表人（签章）冯彪 日期：

　山东省国际信托股份有限公司（签章）：

　法定代表人（签章）相开进 日期：

　华创证券有限责任公司

　关于海南椰岛（集团）股份有限公司

　详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

　财务顾问：华创证券有限责任公司

　签署日期：二〇一五年十二月

　重要声明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

　1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

　2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

　3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　第一节 释义

　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　绪 言

　本次权益变动基于信息披露义务人满足自身战略发展需要，通过山东信托旗下恒赢10号、恒赢11号集合资产信托增持海南椰岛股份。

　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人共持有海南椰岛无限售流通股72,410,070股，占海南椰岛总股本比例为16.16%，本次权益变动后，信息披露义务人与一致行动人共持有海南椰岛无限售流通股82,777,770股，占海南椰岛总股本比例为18.47％。本次权益变动前,海南椰岛第一大股东为海口市国有资产经营有限公司，持有海南椰岛股份78,737,632股，占海南椰岛总股本的17.57%，公司实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会；本次权益变动后,信息披露义务人及一致行动人共计持有海南椰岛股份82,777,770股,占海南椰岛总股本的18.47%，成为公司第一大股东。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》及其他相关的法律、法规要求，东方资本和山东信托为本次权益变动的信息披露义务人，东方资本和山东信托履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据上述法规的要求，华创证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

　第二节 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容的核查

　本次权益变动的信息披露义务人为东方资本和一致行动人山东信托。信息披露义务人编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务情况、其他重大事项与备查文件。

　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。

　第三节对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查

　一、信息披露义务基本情况

　（一）信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

　■

　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

　1信息披露义务人的股权控制关系如下：

　■

　2控股股东和实际控制人情况

　信息披露义务人的控股股东和实际控制人为冯彪先生。

　冯彪先生，1971年出生，本科学历，无境外居留权。身份证住所地：四川省西充县。

　2005年至2009年任东莞市科德法律咨询服务有限公司执行董事；2009年至今任北京东方智福投资顾问有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2013年至今任深圳市东方财智资产管理有限公司法定代表人、执行董事；2014年至今任北京东方君盛投资管理有限公司总经理；2013年至今任山东瑞金黄金矿业有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2013年至今任山东唐城黄金矿业有限公司董事长；2014年至今任老虎汇（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）执行合伙人；2015年至今任深圳市前海君通供应链股份有限公司董事；2015年至今任深圳市财智荟投资管理有限责任公司法定代表人、执行董事。

　3信息披露义务的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表；

　■

　（三）信息披露义务人最近两年一期简要财务状况

　近两年一期东方资本主要财务指标如下：

　■