本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限制性股票激励计划授予部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期 可解锁的股权激励对象为95名，可解锁的限制性股票数量为1,068,317股，占目前公司总股本比例为0.2453%；

　2、本次限制性股票上市流通日为2015年12月15日。

　一、公司股权激励计划简述

　（一）2014年5月26日分别召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，审议并通过了《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　（二）2014年6月24日，中国证监会对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。

　（三）2014年9月29日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　（四）公司于2014年11月3日分别召开第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会第十次临时会议,审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司限制性股票激励计划的调整符合相关法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

　（五）2014年12月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的359,775,000股变更为362,742,900股。详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。

　（六）2015年4月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向12名激励对象授予预留限制性股票，并确定以2015年5月8日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　（七）2015年6月4日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次预留限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的362,742,900股变更为363,002,900股。详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预留限制性股票授予完成的公告》。

　（八）2015年7月16日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.998567股,转增后总股本增至435,551,461股，其中股权激励所获的现金红利以应付股利形式代管。

　（九）2015年11月2日，公司分别召开第五届董事会第四次临时会议及第五届监事会第四次临时会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。同意激励对象王夕尹因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对持有的尚未解锁的限制性股票5,999股（根据2014年度权益分派调整后的股数，下同）进行回购注销的处理；同意公司对股权激励对象黄宁、张文斌等95位符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为1,068,317股，占目前公司股本总额的0.2453%。

　二、限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的 情况

　（一）锁定期已届满

　根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票锁定期为在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

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　公司董事会于2014年12月10日办理完成限制性股票的变更登记手续，本股权激励计划的限制性股票授予日为2014年11月3日，本次授予的限制性股票上市日期为2014 年 12月11日，故锁定期将于2015 年12月10日届满。

　（二）解锁条件成就情况说明

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　综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一次解锁条 件已经成就，根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一次解锁的相关事宜。董事 会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　根据2014年第二次临时股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定，办理限制性股票第一批解锁相关公告事宜。

　三、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

　1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2015年12月15日；

　2、本次解锁的限制性股票数量为1,068,317股，占目前公司总股本比例为0.2453%；

　3、本次解锁的限制性股票的激励对象为95名。

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　注：（1）2015年5月18日公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任宋丽女士为公司副总经理，任期与公司第五届董事会一致，具体内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告》。

　(2)根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　(3)本次可解锁的限制性股票总数量为1,068,317股，因四舍五入原因，存在尾数汇总差异的情形。

　四、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划激励对象第一 个解锁期解锁的意见

　公司董事会薪酬与考核委员会根《限制性股票激励计划》的规定对95名激励对象2014年度个人绩效出具了考核意见确认激励对象第一期解锁期内绩效考核等级全部A优秀，符合解锁条件。

　五、独立董事关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》等相关规定，我们对公司本次限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁事项进行了审查和监督，我们认为：公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。本次董事会关于公司限制性股票激励计划95名激励对象在第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》等相关规定，可解锁对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效，可解锁数量符合相关规定。

　六、监事会意见关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的核查意 见

　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司限制性股票激励计划95名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解 锁条件，公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，同意公司办 理本次限制性股票第一批解锁的相关事宜。

　七、广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

　（一）截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；

　（二）公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；

　（三）公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；

　（四）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　八、备查文件

　(一)公司第五届董事会第三次会议决议；

　(二)公司第五届监事会第三次会议决议；

　(三)公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　（四）广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月11日