电商）、O2O（智慧药房、社区健康）、互联网医疗服务（移动医疗）为一体的“康美健康云服务平台”，是全方位互联网医疗服务的先行者。

　公司将进一步加大对康美健康云服务平台的投入，一方面进一步夯实公司在中药材流通领域、医药电商领域的优势，并加大对智慧药房、社区健康服务、移动医疗的投入，推动康美健康云服务平台的深化应用。

　2、以智慧药房为互联网医疗服务的抓手，形成公司业务持续增长的新驱动

　（1）智慧药房：移动医疗+城市中央药房

　公司通过充分发挥自身的资源优势，在借力医药分家的政策利好基础上，充分整合公司在医院药房托管及运营合作、道地中药材种植和流通、连锁药店等营销网络、现代化医药物流配送体系等领域的产业资源，瞄准广州、北京、上海、深圳和重庆五大重点城市，快速布局“智慧药房”项目，率先推动“互联网+大健康”的O2O移动医疗商业模式落地。

　公司通过对“智慧药房”的实践，搭建了典型的O2O移动医疗模式，线上一方面通过直接连接医院HIS系统实现患者处方的实时流转和采集，另一方面通过“智慧药房”移动APP为患者提供预约挂号、智能导诊、在线缴费等全流程的快速便捷就医体验，而线下则通过“康美城市中央药房”为患者提供中药饮片、中西成药调配、中药煎煮、膏方制作、送药上门等服务，从而切入患者就医和用药的全流程，构筑以患者为中心的“移动医疗+城市中央药房”移动医疗商业模式。

　（2）借力政策，布局趋势，多方共赢

　随着国家医药分家等产业政策的进一步推进实施，医院门诊药房逐步转变为成本中心已是可预见的趋势，公司凭借业已形成的产业资源优势，特别是在医院运营和广泛合作上的优势，瞄准广州、北京、上海、深圳和重庆五大重点城市，快速布局推进“智慧药房”对传统门诊药房的承接。

　“智慧药房”致力于构筑“移动医疗+城市中央药房”多方共赢的商业模式。对医院而言，“智慧药房”移动APP预约挂号、智能导诊、在线缴费等功能协助其减少院内门诊人流量，改善就医环境和秩序，而“康美城市中央药房”通过实现医院处方和社会化药房的实时分流，则可以减少医院门诊药房调剂和煎煮人员投入，节约大量人力成本，帮助医院节省药房仓储场地，节省运营资金；对患者而言，“智慧药房”大大缩短其在医院等候停留时间，减少交叉感染机会，同时解决患者不会煎药和煎药的质量问题，节约患者返回医院拿药的时间和物流成本，从而在切实提高医院运营效率和优化资源配置的同时提升了患者的就医体验和就医效率，实现多方共赢。

　（3）以智慧药房为抓手，推动互联网医疗全面铺开，形成公司业务持续增长的新驱动

　“智慧药房”紧扣医院和患者痛点，搭建多方共赢的移动医疗服务商业模式，通过发挥自身产业资源优势，借力互联网技术手段，致力于迅速切入和扩大对医院等优质医疗机构资源的渗透，从而快速掌握互联网医疗核心资源

　一方面，通过实施“智慧药房”项目与精选目标医院合作，并有效提升目标医院的内部管理和患者就医体验，有望在较短的时间内在目标市场形成示范效应，从而有力推进与其他医疗机构在智慧药房的合作，以智慧药房为切入口，扩大与医院合作的数量和合作的深度，从而迅速掌握进一步实施互联网医疗的核心资源；以广州市为例，目前，康美药业首家智慧药房已通过与广东省中医院合作落地广州并于2015年6月份开始正式运营，运营至今业务规模快速增长，在广州市形成示范效应，直接带动和释放其他医院对公司智慧药房项目的合作需求，目前公司已签约包括广东省中医院等大型综合医药等在内的数十家医院并与广东省内其他20余家达成实质性的签约意向，整体反响良好，且公司目前已迅速推进智慧药房项目在北京、上海、深圳和重庆各地的落地，已与当地多家三甲医院和优质医疗机构形成明确的合作意向。

　另一方面，智慧药房成功承接传统医院药房的功能后，能显著地形成资源壁垒，通过实时对接医疗机构处方资源，公司能有效掌握患者对中药饮片的需求，迅速扩大公司在目标医疗机构产品供应的份额，并更有效优化公司的供给库存和物流配送系统管理，提高公司各业务条线的协同效应和整体盈利能力；同时，公司凭借多年来中医药全产业链一体化运营战略的实施，建立了覆盖全国的现代化医药物流配送体系，并已与超过2000家医院、约15万家药店建立了长期的合作关系，已合作的医疗机构年门诊总量达到2亿人次以上，产业资源优势为以智慧药房为抓手的“互联网+大健康”的O2O移动医疗战略实施奠定了坚实的基础和有力的支撑，随着智慧药房的进一步推进，将会成为公司业务持续增长的全新驱动力。

　公司将加大“智慧药房”的资金投入，全面快速推进“智慧药房”在广州、北京、上海、深圳和重庆五大重点城市及其他目标市场的落地和实施，并计划在2016年完成与300家优质医疗机构签约合作，以寻求迅速捕捉市场机遇，充分发挥其先发优势和模式优势，快速形成公司在移动医疗服务领域的资源壁垒。

　三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况等的影响

　（一）对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款，一方面有利于公司降低负债规模，降低利息支出压力，并为公司的持续发展提供长期稳定的资金支持，另一方面，随着公司中医药全产业链一体化经营战略的持续推进，以及公司各项业务的快速发展，公司业务规模和盈利能力保持了持续增长的态势，2012年、2013年和2014年，公司分别实现营业收入为1,116,515.48万元、1,335,872.85万元和1,594,918.88，年均复合增长率达19.52%，2015年1-9月实现营业收入1,345,541.87万元，保持持续增长。为继续推进公司中医药全产业一体化经营战略，保持公司业务规模的持续增长和盈利能力的持续提高，并加大公司在医药电商、互联网医疗服务等领域的业务布局和扩张，公司需要持续投入运营资金，公司本次非公开发行有利于进一步增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　（二）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行募集资金总额为不超过810,000万元，拟用于补充流动资金、偿还银行贷款。公司使用募集资金偿还银行贷款后，公司的资产负债率将有所下降，同时，本次非公开发行将进一步扩大公司股本和净资产规模，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降，但本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于为公司业务持续增长和扩张提供保障，提高公司盈利能力。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行将增强公司的资本实力，资产规模将有所扩大，有利于增强公司的盈利能力，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次非公开发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。届时公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次发行完成后，预计将增加523,594,050股有限售条件的流通股，公司的股东结构将相应发生变化。其中，控股股东、实际控制人的持股比例将会有所提高，不会导致实际控制权发生变化。

　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　（五）本次发行对业务结构的影响

　本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行完成后，公司的净资产及流动资产规模将相应扩大，资产负债率及流动比率将得到进一步改善，财务结构更趋合理，公司抗风险能力及盈利能力将得到有效提升。

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的净资产及流动资产规模将相应扩大，资产负债率进一步降低，流动比率及速动比率将有所提高，公司偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款。故本次发行完成后，一方面，公司资金实力将得到较大程度的增强，有利于进一步扩大经营规模，提升市场份额；另一方面，公司负债的减少将有效降低财务费用，提高公司经营业绩。同时，由于公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降，但从长远看，公司资本实力的增强将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。另外，通过公司对本次募集资金的合理运用，公司经营规模将可能得到进一步提升，未来经营活动现金流入有望随业务扩大而相应增长。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

　截至本预案签署之日，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。控股股东参与认购本次非公开发行构成关联交易，除此之外，不存在因本次发行而新增关联交易的情形。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情形。

　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率为45.13%。按照本次非公开发行募集资金上限计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率将降低至36.24%，负债比例合理，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

　第五节 本次非公开发行相关的风险说明

　一、审批风险

　截至本预案签署之日，本次非公开发行已经通过公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：

　（1）公司股东大会审议通过本次非公开发行；

　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。

　二、市场风险

　（一）市场竞争加剧的风险

　公司的主营业务以中药材和中药饮片为核心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务、医药电商和互联网医疗等业务，营业收入主要来源于中药饮片、中药材贸易，此两项收入占2014年度营业收入62.45%。目前，中药饮片行业集中度较低，公司是中药饮片行业的龙头企业，随着国家对中医药的大力支持，中药饮片业务具有良好的市场潜力和发展前景，随之可能会有更多的企业进入该行业，现有的中药饮片企业也会不断加大投入扩张产能，这将使公司中药饮片业务面临一定的市场竞争风险。中药材贸易业务已发展成为公司营业收入的主要来源之一，目前，中药材贸易的经营者以个体工商户、私营企业为主，中药材流通体系不规范、流通环节繁多、流通成本较高、竞争激烈且无序。在这种行业竞争格局下，未来新增资本的进入、中成药和中药饮片生产企业向产业上游进行扩张和延伸，将增大公司中药材贸易业务的市场竞争风险。

　（二）中药材价格波动风险

　公司中药饮片和中药材贸易业务的经营模式是通过在中药材产地进行大规模采集收购，就地进行初加工，经加工后的中药材一部分通过物流渠道直接配送给客户，大部分进入公司仓库。进入公司仓库的中药材，一部分通过再加工直接作为中药饮片生产的原材料，一部分作为中药材商品直接销售。受市场供求、种植面积增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等因素影响，近年来中药材价格波动较大。公司的中药饮片和中药材贸易业务对中药材的需求量较大，为了规避中药材价格波动的风险，公司需准确地把握采购和销售的时机。尽管公司目前的经验和策略能较好的把握采购和销售时机，但如果对某种中药材的价格走势研判失误，可能会给公司中药饮片和中药材贸易业务带来一定的经营风险。

　三、管理风险

　（一）管理跨度加大的风险

　公司大力拓展中医药行业上下游业务，通过整合属地特色的中医药资源，已初步完成在广东、广西、北京、河北、吉林、上海、安徽、四川、云南、甘肃等地的战略布局，资产规模快速增长，总资产从2012年末1,795,829.29万元增长到2015年9月末的3,302,031.69万元，年复合增长率为24.79%。目前公司在建项目包括中国-东盟康美玉林中药材（香料）交易中心及现代物流仓储项目、甘肃定西中药材现代仓储物流及交易中心工程项目以及亳州中药饮片和保健食品生产工程项目等。在此基础上，公司响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，结合自身的资源优势，全面拓展医疗服务板块业务。资产规模的不断扩张导致公司管理跨度加大，合理有效的经营管理成为公司未来发展的关键。目前公司已经建立了有效的投资决策体系和健全完善的内部控制体系，并不断引进与培养管理、技术和市场营销等人才。在公司高速发展的过程中，若各方面管理问题不能及时、有效地解决，可能会对公司生产经营造成不利影响。

　（二）产品质量控制的风险

　公司的主要产品为各种中药材、中药饮片和化学药，药品的质量状况直接影响到人们的身体状况甚至生命安全，所以严格控制各个环节的产品质量是公司的重要任务。公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的内控制度，并按药品GMP要求制定了严格的操作规程。公司的大部分原料为中药材，所采购的中药材入库前必须经过严格检验，当药材质量不能达到标准时，公司将作退货处理。而中药材在种植、初加工过程中有可能受农药残留、环境污染等影响，若这些药材在公司现有检测技术不能及时甄别的情况下进入生产过程，可能对公司产品质量产生影响，进而影响到公司声誉及生产经营状况。所以，公司存在一定的产品质量控制风险。

　（三）信息安全的风险

　“互联网+”作为一种全新的经济形态，正充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，迅速全面推动产业改革，促进以云计算、物联网、大数据为代表的新一代信息技术与传统产业的融合创新。公司迅速抓住“互联网+”经济形态对产业升级的有效推动市场机遇，通过借力信息化、互联网化手段，无论是产业链中上游的中药材种植管理、中药材专业市场经营管理、中药材贸易分析、医药现代物流管理，还是产业链下游的中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等，均全面推动信息化和互联网化建设，实现公司在推进中医药全产业链运营战略过程中各环节之间的协同效应，形成公司业务发展新的核心驱动力。

　随着互联网技术的快速发展和网络应用环境的全面推广和深化，信息安全所面临的挑战和威胁愈加多样化，公司在全面推动信息化和互联网化建设的同时，网络信息安全成为亟待解决的问题和不可避免的风险。公司已高度重视并加大对网络信息安全建设的投入，并取得了显著的成效，若公司不能及时有效防范信息安全风险，将对公司的经营状况造成不利影响。

　（四）中高级人才紧缺的风险

　近年来，随着公司资产规模与业务规模迅速扩大，公司对各类中高级人才的需求也不断增加，而且对人才的质量、数量和结构均提出了更高更新的要求。公司内部有一套完整、高效的人才培养、提升机制，为公司内部员工的成长提供了保证。但由于近几年公司业务发展迅速，内部培养很难满足公司发展的需要，公司急需引入包括管理、技术、研发、销售在内的各类中高级人才。公司具有良好的人才引入机制和完善、实效的激励与约束机制。近年来，公司为了吸引人才在深圳设立办公楼，转移了部分职能部门，但是由于公司总部地处广东省揭阳地区，在地理位置、经济规模、生活水平等方面无法与一线城市等大城市相比，在人才引进方面存在一定的劣势，公司仍存在中高级人才紧缺的风险。

　（五）投资决策和项目管控的风险

　有效投资是企业发展生产和经营的必要手段，是提升企业核心价值和自主创新的必经之路，投资项目的收益和成效系由多个复杂因素所决定，而有效地实现投资决策并提高投资效益已然成为企业投资首要面对的课题，不仅要持续提高选择投资项目的决策水平，而且还要有效提高防范各种项目风险的管理能力。

　随着公司中医药全产业链运营战略的推进，对产业链中上游的中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，产业链下游的中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等环节的持续资源整合都对公司的投资决策和项目有效管控能力提出了更高的要求。如果公司不能形成有效的投资决策和项目管控机制，将会对公司的业务经营和盈利能力造成不利的影响。

　（六）实际控制人变更的风险

　康美实业为公司控股股东，持有公司30.42%股权。截至2015年9月末，康美药业实际控制人马兴田已将一部分通过康美实业持有的发行人股票进行质押，占康美实业所持康美药业股本的92.15%。虽然马兴田及其家族偿债能力较强，且历次康美实业股票质押融资均能如期偿付并解除质押，但若出现大规模无法偿付本息情况的极端情况，则可能导致公司实际控制人发生变更。

　四、财务风险

　（一）存货规模较大的风险

　近年来，公司存货余额增长较快，从2012年末的355,976.46万元增长到2015年9月末的898,648.17万元。一方面，公司近年来中药饮片和医药贸易业务大幅增长，保有充足的存货有利于保证中药饮片和医药贸易业务的正常进行，但同时也存在着因库存产品价格下跌而导致公司遭受损失的风险；另一方面随着各地中药城项目的建设以及吉林林下参产业规模的扩大，存货余额中的开发成本及消耗性生物资产增加较快，如果未来不能实现顺利销售，则公司存在一定的风险。

　（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　本次非公开发行将进一步扩大公司股本和净资产规模，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降，存在每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

　五、政策风险

　（一）医药制度改革带来的风险

　随着我国新医改的启航，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费的持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法、新的药品GMP、GSP认证标准的推行、药品定价机制的调整等，将有可能对公司造成一定的影响。

　（二）中药标准调整的风险

　长期以来，我国中药饮片质量标准基础薄弱，药典上只有中药材标准，中药饮片没有单独的标准。而市场上中药饮片鱼龙混杂，质量参差不齐，严重制约了中药饮片的规范化发展。而于2010年7月1日正式实施的新版《中国药典》首次编纂了中药饮片卷，中药饮片有了国家标准。新版药典在中药饮片标准方面的突破，初步解决了长期困扰中药饮片产业发展的国家标准较少、质控水平较低、地方炮制规范不统一等问题，对于提高中药饮片质量、保证中医临床用药的安全有效、推动中药饮片产业健康发展将起到积极的作用。未来随着新药典国家标准的推行和进一步调整，若公司不能及时提升相关产品的质量，可能会影响到公司的经营状况。

　（三）环保政策调整的风险

　公司所属的制药行业受到的环境保护监管比一般行业要严格很多。在公司产品的生产过程中，会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人们的生活造成不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的提高及环护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上使公司面临环保风险。

　（四）医药电商及互联网医疗政策改革带来的风险

　近年来，国家持续颁布了包括《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等在内的一些列政策措施，积极推进互联网技术与医药产业的融合。公司紧紧抓住医药电商政策全面松绑和互联网医疗快速崛起的市场契机，利用自身长期积累的产业资源优势和与互联网优势企业的战略合作，全面推行“互联网+大健康”战略。但由于医药电商及互联网医疗市场均尚处于起步发展阶段，机遇与风险并存，因此国家行业政策的改变可能会给公司带来不确定的风险。

　六、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

　本次非公开发行完成后，本次发行募集资金的使用在短期内可能无法快速产生较好的经营效益，因此公司原股东在短期内面临分红因总股本增加而减少的风险。同时，由于总股本的增加，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

　七、股价波动的风险

　公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响，因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险。

　第六节 董事会关于公司分红情况的说明

　一、公司股利分配政策

　公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

　“第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　若全部或部分取消当期优先股股息，需提交股东大会审议通过，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百八十三条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。

　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　第一百八十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

　第一百八十五条 现金分红比例规定：

　（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。

　（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

　（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　第一百八十六条 公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。

　公司股东大会有权决定每个计息期间是否向优先股股东支付股息或取消部分优先股股息。但在审议本次优先股股息分配事项前一个计息期间发生以下情形之一时，公司须向优先股股东支付优先股股息：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。

　公司提请股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并办理发放本次优先股股息事宜。若全部或部分取消当期优先股股息，需提交股东大会审议通过，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。

　公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，优先股股息不累积支付，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　第一百八十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

　第一百八十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　第一百八十九条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　第一百九十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　第一百九十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　第一百九十二条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　第一百九十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　第一百九十四条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　第一百九十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　第一百九十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

　第一百九十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

　二、公司最近三年利润分配情况

　（一）最近三年利润分配情况

　2013年6月7日，公司召开2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配方案》，2012年度公司分配以2,198,714,483股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金439,742,896.60元；本次不进行资本公积转增股本和送股。

　2014年5月28日，公司召开2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，2013年度公司分配以2,198,714,483股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），共计派发股利571,665,765.58元；本次不进行资本公积转增股本和送股。

　2015年6月2日，公司召开2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，2014年度公司分配以2,198,714,483股为基数向全体股东每10股送红股5股并派发现金红利3.20元（含税），共计派送红股1,099,357,241股，派发股利703,588,634.56元；向全体股东每10股转增5股，共转增1,099,357,242 股。本次送红股和资本公积转增股本实施完成后，公司总股本增加 2,198,714,483股，总股本变更为4,397,428,966股。

　（二）最近三年现金分红情况

　公司最近三年现金分红情况如下：

　单位：元

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　三、公司未来三年股东回报规划

　2015年4月8日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》，并经2014年年度股东大会审议通过，该规划的具体内容如下：

　“一、制定的原则

　1、公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展。

　2、在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　二、考虑的因素

　1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

　2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

　三、未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划

　（一）优先股的股息分配原则

　1、股息发放的条件

　（1）按照公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以按约定的股息率向优先股股东派发股息。公司向优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。

　（2）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：A、向普通股股东进行了分红；B、减少注册资本。公司可分配利润不足以向优先股股东全额支付股息的，则公司可分配利润按照优先股股东所持优先股占优先股总额的比例向优先股股东支付股息。在公司向优先股股东全额支付本期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东进行利润分配。

　（3）股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东进行利润分配。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期利润分配限制以外，不构成对公司的其他限制。

　2、股息支付方式

　公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

　3、参与剩余利润分配的方式

　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　（二）普通股股东回报规划

　1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分配。

　2、由于存在行业特性，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司通过多种渠道接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

　四、决策机制

　1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

　康美药业股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月10日