发行人声明

　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　一、本次非公开发行股票方案已经公司2015年12月10日召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

　二、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告之日。本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　三、本次非公开发行股票的数量不超过523,594,050股（含）。发行对象均以现金认购，已分别与公司签订了《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　■

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

　四、发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　五、本次非公开发行募集资金总额不超过810,000.00万元，拟用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　六、公司最近三年累计现金分红总额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为91.76%。关于公司利润分配和现金分红政策和执行情况的详细说明，参见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。

　七、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　释义

　本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：

　■

　注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次非公开发行股票方案

　一、发行人基本情况

　公司中文名称：康美药业股份有限公司

　公司英文名称：Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd

　公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段

　法定代表人：马兴田

　股票简称：康美药业

　股票代码：600518

　上市交易所：上海证券交易所

　董事会秘书：邱锡伟

　证券事务代表：温少生

　电话：0755-86275777-8009

　传真：0755-86275777

　电子邮箱：kangmei@kangmei.com.cn

　公司网址: www.kangmei.com.cn

　二、本次发行的背景

　（一）公司中医药全产业链运营体系已形成，产业资源优势突出

　公司通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流配送系统，下游的集医疗机构资源、药房托管、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等多种方式于一体的全方位多层次营销网络，中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已形成，产业资源优势突出。

　1、掌握产业链上游道地中药材资源

　公司基于中医药全产业链一体化运营的战略部署，极度重视对产业链上游道地中药材资源的布局和掌控，从源头保障中药材的品质，形成对上游中药材的供应链管理，在有效降低原材料价格波动对公司经营不利影响的同时，形成公司中药饮片、中药材贸易和药房托管等业务的资源保障和壁垒。

　公司在中药材源头积极开展现代中药材规范化和产业化种植的实践与探索，经过多年的实践和积累，一方面通过精选人参、三七等品种在吉林省、云南省等全国各主要道地药材产地建立了GAP种植基地，另一方面形成了独具特色的“企业+基地+农户”的中药材规范化种植和经营管理模式，通过战略联盟种植的方式，输出产业投资、规范化种植管理和品质管控，在河南、安徽、四川、山东、广西等多个省市完成菊花、金银花、怀山药等30多个大品种药材的联盟种植基地，并持续加强对何首乌、茯苓、白花蛇舌草等其他多个品种的规范化种植调研和可行性论证，持续拓宽种植区域和品种，并推进建设“康美药业优质中药材种源中心”，扩大公司对道地中药材资源的布局和掌握。

　2、涵盖中药饮片、中药材贸易、中药材专业市场、医药现代物流的产业链中枢系统

　公司作为中药饮片的龙头企业，拥有国内唯一的中药饮片国家地方联合工程研究中心、中药饮片标准重点研究室，拥有广东省中药标准化技术委员会、广东省中药饮片工程技术研究开发中心、广东省中药饮片企业重点实验室、广东中药产业技术创新联盟等中药产业公共服务和技术创新支撑平台，建成广东省企业技术中心、企业博士后科研工作站，拥有多项发明专利、外观设计专利和软件著作权。公司承担多个国家科技支撑计划项目，率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，参与多项国家和省级饮片炮制和质量标准、中药材等级分类标准制订。公司中药饮片系列产品种类齐全，目前可生产1,000多个种类，超过20,000个品规，是最具竞争力的业务板块之一。

　公司近年来在全国范围内重点区域不断布局和完善中药材专业市场，自主建设和战略收购安徽亳州、广东普宁、青海玉树、广西玉林、青海西宁、甘肃陇西、河北安国等中药材专业市场和康美中药城，从而形成了公司在中药材实体交易市场的领先地位和资源优势；在此基础上，公司还搭建了“康美e药谷”线上中药材大宗交易电商平台，完成深圳、普宁、亳州、安国、陇西、玉林、文山、广州、磐安、南京、杭州、西宁等12个区域服务中心及覆盖全国各药材主产地共300多个二级服务网点的建设，平台上线运行以来，制定上市品种标准30多个；同时，公司依托覆盖全国的中药材价格采集体系和大宗交易平台，制定并推出了“康美?中国中药材价格指数”，系国家发改委2012年部署编制的12个国家级重要商品价格指数之一，从而有效掌握中药材市场定价话语权；此外，公司通过充分整合物流、仓储基地资源，在全国范围内围绕主要的中药材生产、流通和交易市场，铺展物流网络建设，建设现代医药物流配送系统，目前已设立了包括北京、东北、上海、普宁、四川在内的30多处分布全国的现代化医药仓储物流中心。

　由此，公司完整地构筑了一个广泛覆盖、重点布局、实体市场和虚拟市场相结合，集中药材信息服务、中药材电子交易结算、物流仓储配送为一体的中医药产业链中枢流通系统。

　3、聚合丰富的客户资源，全方位多层次的营销网络体系

　首先，公司经过长期的积累，目前已与以三甲医院为主的2,000余家医疗机构建立了长期合作关系，合作医疗机构年门诊总量达到2亿人次以上，其中仅广东省年门诊量超过100万人次的医院就达到35家以上。与此同时，公司药房托管业务已签约的医院托管药房已达100多家，由此形成对医院、医生、其他医疗机构等医疗资源的切入和掌握；同时，公司自2011年开始，以粤东地区为试点，逐步在全国覆盖建设“康美之恋”连锁大药房和“康美人生”连锁专柜，并与国药控股等医药连锁公司约15万家药店建立了长期的合作关系，目前公司已合作药店占全国药店总数的35%，已形成了覆盖全国的药品零售网络。

　其次，公司也在不断积极地推进创新营销模式的实践，公司自2014年获得国家商务部颁发的直销牌照以来，迅速完成了直销团队建设；公司还抢先进行医药互联网的产业布局，目前拥有自建的康美中药网、康美健康网等医药电商平台，并与天猫医药馆、京东医药馆、1号店等主流医药电商平台形成紧密合作；公司还正在积极实践移动医疗，推出康美大药房移动APP和智慧药房O2O服务，并与星河控股集团达成战略合作，在其开发和管理的社区内设立“互联网＋”社区健康服务中心，布局社区健康服务网络。

　由此，公司构建了集医疗机构资源、药房托管、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等多种方式于一体的全方位多层次营销网络体系，并积累了丰富的医院、其他医疗机构、医生、终端用户等资源，为公司中药饮片、中药材贸易、西药、保健品、医疗服务等业务提供强大的销售网络支持，并为公司进一步加快实施“互联网+大健康”战略奠定了坚实的健康产业资源基础。

　（二）医药产业与互联网技术的融合已是大势所趋

　伴随着我国人口结构老龄化的不断加深，持续高涨的医疗健康需求和增长缓慢的医疗资源总量之间的矛盾凸显，且我国目前医疗资源供给稀缺、配置不合理，互联网技术凭借对医疗资源运营效率的提升和对医疗资源与患者的深度融合的推动，为互联网医疗产业的发展创造了有利的条件和基础；同时移动互联网、可穿戴设备、大数据、云计算等诸多技术的跨界融合，正逐步加强医药产业链各个环节的联通和交互，有效推动以患者为中心的产业链价值重构；而近年来医药分离、医生多点执业、促进医疗商业保险发展等多位一体的新医改政策的探索和实践，也成为推动互联网技术与医药产业进一步融合的有利因素。

　2015年10月，中共十八届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，要推进健康中国、美丽中国建设，拓展网络经济空间，实施“互联网+”行动计划，推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新。

　2015年7月，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确指出“积极探索处方药电子商务销售和监管模式创新”以及“要积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用”。

　2015年3月，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，大力鼓励开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平，积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展。

　2014年5月，食品药品监督管理总局《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》出台后，互联网销售处方药有望得以放开，未来医药电商市场将成为各路资本角逐的市场，据中国电子商务研究中心监测数据显示，2013年美国通过网络零售的药品高达743亿美元左右，占药品零售市场约30%，而截至目前，我国医药电商市场主要集中在医疗器械、保健品及OTC药品，市场规模约为68亿元，随着未来互联网销售处方药等产业政策的陆续出台和实施，我国医药电商市场有望达到2,000亿元以上。

　三、本次发行的目的

　（一）进一步夯实公司中医药全产业链业务体系

　目前公司中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形成，产业资源优势突出，但仍需进一步加大对各业务条线的投入，扩大道地药材种植和管理的品种和区域，加强中药材专业市场对全国主要目标市场的覆盖，进一步优化中药材专业市场的管理以及实体市场与虚拟市场的互通链接，进一步扩展公司中药材大宗交易平台的品种并提高其市场影响力，进一步扩大公司中药饮片的产能和市场规模，进一步优化销售网络的整合和管理，进一步推进中药材标准化建设，进一步扩大公司现代医药物流配送系统的覆盖并提高其运转效率。

　公司本次非公开发行募集资金，将有效推动公司进一步夯实中医药全产业链业务体系，提高公司的盈利能力和市场竞争力。

　（二）加快推进公司“互联网+大健康”战略

　随着近年来信息技术和互联网技术对医药产业的不断渗透，大健康产业各领域的竞争格局也面临重构压力，如何借力互联网化实现企业做大做强和转型升级，成为健康产业亟待解决的课题，公司作为目前国内中医药产业领域业务链条最完整、医疗健康资源最丰富、整合能力最强的龙头企业之一，迅速布局和提升医药电商（B2B、B2C）、智慧药房、社区健康、移动医疗服务等，已初步完成“互联网+大健康”的业务体系战略布局。

　公司本次非公开发行募集资金，将进一步增强资本实力，加快推进公司“互联网+大健康”战略的实施。

　四、发行对象及其与公司关系

　本次非公开发行对象为康美实业、华安资管、长城国瑞、天堂硅谷和广发资管。

　发行对象之康美实业为公司的控股股东；发行对象广发资管拟设立广发原驰1号参与本次认购，广发原驰1号由员工持股计划全额认购，由广发资管设立和管理，员工持股计划的参加对象为公司部分高级管理人员，广发资管系广发证券股份有限公司的全资子公司，公司关联方普宁市信宏实业投资有限公司截至2015年9月30日持有广发证券股份有限公司145,936,358股股份，持股比例为1.91%。

　除此之外，本次非公开发行其他发行对象与公司不存在关联关系。

　五、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）非公开发行股票的种类与面值

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。

　（三）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告之日。本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　（四）发行数量及发行对象

　本次非公开发行股票数量为不超过523,594,050股，数量及发行对象情况如下：

　■

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。

　（五）限售期安排

　发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　（六）滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（七）上市地点

　本次非公开发行的股票将在上交所上市。

　（八）本次非公开发行股东大会决议的有效期

　本次非公开发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　六、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额为不超过810,000万元，拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：

　■

　七、本次发行是否构成关联交易

　本次发行对象之康美实业为公司控股股东，公司部分高级管理人员参与员工持股计划并通过广发原驰1号参与认购本次非公开发行的股票，因此，本次发行构成关联交易。

　在公司召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。

　八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案签署之日，公司控股股东为康美实业，持有公司1,337,748,548股股份，持股比例为30.42%，根据本次发行方案，本次发行完成后，康美实业持股比例为31.39%，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　九、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　截至本预案签署之日，本次非公开发行已经通过公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：

　（1）公司股东大会审议通过本次非公开发行；

　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　第二节 发行对象基本情况

　一、发行对象基本情况

　本次非公开发行对象为康美实业、华安资管、长城国瑞、天堂硅谷和广发资管，其基本情况如下：

　（一）康美实业

　1、基本情况

　■

　2、股权结构及控制关系

　■

　马兴田持有康美实业88.50%的股份，系康美实业的控股股东、实际控制人。

　3、主营业务及财务情况

　康美实业主要从事实业投资。康美实业2014年主要财务数据情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经审计。

　4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

　康美实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　5、本次完成后同业竞争情况和关联交易情况

　本次发行前，康美实业及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争，康美实业及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情况已在公司相关公告履行相关信息披露。

　本次发行完成后，康美实业及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

　6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内康美实业及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情况已在公司相关公告履行相关信息披露，除此之外，康美实业及其控股股东、实际控制人与公司无其他重大交易情况。

　（二）华安资管和华安资产湾流康美定增1号资产管理计划

　1、基本情况

　（1）华安资管基本情况

　■

　（2）华安资产湾流康美定增1号资产管理计划基本情况

　华安资产湾流康美定增1号资产管理计划拟由华安资管设立和管理，拟出资250,000万元参与认购公司本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人为深圳市前海重明万方股权投资有限公司。

　2、华安资管股权结构及控制关系

　截至本预案签署之日，华安资管的股权结构如下：

　■

　如图所示，华安资管的控股股东为华安基金管理有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

　3、华安资管主营业务及财务情况

　华安资管主要从事资产管理业务。华安资管2014年主要财务数据情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经审计。

　4、华安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

　华安资管成立于2013年10月，自成立以来，华安资管及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　5、本次发行完成后华安资管与公司同业竞争情况和关联交易情况

　本次发行完成后，华安资管不会因本次发行与公司产生同业竞争；本次发行完成后，华安资管不会因本次发行与公司新增关联交易事项。

　6、本次发行预案披露前24个月内华安资管与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前 24 个月内，华安资管未与公司进行重大交易。

　（三）长城国瑞及长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划

　1、基本情况

　（1）长城国瑞基本情况

　■

　（2）长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划基本情况

　长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划拟由长城国瑞设立和管理，出资150,000万元参与认购公司本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人为天津市鲲鹏融创企业管理咨询有限公司。

　2、长城国瑞股权结构及控制关系

　截至本预案签署之日，长城国瑞的股权结构如下：

　■

　如图所示，长城国瑞的控股股东系中国长城资产管理公司，实际控制人为财政部。

　3、长城国瑞主营业务及财务情况

　长城国瑞系经中国证监会批准成立的证券公司，业务范围为证券经纪交易服务（证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐）。长城国瑞2014年主要财务数据情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经审计。

　4、长城国瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

　长城国瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　5、本次发行完成后长城国瑞与公司同业竞争情况和关联交易情况

　本次发行完成后，长城国瑞不会因本次发行与公司产生同业竞争；本次发行完成后，长城国瑞不会因本次发行与公司新增关联交易事项。

　6、本次发行预案披露前24个月内长城国瑞与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前 24 个月内，长城国瑞未与公司进行重大交易。

　（四）天堂硅谷及天堂硅谷康赋资产管理计划

　1、基本情况

　（1）天堂硅谷基本情况

　■

　（2）天堂硅谷康赋资产管理计划基本情况

　天堂硅谷康赋资产管理计划拟由天堂硅谷设立和管理，拟出资80,000万元参与认购公司本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人为舟山天堂硅谷亨通股权投资合伙企业（有限合伙）。

　2、天堂硅谷股权结构及控制关系

　截至本预案签署之日，天堂硅谷的股权结构如下：

　■

　如图所示，天堂硅谷的控股股东系硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（股票代码：833044），根据其2015年半年度报告，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司控股股东为山水控股集团有限公司，实际控制人为李国祥、王林江。

　3、天堂硅谷主营业务及财务情况

　天堂硅谷系主要从事证券投资、股权投资等业务的投融资机构。天堂硅谷2014年主要财务数据情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经审计。

　4、天堂硅谷及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

　2015年9月，天堂硅谷及长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）以湖南大康牧业股份有限公司为被告，向浙江省杭州市中级人民法院提起股权转让合同纠纷诉讼，诉讼请求为：

　“1、请求判决被告履行收购义务，立即支付给两原告股权收购款人民币6,141.8674万元（暂计算至2015年8月24日，计至被告实际付清之日）；

　2、请求判决被告立即支付给两原告因被告怠于支付股权收购款导致两原告自2015年7月26日至被告实际付清之日止的利息损失22.6918万元（暂计算至2015年8月24日，计至被告实际付清之日）；

　3、请求判决被告立即赔偿两原告因被告未支付应补足利润导致两原告利润分红损失人民币484.74万元；

　4、请求判决被告立即赔偿两原告因被告怠于赔偿支付分红损失导致两原告自2015年7月4日至被告实际付清之日止的利息损失3.2205万元（暂计算至2015年8月24日，计至被告实际付清之日）；

　5、请求判决被告协助办理将原告二所有的武汉和祥畜牧发展有限公司91.63%的股权转让给被告的股权变更工商登记手续；

　6、本案诉讼费用由被告承担。”

　目前上述诉讼案件正在审理中。

　除上述诉讼外，天堂硅谷及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

　5、本次发行完成后天堂硅谷与公司同业竞争情况和关联交易情况

　本次发行完成后，天堂硅谷不会因本次发行与公司产生同业竞争；本次发行完成后，天堂硅谷不会因本次发行与公司新增关联交易事项。

　6、本次发行预案披露前24个月内天堂硅谷与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前 24 个月内，天堂硅谷未与公司进行重大交易。

　（五）广发资管及广发原驰1号

　1、基本情况

　（1）广发资管基本情况

　■

　（2）广发原驰1号基本情况

　广发原驰1号拟由员工持股计划全额认购，拟由广发资管设立和管理。员工持股计划的参加对象为公司部分高级管理人员，广发原驰1号认购本次非公开发行金额不超过10,000万元。

　2、股权结构及控制关系

　■

　3、广发资管主营业务及财务情况

　广发资管主要从事中国证监会批准的资产管理业务。广发资管2014年主要财务数据情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经审计。

　4、广发资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

　广发资管成立于2014年1月，自成立以来，广发资管及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　5、本次发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　本次发行完成后，广发资管不会因本次发行与公司产生同业竞争；本次发行完成后，广发资管不会因本次发行与公司新增关联交易事项。

　6、本次发行预案披露前24个月内广发资管与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前 24 个月内，广发资管未与公司进行重大交易。

　二、附条件生效的股份认购合同摘要

　（一）与康美实业签署的《股份认购协议》摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方（发行人）：康美药业股份有限公司

　法定代表人：马兴田

　乙方（认购人）：康美实业

　合同签订时间：2015年12月9日

　2、认购价格、认购数量

　（1）认购价格

　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。

　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。

　（2）认购数量和认购金额

　乙方认购甲方本次发行的股票数量为206,851,971股，认购金额为人民币32亿元（叁拾贰亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

　3、认购价款的缴纳

　乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。

　乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

　4、滚存利润分配

　若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　5、锁定期

　乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　6、协议生效条件

　协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。

　7、违约责任

　双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

　若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议。

　乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，要求乙方向甲方支付应付未付认购价款的10%作为违约金。

　（二）与华安资管签署的《股份认购协议》摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方（发行人）：康美药业股份有限公司

　法定代表人：马兴田

　乙方（认购人）：华安资管

　合同签订时间：2015年12月9日

　2、认购价格、认购数量

　（1）认购价格

　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。

　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。

　（2）认购数量和认购金额

　乙方认购甲方本次发行的股票数量为161,603,102股，认购金额为人民币25亿元（贰拾伍亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

　3、认购价款的缴纳

　乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。

　乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

　4、滚存利润分配

　若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　5、锁定期

　乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　6、协议生效条件

　协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。

　7、违约责任

　双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

　若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金。

　乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，甲方除有权不退还认购人缴纳的保证金外，还有权要求乙方向甲方支付人民币5,000万元（伍仟万元整）作为违约金。

　（三）与长城国瑞签署的《股份认购协议》摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方（发行人）：康美药业股份有限公司

　法定代表人：马兴田

　乙方（认购人）：长城国瑞

　合同签订时间：2015年12月9日

　2、认购价格、认购数量

　（1）认购价格

　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。

　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。

　（2）认购数量和认购金额

　乙方认购甲方本次发行的股票数量为96,961,861股，认购金额为人民币15亿元（叁拾贰亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

　3、认购价款的缴纳

　乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。

　乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

　4、滚存利润分配

　若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　5、锁定期

　乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　6、协议生效条件

　协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。

　7、违约责任

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

　若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议。

　（四）与天堂硅谷签署的《股份认购协议》摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方（发行人）：康美药业股份有限公司

　法定代表人：马兴田

　乙方（认购人）：天堂硅谷

　合同签订时间：2015年12月9日

　2、认购价格、认购数量

　（1）认购价格

　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。

　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。

　（2）认购数量和认购金额

　乙方认购甲方本次发行的股票数量为51,712,992股，认购金额为人民币8亿元（捌亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

　3、认购价款的缴纳

　乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。

　乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

　4、滚存利润分配

　若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　5、锁定期

　乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　6、协议生效条件

　协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。

　7、违约责任

　双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

　若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金。

　乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，甲方除有权不退还认购人缴纳的保证金外，还有权要求乙方向甲方支付应付未付认购价款的10%作为违约金。

　（五）与广发资管签署的《股份认购协议》摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方（发行人）：康美药业股份有限公司

　法定代表人：马兴田

　乙方（认购人）：广发资管

　合同签订时间：2015年12月9日

　2、认购价格、认购数量

　（1）认购价格

　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。

　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。

　（2）认购数量和认购金额

　乙方认购甲方本次发行的股票数量不超过6,464,124股，认购金额为不超过10,000万元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整，若乙方认购金额进行调整，则乙方所管理的资产管理计划认购股票数量亦进行相应调整。

　3、认购价款的缴纳

　乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，认购金额为不超过人民币1亿元（壹亿元整）。

　乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。保荐机构（主承销商）待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。甲方自收到乙方支付的全部股票认购价款之当日，应向乙方提供已收到全部认购价款的书面证明文件。

　在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方管理的资产管理计划成为该等股份的合法持有人。

　4、滚存利润分配

　若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　5、锁定期

　乙方管理的资产管理计划通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方管理的资产管理计划的委托人康美药业股份有限公司（代员工持股计划）应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并由乙方协助办理相关股份锁定事宜。

　乙方管理的资产管理计划认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　6、协议生效条件

　协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准；（4）乙方管理的广发原驰?康美药业1号定向资产管理计划依法合规成立，且其委托人于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户。

　甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。

　7、违约责任

　本协议生效后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。

　任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方，但非乙方过错和重大过失，资产管理计划未成立或其委托人未于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户的除外。

　上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行募集资金总额为不超过810,000万元，拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：

　■

　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　（一）优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的总资产分别为179.58亿元、222.51亿元、278.79亿元和330.20亿元，净资产分别为105.83亿元、120.30亿元、167.19亿元和181.20亿元，负债合计分别为73.75亿元、102.21亿元、111.61亿元和149.01亿元，合并报表资产负债率分别为41.07%、45.93%、40.03%和45.13%，呈现增长趋势且维持在较高水平。

　资产负债率的增长将在一定程度上制约公司的业务发展。此外，公司已分别于2011年6月、2015年1月公开发行了25亿元、24亿元的公司债券，因此可以使用的长期债务融资额度较少，无法满足公司业务快速发展过程中对长期资金的进一步需求。另一方面，银行贷款或者债券融资具有一定的期限，而公司处于业务快速扩张时期，其业务自身的特点决定需要长期稳定的资金支持，因此，本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。

　（二）降低负债规模、减少财务费用，提高公司盈利水平

　随着公司中医药全产业链一体化运营战略的推进实施以及公司业务规模的持续扩张，公司各业务条线的投资和资本性支出较大，自有资金无法满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司陆续进行债务融资，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司期末短期借款的余额分别高达为210,000.00万元、229,407.63万元、342,000.00万元和361,980.62万元，且截至本预案签署之日，公司已发行债券合计面值总额为104亿元，包括于2011年6月、2015年1月发行的面值总额分别为25亿元、24亿元的公司债券，以及分别于2015年1月、2015年10月、2015年12月发行的面值总额分别为10亿元、25亿元、20亿元的短期融资券。2012年、2013年和2014年，公司的利息支出分别为36,033.65万元、40,407.85万元和48,757.73万元。

　高企的负债规模和较高的利息支出一定程度上限制了公司的持续发展和盈利能力的进一步提升，本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款，将一定程度地降低公司负债规模、减少财务费用，提高公司盈利水平。

　（三）增强资本实力，加速公司“互联网+大健康”战略的全面实施

　公司是目前国内中医药产业中业务链条最完整、医疗健康资源最丰富、整合能力最强的龙头企业之一，公司业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流配送系统，下游的集医疗机构资源、药房托管、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等多种方式于一体的全方位、多层次营销网络。

　公司紧紧抓住医药电商产业政策不断松绑和互联网医疗快速崛起的市场契机，充分发挥业已形成的产业资源优势，迅速布局和提升医药电商和互联网医疗业务，实现医药流通领域、信息化医疗服务领域的创新，从康美健康网、康美中药网到康美e药谷，从国家中医药管理局信息化医疗服务试点平台到“智慧药房”、“互联网+”社区健康服务中心、移动医疗平台陆续落地，把互联网深耕在中医药全产业链上，积极探索实践以中医药产品与服务为特色的“互联网+”模式，已率先完成“互联网+大健康”的业务体系战略布局。

　目前，公司已率先初步完成了“互联网+大健康”商业模式的探索和业务体系战略布局，取得了先发优势，但为进一步借力互联网技术与医药产业快速融合的市场机遇，保持和继续扩大其先发优势和模式优势，公司仍需加大各业务领域的投入，加速公司“互联网+大健康”战略的全面实施。

　1、进一步推动康美健康云服务平台的应用和市场影响力

　公司依托在道地中药材资源、中药材专业市场等领域所形成的资源优势，搭建了“康美e药谷”线上中药材大宗交易B2B电商平台，该平台是商务部第一批中药材电子商务示范平台，公司目前已完成在深圳、普宁、亳州、安国、陇西、玉林、文山、广州、磐安、南京、杭州、西宁等12个区域服务中心及覆盖全国各药材主产地共300多个二级服务网点的建设，平台上线运行以来，制定上市品种标准30多个；“康美e药谷”的建设和发展，为公司中药材标准制定、减少中药材流通环节、压缩渠道成本，发展供应链管理及服务，实现向中药材供应链综合服务转型奠定了基础。公司“康美健康网”B2B医药电商平台自上线以来，已累计拥有超过60万活跃用户及会员，同时，与天猫医药馆、京东医药馆、1号店等主流医药电商平台形成紧密合作，全面布局医药电商业务，并依托线下广泛覆盖的合作药店等营销网络体系，打通线上线下资源，提高公司的市场反应速度、目标客户消费体验，提升公司医药电商运营管理效率。

　公司目前已基本完成了掌上药房、健康管家等互联网医疗服务平台建设，并作为国家中医药管理局首家信息化医疗服务平台试点单位，依托100多家医院托管药房和2000多家深入合作的医疗机构资源，探索实践移动医疗和远程医疗；此外，公司聚焦广州、北京、上海、深圳和重庆五大重点城市，快速布局“智慧药房”建设；并与星河控股集团达成战略合作，在其开发和管理的社区内设立“互联网＋”社区健康服务中心，为社区居民提供线上线下结合的医疗服务和健康管理服务，全面实践多维度的互联网医疗业务体系。

　由此，公司通过全面推行“互联网+大健康”战略，已系统性地搭建了集B2B（大宗交易）、B2C（医药