证券代码：000839 证券简称：中信国安   公告编号：2015-78

　中信国安信息产业股份有限公司

　第五届董事会第八十次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第八十次会议通知于2015年12月2日以书面方式向全体董事发出，会议于2015年12月9日在公司会议室召开，会议应出席的董事15名，实际出席会议的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于拟收购中信国安盟固利动力科技有限公司100%股权的议案 (详见公告)。

　上述议案已构成关联交易，本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　本次参会的关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生回避表决，其他8名非关联董事同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。

　该议案尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东将回避表决。股东大会通知见公告。

　2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司使用自有资金进行现金管理的议案（详见公告）。

　为提高公司资金使用效率，充分利用公司自有闲置资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司拟提请股东大会授权董事会对最高额度不超过20亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行保本型理财产品。单项理财产品期限最长不超过一年，在上述额度范围内，资金可滚动使用。现金管理的期限为股东大会批准之日起12个月内。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　该议案尚需公司股东大会审议，股东大会通知见公告。

　3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于召开2015年第三次临时股东大会的议案（详见公告）。

　特此公告。

　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十日

　证券代码：000839 　证券简称：中信国安  公告编号：2015-79

　中信国安信息产业股份有限公司

　收购资产暨关联交易公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　1、本次交易标的中信国安盟固利动力科技有限公司截至2015年10月31日经审计的净资产为-2,071.28万元，经收益法评估的净资产为15,036.14万元，较账面净资产增值17,107.42万元，增值率825.93%，评估增值较高。

　2、本次交易标的中信国安盟固利动力科技有限公司纳入评估范围的房屋建筑物房屋所有权证正在办理中。

　3、国家对于新能源汽车的补贴政策对评估结论影响较大。本次评估假设国家对新能源汽车的补贴政策持续，如果补贴政策有重大变化，对本次交易标的中信国安盟固利动力科技有限的经营状况将有重大影响。

　一、交易概述

　1、为整合公司新能源业务上下游产业，合理配置资源，加大资产整合力度，减少关联交易，公司拟收购中信国安集团有限公司（以下简称国安集团）持有的中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称盟固利动力）100%股权。收购价格以截至2015年10月31日的净资产评估值为基础确定，为人民币15,036.14万元。2015年12月9日就股权转让事项公司与国安集团签订了《股权转让协议》，协议同时约定公司将为盟固利动力提供人民币4.6亿元（截止2015年10月31日）借款用于偿还盟固利动力所欠国安集团债务。

　2、公司控股股东中信国安有限公司系交易对方国安集团的全资子公司，国安集团为公司的关联法人。本次交易事项构成关联交易。

　3、公司第五届董事会第八十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于拟收购中信国安盟固利动力科技有限公司100%股权的议案。

　关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生回避表决。

　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。股东大会通知详见公告。

　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳。本次交易不需其它部门的批准。

　二、关联方基本情况

　关联方名称：中信国安集团有限公司

　注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号

　办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号

　法人代表：李士林

　成立日期：1994年5月10日

　注册资本：71.62亿元人民币

　营业执照注册号：100000000032602

　税务登记证号码：110105710927046

　股东：中国中信集团有限公司、黑龙江鼎尚装修工程有限公司、广东中鼎集团有限公司、河南森源集团有限公司、北京乾融投资（集团）有限公司、天津市万顺置业有限公司。中信国安集团有限公司无实际控制人。

　主营业务：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。

　截至2014年12月31日，国安集团经审计的总资产1,171.68亿元，净资产246.83亿元；2014年度实现营业收入672.41亿元，净利润6.42亿元；

　截至2015年9月30日，国安集团未经审计的总资产1,478.38亿元，净资产293.50亿元；2015年1-9月份实现营业收入727.42亿元，净利润5.11亿元。

　中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%的股份。中信国安集团有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形，为公司的关联法人。

　中信国安集团有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　三、关联交易标的的基本情况

　1、标的资产概况

　（1）标的资产简介

　标的名称：中信国安盟固利动力科技有限公司

　标的类别：国安集团所持100%股权

　标的权属：国安集团没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　注册地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路18号1号楼4层

　注册资本：1亿元人民币

　设立时间：2002年5月

　经营范围：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　主要业务：盟固利动力公司主要开展锂离子动力电池业务，为国内较早开始大容量锂离子动力电池研究开发和应用的企业之一。公司拥有全系列车用锂离子动力电池产品开发能力，历年来开发、生产出能量型、能量功率型及功率型锂离子动力电池产品。从2008年开始，就成功的应用于EV、PHEV和EV的公交车上。

　公司分别为2008年北京奥运会、 2010年上海世博会和 2010年广州亚运会提供产品和服务。

　（2）截至2014年12月31日，盟固利动力经审计的资产总额为6.69亿元，负债总额为7.47亿元，净资产为-7,731.09万元，应收帐款总额为6,166.19万元。2014年度实现营业收入2.80亿元，营业利润-2,452.40万元，净利润-1,903.99万元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额1.11亿元。截至2014年12月31日，不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

　经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同专字（2015）第110ZC3458号标准无保留意见的审计报告），截至2015年10月31日，盟固利动力经审计的资产总额为9.04亿元，负债总额为9.24亿元，净资产为-2,071.29万元，应收帐款总额为2.46亿元。2015年1-10月实现营业收入4.76亿元，营业利润5,567.82亿元，净利润5,659.81万元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额-0.48亿元。截至2015年10月31日，不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

　经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2015）第1363号），截至2015年10月31日盟固利动力净资产评估值为15,036.14万元，评估方法采用资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。

　资产基础法评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　采用资产基础法评估后的总资产价值为96,637.93万元，评估增值6,282.17万元，增值率6.95%；总负债价值为89,795.72万元，评估减值2,631.32万元，减值率2.85%；净资产价值为6,842.21万元，评估增值8,913.49万元，增值率430.34%。

　经收益法评估，盟固利动力股东全部权益价值15,036.14万元，较账面净资产-2,071.28万元增值17,107.42万元，增值率825.93%。

　本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。随着清洁能源的大力推广，未来电动汽车动力电池行业发展前景良好，收益法更能体现企业价值。因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即盟固利动力的股东全部权益价值为15,036.14万元。

　根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，本次评估所采用的收益法原理及参数如下：

　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

　1．计算模型

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　■

　2．模型中关键参数的确定

　1）预期收益的确定

　本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

　企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。

　2）收益期的确定

　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年11月1日至2019年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　3）折现率的确定

　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

　4）付息债务评估价值的确定

　债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

　5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

　（3）盟固利动力成立于2002年5月，由国安集团和中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称“电源公司”）共同出资设立，成立时注册资本金为5000万元人民币。其中：国安集团以货币出资3500万元，持股70%；电源公司以货币出资1500万元，持股30%。

　2006年12月20日，盟固利动力股东会第四次会议决议，电源公司将所持有的盟固利动力30%股权计1500万元以原值转让给中信国安盟固利新能源科技有限公司。2010年10月9日，经盟固利动力2010年度第二次股东会会议决议，对其进行减资，减资完成后盟固利动力公司注册资本变更为3500万元，由国安集团全资持有，并于2010年12月18日办理工商变更登记。

　2012年4月23日，国安集团以股东决定的形式同意对盟固利动力公司进行增资，在原有3500万元注册资本的基础上增加6500万元，增资完成后公司注册资本金为10000万元，并于2012年6月7日完成工商变更登记手续。

　（4）出让方国安集团获得盟固利动力股权的时间为2002年5月，方式为发起人股份。盟固利动力自2002年起建成投产，2015年1-10月实现营业收入4.76亿元，营业利润1.77亿元，净利润5,659.81万元。

　（5）交易标的主要业务模式及盈利模式：盟固利动力主要业务为研发、生产及销售锂离子动力电池。客户集中度较高，2015年9月30日盟固利动力前五大客户占营业收入比例为62.55%。

　盟固利动力目前与公司下属盟固利电源公司存在日常关联交易，本次转让完成后盟固利动力将成为公司全资子公司，从而避免了关联交易。

　（6）公司下属盟固利电源公司曾于2006年12月20日将所持有的盟固利动力30%股权以原值1,500万元转让给中信国安盟固利新能源科技有限公司（该公司为国安集团控股子公司）。该项交易与本次关联交易构成反向交易。盟固利动力于2006年因生产经营等方面的原因，需要进行减资，公司与国安集团协商后作出上述交易安排。且当时盟固利动力处于亏损状态，故以原值作为定价依据，定价依据遵循了公平合理的原则。

　2、本次交易完成后，盟固利动力将纳入公司合并报表范围。截止2015年10月31日国安集团为盟固利动力银行贷款提供担保总额为1.46亿元，本次交易完成后担保责任仍由国安集团继续履行至担保期限届满。盟固利动力不存在关联方资金占用等方面的情况。

　四、交易的定价政策及定价依据

　1、本次成交价格拟以截至2015年10月31日盟固利动力净资产评估值为基础确定，为人民币15,036.14万元。截止2015年10月31日，盟固利动力净资产账面值为-2,071.28万元,净资产评估值15,036.14万元，增值率为825.93%。本次交易评估价格与账面值差异较大，增值原因是根据历史营业收入增长率、毛利率的上升及未来盈利预测的上升、未来营业成本预测的下降等数据，并考虑到关于锂电池行业相关政策的扶持，通过收益法模型计算出的股东权益较账面净值大幅增值所致。

　公司董事会对此事项出具了专项意见、独立董事发表了独立意见。

　2、为维护上市公司权益，充分保护股东尤其是中小股东的利益，出让方国安集团为本次交易出具了《盈利预测补偿协议》，协议约定：出让方国安集团承诺盟固利动力2015年、2016年净利润分别不低于4500万元、7000万元。本次交易实施完毕后如盟固利动力未能实现业绩承诺，国安集团应就差额部分以现金方式对公司进行补偿。

　五、交易协议的主要内容

　1、成交金额：15,036.14万元人民币（自有资金）。

　2、付款方式：现金支付。

　3、支付期限：在本协议生效后十五日内，公司向国安集团支付标的股权转让款。

　4、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，国安集团持有盟固利动力100%的股权；本次交易后，本公司持有盟固利动力100%的股权。

　5、公司将为盟固利动力提供人民币4.6亿元借款用于偿还盟固利动力所欠国安集团债务（该款项的具体金额以还款日实际发生的借款本息金额为准）。

　6、标的资产的交付、过户时间：交易双方同意共同委托目标公司负责办理标的股权转让的有关工商变更登记手续，并在本协议生效后十日内，向目标公司出具办理工商变更登记手续所需文件。

　标的股权自工商变更登记之日起发生转移。自基准日起至工商变更登记手续完成之日前，目标公司权益由国安集团享有或承担；自工商变更登记完成之日起，目标公司权益由我公司享有或承担。

　7、协议的生效条件、生效时间：协议经交易双方签字盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后将避免上市公司与标的公司的关联交易，不会产生新的关联交易。收购资产完成后标的公司将在人员、资产、财务上与国安集团及其关联人分开。

　七、本次交易的目的和对公司的影响

　1、交易的必要性：本次交易是配合公司新能源战略发展和整合公司新能源业务资产需要；将减少与公司所属的盟固利电源公司关联交易，加强上下游业务的协同。

　2、交易目的及对公司的影响：本次交易将优化公司的资产结构、改善资产质量，减少关联交易，增强公司整体盈利能力，维护公司股东的利益。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。

　十、备查文件目录

　1、董事会决议；

　2、独立董事意见；

　3、相关协议；

　4、盟固利动力财务报表；

　5、评估报告。

　请投资者理性投资，注意投资风险！

　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十日

　证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-80

　中信国安信息产业股份有限公司关于

　使用自有资金进行现金管理的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2015年12月9日召开的第五届董事会第八十次会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》，公司董事会提请股东大会授权20亿元自有资金额度进行现金管理。

　一、现金管理概述

　1、投资目的：为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟利用自有闲置资金进行现金管理。

　2、投资金额：使用不超过20亿元人民币自有资金进行现金管理。公司董事会提请股东大会授权20亿元自有资金额度进行现金管理，在上述额度内资金可以循环滚动使用。

　3、投资方向：银行保本型理财产品（单项理财产品期限最长不超过一年）。

　4、预期最高年化收益率：4%

　5、现金管理的期限：自股东大会批准之日起12个月内有效。

　6、现金管理资金来源：自有资金。

　7、实施方式：在额度范围内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　8、具体负责部门：公司计划财务部负责具体执行。

　二、审议程序

　依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号—证券投资》及《公司章程》的相关规定，本次授权现金管理额度事项已经公司第五届董事会第八十次会议审议通过，此事项还需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。

　此外，为保证后续有关理财风险控制同时执行较为严格的内控程序，公司董事会将就股东大会授权额度范围内的每一笔委托理财投资事项进行讨论并按规定履行信息披露义务。

　三、对公司影响

　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、风险控制

　1、公司开展的现金管理投资范围为银行保本型理财产品，资金投向收益稳定、风险可控。在股东大会授权额度范围内，董事会就每笔投资进行审核，公司管理层负责具体实施。

　2、公司计划财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　3、公司内部审计部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；独立董事将在内审部门审计的基础上对资金使用情况进行检查；监事会将对资金使用情况进行监督与检查。

　五、本次公告前公司十二个月内委托理财情况的说明

　2014年12月25日公司第五届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司使用自有闲置资金20亿元人民币委托国投资产管理公司进行理财投资。本次委托理财为保本浮动型，预期最高年化收益率为10%。委托理财资金投资于我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和收益与流动性较好的其他资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券等和收益性与流动性匹配相对较好的其他资产。公司已于2014年12月26日公司发布了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》(公告编号2014-61)。

　上述委托理财事项目前都按协议约定正常履行。公司历次委托理财都严格按照协议约定履行，达到了预期收益率，投资效果良好。

　六、独立董事相关意见

　公司使用不超过20亿元自有资金进行现金管理以不影响公司日常经营和项目建设的前提，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益。公司已根据相关规定制定了符合公司章程的有关规定，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。同意公司使用部分自有资金进行现金管理的议案。

　七、备查意见

　1、第五届董事会第八十次会议决议；

　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十日

　证券代码：000839 证券简称：中信国安   公告编号：2015-81

　中信国安信息产业股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）本次股东大会为公司 2015 年第三次临时股东大会

　（二）召集人：本公司董事会

　（三）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　经2015年12月9日召开的第五届董事会第八十次会议审议通过了关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案。

　（四）会议时间：

　现场会议召开时间为：2015年12月25日14:00

　网络投票时间为：2015年12月24日-2015年12月25日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年12月25日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年12月24日15:00 至2015年12月25日15:00 期间的任意时间。

　本次股东大会召开前，公司将于2015年12月22日发布提示性公告。

　（五）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、截至2015年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　（七）现场会议地点：国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1号）

　二、会议审议事项

　（一）会议审议议案1已经公司第五届董事会第七十四次会议审议通过，程序合法，资料完备。

　会议审议议案2-3已经公司第五届董事会第八十次会议审议通过，程序合法，资料完备。

　（二）会议议题

　1、审议关于公司参与认购湖北广电非公开发行股票事项的议案。

　2、审议关于拟收购中信国安盟固利动力科技有限公司100%股权事项的议案。议案1-2构成关联交易，在审议上述议案时，有利害关系的关联股东须回避表决。

　3、审议关于公司使用自有资金进行现金管理的议案。

　（三）披露情况

　上述议案1的相关董事会公告刊登于2015年9月23日、2015年11月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　上述议案2-3的相关董事会公告刊登于2015年12月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　（3）异地股东可以传真方式登记。

　2、登记时间：2015年12月23日－12月24日（8:30－11:30，13:30－17:00）

　3、登记地点：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦五层本公司证券部

　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　1、采用交易系统投票的程序

　（1）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月25日9:30～11:30，13:00～15:00，投票程序参照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码与投票简称

　深市挂牌投票代码：360839，深市挂牌股票简称：国安投票

　（3）股东投票的具体程序：

　a、买卖方向为买入投票；

　b、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如下表：

　■

　c、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　d、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　ｅ、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　(1)股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　(3)投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月24日15:00～2015年12月25日15:00期间的任意时间。

　3、网络投票注意的其他事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　(2)股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如使用）。

　五、其它

　会议联系方式

　联系人：陈玲、权博

　联系电话：010－65008037

　传真：010－65061482

　邮政编码：100020

　会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会人员食宿、交通费自理。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第七十四次会议决议及公告

　2、第五届董事会第八十次会议决议及公告

　特此公告。

　附件：授权委托书

　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十日

　附件：

　授权委托书

　兹委托　 先生/女士代表本人参加中信国安信息产业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　■

　注：请在相应的表决意见项下划“√”。

　股东帐户号码：

　持股数：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：　　　　　　 

　委托人签字（法人股东加盖公章）

　委托日期：二〇一五年  月  日