本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年11月27日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2015年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　2015年12月9日，公司收到上海证券交易所《关于对海南海岛建设股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案的审核意见函》（上证公函[2015]1977号）（以下简称"《审核意见函》"），上海证券交易所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案进行了审阅，需要公司及相关中介机构作进一步说明和补充披露的问题如下：

　一、关于标的资产财务与经营问题

　1、根据预案，标的资产2015年1-8月、2014年、2013年、2012年的净利润分别为3.14亿元、1.92亿元、1.28亿元及1.18亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为0.84亿元、1.63亿元、0.26亿元及0.91亿元。（1）请公司补充披露，报告期内，标的资产净利润、扣除非经常性损益后净利润波动较大的原因，并对标的资产盈利波动情况做重大风险提示。（2）标的资产2015年1-8月扣非后净利润仅实现0.84亿元。请结合标的资产已签订合同或预计业务流量等情况，预测2015年基本财务数据及可实现的净利润，并分析上述利润水平是否具有可持续性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　2、预案披露，标的资产业务主要包括房地产开发及机场投资运营。请按照业务分类情况披露标的资产主营业务收入、成本、毛利及毛利率，并进行同行业对比。请财务顾问和会计师发表意见。

　3、预案披露，本次重组后，上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，并积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。请公司补充披露：

　（1）结合标的资产目前的在手资源、合同或者意向，逐一核实公司涉足上述领域，打造全产业链的依据和可行性；

　（2）请核实在公司未来将拓展的领域，公司控股股东及其关联方是否与公司存在潜在同业竞争或者影响公司未来产业布局的情形。请财务顾问发表意见。

　4、请公司补充披露标的资产对外担保及关联方资金占用情况，本次交易完成后预计关联交易情况及是否符合《重组管理办法》中有利于减少关联交易的规定，并请财务顾问发表意见。

　5、请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求，补充披露标的资产主要下属公司的基本财务数据。请财务顾问发表意见。

　二、关于标的资产评估与业绩承诺

　6、预案显示，本次交易采用收益法对标的资产进行预估，预估值为262.57亿元，增值率为43.44%，同时采用资产基础法进行验证。请公司补充披露：（1）资产基础法的预估验证结果，若两种方法的预估结果有重大差异，请说明差异原因；（2）标的资产房地产开发资产及机场投资运营资产的估值情况及增值率。请财务顾问和评估师发表意见。

　7、根据预案，交易对方承诺保证标的资产2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元。请结合标的资产目前经营状况、行业情况、未来经营战略、盈利模式，分析交易对方进行大额业绩承诺的依据及合理性，并提供专项审核报告。请财务顾问和评估师发表意见。

　8、预案显示，公司在可比交易案例分析中使用基于承诺2016-2018年承诺净利润计算的动态市盈率和同行业交易市盈率进行比较，而公司承诺净利润远高于公司历史经营业绩。请公司补充披露：（1）使用2015年承诺净利润作为市盈率计算标准的对比情况；（2）使用未来承诺净利润作为市盈率计算标准的合理性。请财务顾问发表意见。

　三、关于标的资产权属与抵押担保情况

　9、预案显示，标的资产下属公司在历史上存在多次增资，并引入了信托、投资机构等，将其定位为“实际上为股权质押性质的债券融资行为”。请公司补充披露如下事项：（1）引进的融资机构的股权目前是否已合法退出，是否存在潜在的法律风险或经济纠纷；（2）结合“实际上为股权质押性质的债券融资行为”，说明标的资产目前股权是否清晰；（3）融资机构退出是否对公司资金运转及其他方面造成影响。请财务顾问和律师对上述事项发表意见。

　10、预案披露，本次拟注入资产的相关业务存在部分专项经营资质即将到期的情况。请公司列表披露即将到期的专项资质类别及基本情况，目前相关资质办理续期的进展，无法续期对公司生产经营的影响及风险应对措施。请财务顾问发表意见。

　11、预案披露，标的资产房屋及土地使用权存在多处抵押情况。请公司补充披露上述抵押对应的债务具体情况，是否为关联方的抵押及对公司生产经营产生的影响。如存在重大风险的，请进行风险提示。请财务顾问发表意见。

　三、其他

　12、预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，请公司列明定价基准日前20个交易日均价和前60日交易均价，并补充披露重组双方选择基准日前120个交易日的理由。

　上海证券交易所要求公司于2015年12月11日之前就上述事项予以披露，并以书面形式回复上海证券交易所。同时披露修改后的重大资产重组预案。

　目前，公司正在根据《审核意见函》相关要求，组织中介机构开展《审核意见函》回复涉及的相关工作。

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　2015年12月10日