证券代码：002087 证券简称： 新野纺织 公告编号：2015-080号

　河南新野纺织股份有限公司关于修订非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152403号）（以下简称《反馈通知》）。

　公司及相关中介机构对《反馈通知》进行了认真核查和落实，按照《反馈通知》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并于2015年11月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。现根据相关要求对反馈意见回复进行修订，内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)》。公司将按照《反馈通知》要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　河南新野纺织股份有限公司董事会

　2015年12月10日

　证券代码:002087 证券简称:新野纺织 公告编号:2015-081号

　河南新野纺织股份有限公司关于调整

　非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

　指标的影响及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称 “《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

　鉴于公司股票二级市场的价格发生了重大的变化，为了保护中小投资者的利益，公司依据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条第三款的规定对本次非公开发行定价基准日进行了调整，重新确定以2014年年度股东大会决议公告日作为本次非公开发行股份的定价基准日（即通过《关于延长本次公司向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的议案》等议案的股东大会决议公告日）。

　2015年12月7日公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订本次公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》等议案，将定价基准日调整为2014年年度股东大会决议公告日（即通过《关于延长本次公司向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的议案》等议案的股东大会决议公告日），同时考虑到2014年年度公司分红对发行价格的影响，对本次非公开发行的定价原则、发行数量进行调整，决定将本次非公开股票的发行底价由3.57元/股调整为6.78元/股。调整发行价后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次发行前总股本为51,975.84万股，本次拟非公开发行不超过11,223.00万股，募集资金不超过76,090万元，发行完成后公司总股本将增至63,198.84万股。

　假设前提：

　1、为体现发行前后的差异，假定本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；

　2、在预测2015年、2016年期末净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　3 、本次募集资金总额为76,090万元，非公开发行股票数量为发行上限11,223万股，未考虑扣除发行费用的影响；

　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　5、为测算比较，假定2014年、2015年期末发行前总股本已按2014年度权益分派后的51,975.84万股为计算基数。

　6、2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润8,443.52万元，每股收益为0.163元/股，加权平均净资产收益率为4.41%。公司于2015年10月23日披露了对2015年全年的业绩预测，预计2015年全年增长幅度为20%-40%。故2015年净利润分别按增长20%和增长40%的情况进行测算。目前无法预测2016年业绩情况，暂假设增长10%、增长0%以及下降10%三种情况进行测算。

　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比情况如下：

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　注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；

　2、期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额。

　二、公司保证募集资金按计划使用及应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　1、公司保证本次非公开发行募集资金有效使用采取的措施

　为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，就募集资金的专项管理、募集资金专项账户的开户与使用，按照法律、法规的要求作出明确规定。

　本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用的三方监管制度，保证公司的募集资金用于公司的主营业务，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　2、有效防范即期回报被摊薄并提高未来回报能力的措施

　（1）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

　公司已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投

　项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。本次非公开发行募集资金到位后，将迅速用于募集资金发行申请文件中承诺的或依法履行完成审批程序的变更募投项目，使得募投项目尽快产生收益。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，提高核心品种的销售规模和市场占有率，巩固公司在纺织行业的竞争实力，优化资本结构，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。

　（2）加快主营业务发展，提升盈利能力

　公司将加快主营业务的发展，募投项目完成后，公司将形成每年30,000吨高档针织面料及3,000万件针织服装的生产能力，进一步提升了公司的盈利水平，增强利润增长点。

　本次非公开发行股票募集资金将为公司纺织业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。

　（3）完善治理结构，保障公司持续发展

　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司股东大会已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并制订了股东长期回报规划及未来三年分红规划，建立了持续、稳定、科学的回报机制。

　公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，不断完善利润分配机制，努力提升对投资者的回报。

　三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次发行前公司总股本为51,975.84万股，本次拟非公开发行不超过11,223.00万股，按照发行上限计算，发行完成后公司总股本将增至63,198.84万股，增加21.59%。由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间才能体现，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　特此公告。

　河南新野纺织股份有限公司

　董事会

　2015年12月10日