证券代码：002036　     证券简称：汉麻产业　    公告编号：2015-087

　汉麻产业投资股份有限公司

　关于重大资产重组相关方出具承诺事项的

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“汉麻产业”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。公司已向本次资产重组交易对方金冠国际、江西鑫盛等22家机构合计发行股份308,496,721股。同时，公司向配套融资投资者江西鑫盛、昌吉投资担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划、吉融投资等3名特定投资者非公开发行股票26,143,790股。上述非公开发行新增的股份已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下：

　一、交易对方关于股票锁定期的承诺

　根据上市公司与金冠国际、江西鑫盛等22名机构股东签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，金冠国际、江西鑫盛等22名机构股东本次认购的上市公司股份的锁定情况具体如下：

　1、发行股份购买资产

　金冠国际、江西鑫盛、英孚投资和嘉兴兴和同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份自上市之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

　福州豪驰、北京泓创、天津硅谷天堂鸿盛、鑫峰实业、新兴产业投资、泉州海程、上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、浙江天堂硅谷银泽、宁波金仑、杭州长恒、苏州凯祥、浙江信海创业、浙江浙商长海、成都硅谷天堂通威、天津硅谷天堂鸿瑞、宁波东方等18家机构股东同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份自上市之日起十二（12）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则前述福州豪驰等18家机构股东因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

　本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联创电子全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　2、发行股份募集配套资金

　募集配套资金对象江西鑫盛、由昌吉投资担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和吉融投资承诺，在本次非公发行中认购的汉麻产业股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　二、交易对方关于利润补偿的承诺

　1、业绩承诺

　本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以2014年12月31日为评估基准日进行评估所依据的标的公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值。

　2、实际净利润的确定

　在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，汉麻产业将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

　3、补偿安排

　（1）股份补偿原则

　在《重组协议》约定的业绩承诺期间内，若汉麻产业拟购买之标的资产在 2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则联创电子全体股东应按《重组协议》约定以其本次交易获得的汉麻产业股份向汉麻产业进行补偿。

　（2）联创电子全体股东补偿责任

　1）联创电子全体股东关于业绩承诺的补偿责任

　利润承诺补偿期内第一年（2015年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，联创电子全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。

　利润承诺补偿期内的第二年（2016年度）和第三年（2017年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担全额补偿责任（包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任），且金冠国际和江西鑫盛之间对按照《重组协议》应承担的2016年度、2017年度的业绩补偿责任承担连带责任。同时，金冠国际和江西鑫盛承诺，股份补偿先以本次重组取得的股份进行补偿，如所持股份不足应补偿股份数量的90%，将以参与配套融资认购的股份或从二级市场买入股份用于补偿，确保股份补偿的比例达到应补偿股份数量的90%，其余部分以现金方式进行补偿。

　2）一致行动方关于标的资产整体减值测试的补偿责任

　在《利润补偿协议》约定的全部补偿期限届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照证监会监管要求对标的资产进行减值测试，并出具《资产整体减值测试审核报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内全体联创电子全体股东已补偿股份总数×本次发行价格每股7.65元，则一致行动方（即金冠国际和江西鑫盛）应当按照利润补偿约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　一致行动方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行价格每股7.65元－补偿期限内全体联创电子全体股东已补偿股份总数。

　各方同意，如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时标的资产非正常减值，应免除一致行动方的补偿责任。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿与因实际净利润数不足业绩承诺净利润数而发生的股份补偿数量合计不超过一致行动方所持有置入资产的价值份额。

　（3）补偿具体方式

　1）股份回购

　汉麻产业将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则汉麻产业应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知联创电子全体股东关于标的公司在该期间累积实现实际净利润合计数小于标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求应承担补偿责任的联创电子全体股东以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购应承担补偿责任的联创电子全体股东所持有的上市公司股份。

　联创电子全体股东应协助上市公司将按照《重组协议》约定计算出的应补偿股份数，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

　2）每年股份回购数量的确定

　在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

　回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即7.65元/股）－已补偿股份数量

　如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即联创电子全体股东无需向上市公司补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。

　如最终联创电子全体股东持有的汉麻产业股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于联创电子全体股东对其持有的汉麻产业股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则应承担补偿责任的联创电子全体股东，其所持股份不足补偿的部分，联创电子全体股东应以现金方式对汉麻产业进行足额补偿。

　应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。

　如联创电子履行股份补偿义务时所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务，具体公示如下：

　应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。

　如《资产整体减值测试审核报告》出具后，置入资产减值的，在金冠国际、江西鑫盛所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的情况下，金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务。因汉麻产业A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。联创电子全体股东自前一年度的利润补偿的专项审计报告、《资产整体减值测试审核报告》出具后，其所持本次发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。联创电子全体股东因履行《利润补偿协议》而需将所持股份由汉麻产业回购的，并不视为违反法律法规及《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份方式购买资产协议》关于限售期的约定。

　3）补偿股份数量的调整

　如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致联创电子全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

　如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致联创电子全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。缩股比例=缩股前上市公司已发行股份数/缩股完成后上市公司股份数。

　4）股份回购的实施及回购股份的注销

　利润补偿期间内，上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起1个月内，上市公司将以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的各联创电子全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　三、控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺

　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，江西鑫盛和金冠国际，陈伟和韩盛龙已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　“1、本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业将尽量避免和减少与汉麻产业及其下属子公司之间的关联交易，对于汉麻产业及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由汉麻产业及其下属子公司与独立第三方进行。本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业将严格避免向汉麻产业及其下属子公司拆借、占用汉麻产业及其下属子公司资金或采取由汉麻产业及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　2、对于本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业与汉麻产业及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　3、本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业与汉麻产业及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守汉麻产业公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在汉麻产业权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

　4、本公司/本人承诺不利用汉麻产业控股股东/实际控制人地位，损害汉麻产业、联创电子及其子公司以及其他股东的合法权益。

　5、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使汉麻产业及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致汉麻产业或其下属子公司损失或利用关联交易侵占汉麻产业或其下属子公司利益的，汉麻产业及其下属子公司的损失由本公司/本人负责承担。”

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　四、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　为避免与联创电子的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　“1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的公司或者企业（联创电子及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事与汉麻产业及其下属子公司（包括联创电子及其下属子公司）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。

　2、在本公司/本人直接或间接持有汉麻产业股份的任何时间内，本公司/本人及本公司/本人控制或影响的公司或者企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事与汉麻产业及其下属子公司（包括联创电子及其下属子公司）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。

　3、本公司/本人不会利用从联创电子及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与联创电子及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

　4、如果本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汉麻产业或汉麻产业下属子公司（包括联创电子及其下属子公司）权益受到损害的，本公司/本人同意赔偿汉麻产业及其下属子公司相应损失。

　5、本声明、承诺与保证可被视为本公司/本人对汉麻产业及汉麻产业的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　五、控股股东及实际控制人保证上市公司独立性的承诺

　为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，联创电子股东金冠国际、江西鑫盛，以及实际控制人陈伟、韩盛龙作出如下承诺：

　“（一）关于保证汉麻产业人员独立

　1、保证汉麻产业的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汉麻产业的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。

　2、保证汉麻产业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人控制的其他企业。

　（二）关于保证汉麻产业财务独立

　1、保证汉麻产业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　2、保证汉麻产业独立在银行开户，不与本人与本人控制的其他企业共用一个银行账户。

　3、保证汉麻产业依法独立纳税。

　4、保证汉麻产业能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　5、保证汉麻产业的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。

　（三）关于汉麻产业机构独立

　保证汉麻产业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　（四）关于汉麻产业资产独立

　1、保证汉麻产业具有完整的经营性资产。

　2、保证不违规占用汉麻产业的资金、资产及其他资源。

　（五）关于汉麻产业业务独立

　保证汉麻产业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汉麻产业的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、汉麻产业公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　六、雅戈尔集团股份有限公司不谋求控制地位承诺函

　雅戈尔集团股份有限公司已出具《承诺函》，承诺内容如下：

　“本公司，即雅戈尔集团股份有限公司，为汉麻产业投资股份有限公司（以下称“汉麻产业”）股东，现就汉麻产业本次重大资产重组及发行股份购买资产特作承诺如下：

　本次重组完成后，本公司在作为汉麻产业股东期间，不会谋求或与其他股东联合或以其他任何形式控制汉麻产业。

　以上承诺不可更改、不可撤销。”

　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　特此公告。

　汉麻产业投资股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月8日