1、中船勘察设计研究院有限公司

单位：万元

资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	18,584.94	17,159.44	16,398.77
负债合计	10,925.65	9,495.18	8,929.30
所有者权益合计	7,659.28	7,664.26	7,469.46
其中：归属于母公司所有者权益	7,659.28	7,664.26	7,469.46
资产负债率	58.79%	55.34%	54.45%
收入利润项目	2015年1-7月	2014年度	2013年度
营业收入	10,568.80	15,186.93	7,640.09
营业成本	9,229.18	12,498.75	7,976.31
毛利	1,339.62	2,688.18	-336.22
毛利率	12.68%	17.70%	-4.40%
营业利润	-173.19	-49.64	-2,585.76
利润总额	23.51	209.75	-2,427.54
净利润	5.22	108.90	-2,162.06
归属于母公司所有者的净利润	5.22	108.90	-2,162.06
现金流量项目	2015年1-7月	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,139.35	-2,189.15	1,875.14

2、中船华海船用设备有限公司

单位：万元

资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	27,139.12	26,522.18	27,606.52
负债合计	2,168.77	2,191.84	7,593.88
所有者权益合计	24,970.35	24,330.34	20,012.64
其中：归属于母公司所有者权益	24,970.35	24,330.34	20,012.64
资产负债率	7.99%	8.26%	27.51%
收入利润项目	2015年1-7月	2014年度	2013年度
营业收入	3,415.35	818.61	1,100.16
营业成本	3,098.03	531.09	426.25
毛利	317.32	287.52	673.91
毛利率	9.29%	35.12%	61.26%
营业利润	735.53	1,390.79	1,882.07
利润总额	736.17	1,390.79	1,882.04
净利润	643.39	1,330.81	1,707.17
归属于母公司所有者的净利润	643.39	1,330.81	1,707.17
现金流量项目	2015年1-7月	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,432.76	538.96	419.69

3、扬州三湾投资发展有限公司

单位：万元

资产负债项目	2015.7.31	2014.12.31
资产总计	122,025.53	99,957.16
负债合计	60,971.63	40,031.25
所有者权益合计	61,053.91	59,925.91
其中：归属于母公司所有者权益	61,053.91	59,925.91
资产负债率	49.97%	40.05%
收入利润项目	2015年1-7月	2014年度
营业收入	60,744.83
营业成本	57,681.32
毛利	3,063.51
毛利率	5.04%
营业利润	1,496.02	-74.09
利润总额	1,496.02	-74.09
净利润	1,119.71	-74.09
归属于母公司所有者的净利润	1,119.71	-74.09
现金流量项目	2015年1-7月	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	-45,648.39	-54,655.62

五、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、（五）主要财务数据” 和“二、（五）”中补充披露。

六、中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定补充披露相关财务信息。

报告期内，中船九院的非经常性损益主要为政府补助，主要取决于国家和地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性。扣除非经常性损益后，公司在工程总承包及工程设计、勘察、咨询、监理等业务的利润具备较强的稳定性。

2、会计师核查意见

经核查，我们认为，中船九院报告期内扣除非经常性收益后净利润均保持在3,000万元以上，具有较强的稳定性。非经常性损益主要是政府补助，对于报告内公司获得的政府补助，则主要取决于国家和地方的相关政策及支持力度，未来的稳定性和持续性存在一定的不确定性。

8、根据重组预案，标的资产常熟梅李于2014年年中成立运营，主营业务为负责梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作，目前项目处于启动阶段，2014年度业绩亏损，2015年1-7月转盈。请公司补充披露：该项目的具体运作计划、运作期限、标的资产经营模式及盈利模式、收入确认方式、项目运作存在可能存在的障碍和风险，并说明常熟梅李的持续经营能力和盈利能力。请财务顾问发表意见。

答复：

一、项目的具体运作计划、运作期限、标的资产经营模式及盈利模式、收入确认方式、项目运作存在可能存在的障碍和风险

1、该项目运作计划

常熟梅李作为项目公司，受当地政府委托，负责梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作，主要负责区域内的一级土地整理以及相应基础设施建设。土地整理完成后，交由政府按照有关程序进行转让。

2、运作期限

常熟梅李作为项目公司，运作期限与梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发项目的期限相同，预计约为7-8年。

3、标的资产经营模式及盈利模式

常熟梅李受当地政府委托，主要负责区域内的一级土地整理以及相应基础设施建设。土地整理完成后，交由当地政府按照有关程序进行转让，转让收入扣除上交部分后，其余全部归项目公司所有。

4、收入确认方式

常熟梅李根据合作协议和项目委托书的约定提供相关区域内的土地整理和基础设施建设服务，不包括土地上市交易等相关工作；常熟梅李收取的土地整理费用包括经双方结算确认的成本费用和利润，于年末或期末按照经委托方审核确认的实际完成的土地整理工程量与项目委托方进行结算，项目委托方根据每期结算情况与常熟梅李约定相关费用的支付时间，对于收款期超过1年的已结算价款，常熟梅李根据长期应收款的现值确认收入，折现率按银行同期贷款利率确定。

5、项目运作存在可能存在的障碍和风险

截止目前，该项目的运作不存在相关障碍，项目的风险主要来自于未来的市场变化，以及当地政府未能按照双方的约定及时支付相关价款等。截至目前，项目的总体风险较低。

二、常熟梅李的持续经营能力和盈利能力

目前，常熟梅李负责梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发，目前项目处于正常运作状态，且已开始盈利。根据该项目的测算，在项目运作期限内，常熟梅李具有较强的持续经营和盈利能力。

三、补充披露情况

已在预案“第四章 标的资产基本情况 二、常熟梅李基本情况 （四）主营业务发展情况”中补充披露相关情况

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，常熟梅李作为项目公司，负责梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发。目前项目处于正常运作状态，且已开始盈利。根据该项目的测算，在项目运作期限内，常熟梅李具有较强的持续经营和盈利能力。

9、预案披露，中船九院2014年营业总收入增长31.84%，但营业利润下降20.83%。请公司补充披露营业总收入增长与营业利润下降的原因，请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

一、中船九院2014年营业总收入增长与营业利润下降的原因

中船九院2014年营业总收入和营业利润分别为275,720.77万元和3,084.52万元，分别较2013年同比增加66,593.72万元和-811.39万元，分别增长31.98%和-20.83%。

2014年公司营业总收入增长的主要原因为：公司近年来努力按照“做精设计、做大承包”的原则，拓展工程管理、工程总承包能力，实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型，在非船工程总包领域不断实现突破，带动公司的营业收入呈现较好的增长趋势。

2014年公司营业利润下降的主要原因为：（1）公司业务收入结构发生了变化：毛利率相比工程咨询设计业务较低的工程总承包业务收入及占比提高；（2）2014年公司工程总承包业务毛利率呈现下降趋势：受近年来全球造船行业处于景气度低谷期影响，船舶相关工程总包业务收入下降，使得2014年工程总承包业务毛利率下降；从而导致中船九院的综合毛利率和毛利均同比下降，综合毛利率从2013年的10.18%下降至2014年的7.13%，使得2014年毛利较2013年减少-1,642.92万元，进而使得公司营业利润同比减少811.39万元。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、（五）主要财务数据”中补充披露。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

中船九院2014年营业总收入增长与营业利润下降的原因主要与公司实施“突破传统，向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型，以及下游船舶市场情况变化使得公司业务的收入结构和毛利率变动相关。

一方面，公司在非船工程总包领域不断实现突破，带动公司的营业收入呈现较好的增长趋势；另一方面，随着毛利率相比工程咨询设计业务较低的工程总承包业务收入提高，以及受近年来全球造船行业处于景气度低谷期影响，船舶相关工程总包业务收入下降，使得2014年中船九院的综合毛利率和毛利均同比下降。其中，综合毛利率从2013年的10.18%下降至2014年的7.13%，使得2014年毛利较2013年减少1,642.92万元。

2、会计师核查意见

中船九院2014年营业总收入增长与营业利润下降的主要原因与公司战略转型、业务收入结构和毛利率变动相关。一方面，中船九院在非船工程总包领域不断实现突破，营业收入呈现增长趋势；另一方面，由于收入结构的变动，毛利率相比工程咨询设计业务较低的工程总承包业务收入的提高，以及受近年来全球造船行业处于景气度低谷期的影响，船舶相关工程总包业务收入下降，使得2014年中船九院的综合毛利率和毛利均有所下降，导致营业利润下降。

10、预案披露，标的资产中船九院及其下属公司存在金额为1.1亿元、5亿元、5亿元的三笔担保。请公司量化分析，如相关担保如果不能按时得到解除，将给标的资产带来的具体责任和风险等影响，以及公司的解决方案，并进行相应的风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、中船九院及其下属公司对外担保的情况

截至预案签署日，中船九院及其下属公司对外担保情况如下：

担保方名称	被担保方名称	担保金额（万元）	起始日	到期日	已经履行 完毕
中船九院	上海瑞苑房地产开发有限公司	11,000.00	2014.09	2019.09	否
中船九院	江南造船（集团）有限责任公司	50,000.00	2012.09.19	借款到期后两年	否
中船九院	江南造船（集团）有限责任公司	50,000.00	2013.12.23	借款到期后两年	否

被担保方上海瑞苑房地产开发有限公司、江南造船（集团）有限责任公司均为钢构工程实际控制人中船集团下属子公司。截止目前，被担保方不存在到期无法偿还相关借款的风险。但是，如届时上海瑞苑房地产开发有限公司、江南造船（集团）有限责任公司不能按期偿还相关借款，则中船九院将会在担保金额内承担相关担保责任，存在相应的偿债风险。

中船集团正在积极协调各方解决该担保事项，并已出具《中国船舶工业集团公司关于清理关联方资金占用及担保的承诺函》，承诺“中船九院及下属公司对本公司及下属公司担保情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。”截至目前，上述对外担保在上市公司召开本次重大资产重组第二次董事会前解除不存在实质性障碍，届时因上述担保对中船九院带来的风险将被彻底消除。

二、风险提示

就对上述外担保事项的风险已于修订的重组预案中的重大风险提示和风险因素及“第四章 标的资产的基本情况”之“（九）中船九院合法合规性说明”中补充披露。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中船集团对上述担保事项已出具《中国船舶工业集团公司关于清理关联方资金占用及担保的承诺函》，截至目前，上述对外担保在上市公司召开本次重大资产重组第二次董事会前解除不存在实质性障碍，届时因上述担保对中船九院带来的风险将被彻底消除。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，在中船集团切实履行相关清理承诺后，截至目前，上述对外担保在上市公司召开本次重大资产重组第二次董事会前解除不存在实质性障碍，解除后上述担保给标的资产带来的或有风险也相应消除。

11、预案披露，标的公司中船九院及其下属公司存在作为连带责任方的未决诉讼。请公司补充披露前述诉讼是否已就此充分计提预计负债，对本次交易作价的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

答复：

一、中船九院及其下属公司作为连带责任方的未决诉讼情况

预案已于“重大风险提示”部分披露，中船九院及其下属公司作为连带责任方存在的未决诉讼情况如下：

2013年1月，广州市正大方圆有限公司（以下简称“方圆公司”）以港口疏浚合同纠纷为由向广州海事法院起诉中国水产广州建港工程公司（以下简称“建港公司”）、中船九院及广州中船南沙龙穴建设发展有限公司（以下简称“龙建公司”)，要求建港公司支付其工程款3,761.57万元，中船九院和龙建公司分别在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内与建港公司承担连带责任。

2014年12月26日，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案作出一审判决（［2013］广海法初字第98号），判决建港公司支付约1,680万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任（但由于龙建公司（项目业主）与中船九院（施工单位）间工程款尚未结算完毕，如建港公司支付上述款项，则该款项可能最终将由龙建公司在结算过程中承担支付义务）。原、被告各方均不服一审判决，向广东省髙级人民法院提起上诉。2015年4月23日，广东省高级人民法院举行了二审首次开庭。截至目前，港口疏浚合同纠纷案仍在二审审理中。

2014年7月，方圆公司在港口疏浚合同纠纷案件一审判决前，就同一案件另以委托合同纠纷为由向广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求建港公司、中船九院支付疏浚物堆放及处理费用7,427.28万元，龙建公司在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内承担连带责任。

2015年4月28日，广州市南沙区人民法院认为委托合同纠纷案须以港口疏浚合同纠纷案的审理结果为依据，因此，作出中止诉讼的民事裁定。

二、上述诉讼计提预计负债的情况及对本次交易作价的影响

1、针对上述未决诉讼，中船九院未计提预付负债

上述未决诉讼中，方圆公司诉广州龙建公司和中船九院施工合同纠纷案，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案已作出一审判决（［2013］广海法初字第98号），判决中国广州建港工程有限公司支付约1680万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任。同时，由于龙建公司（项目业主）与中船九院（施工单位）间工程款尚未结算完毕，如建港公司支付上述款项，则该款项可能最终将由龙建公司在结算过程中承担支付义务。

此外，广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案为方圆公司诉广州龙建公司和中船九院施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，性质也相同。

综上，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，且根据广州海事法院对相关诉讼作出一审判决，中船九院并不承担连带责任。因此，并未就上述未决诉讼计提预计负债。

2、上述事项对本次交易作价的影响

中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，公司并未就上述未决诉讼计提预计负债，该等情况对于本次交易作价不会产生影响。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“重大风险提示”以及“第九章 风险因素”中补充披露。

四、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，因此并未就上述未决诉讼计提预计负债，该等情况对于本次交易作价不会产生影响。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，故未对上述未决诉讼计提预计负债，不会对本次交易作价产生影响。

3、评估师核查意见

经核查，评估师认为，本次对中船九院的预估根据中船九院未经审计报表计提的预计负债确定评估值。中船九院针对所涉及的未决诉讼已充分计提预计负债，对本次交易作价不会产生影响。

12、请公司补充披露长期股权投资预估增值所涉及标的公司的主要资产和负债项目，列明主要资产的增值率，并说明主要增值原因。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

一、标的公司长期股权投资增减值情况

标的公司长期股权投资科目主要为对其他公司的投资，根据东洲评估的预估结果，各公司预估方法、账面价值、评估价值及增减值情况如下：

序号	被投资单位名称	投资比例（%）	预估方法	账面价值（元）	评估价值（元）	增值率（%）
1	上海久远工程承包有限公司	73.00	资产基础法	18,190,555.55	18,369,711.70	0.98
2	上海九晟建筑设计有限公司	30.00	资产基础法	300,000.00	832,234.01	177.41
3	上海崇明中船建设有限公司	100.00	资产基础法	1,000,000.00	2,433,630.33	143.36
4	上海港城中船建设有限公司	100.00	资产基础法	490,000.00	744,435.61	51.93
5	上海江舟投资发展有限公司	49.00	资产基础法	15,072,375.37	38,237,706.63	153.69
6	上海九舟投资发展有限公司	49.00	资产基础法	12,288,222.44	18,285,793.91	48.81
7	上海九崟投资发展有限公司	100.00	资产基础法	50,000,000.00	59,354,004.88	18.71
8	中船勘察设计研究院有限公司	100.00	资产基础法	113,600,790.83	194,411,088.82	71.14
9	中船华海船用设备有限公司	100.00	资产基础法	155,031,069.69	296,361,983.21	91.16
10	常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司	50.00	资产基础法	40,000,000.00	43,612,394.83	9.03
11	扬州三湾投资发展有限公司	50.00	资产基础法	300,000,000.00	305,233,821.86	1.74
12	徐州中船阳光投资发展有限公司	51.00	资产基础法	23,409,031.68	23,401,286.10	0.03
13	上海振华工程咨询有限公司	100	收益法	8,000,000.00	42,700,000.00	433.75
14	上海大川原干燥设备有限公司	49	收益法	4,028,926.95	9,996,000.00	148.11
15	上海中船九院工程咨询有限公司	100	收益法	3,000,000.00	65,000,000.00	2,066.67
16	上海九宏实业有限公司	100.00	资产基础法	1,000,000.00	617,709.81	-38.23
17	上海九新投资发展有限公司	40.00	资产基础法	7,234,583.52	952,089.47	-86.84

除上海九宏实业有限公司与上海九新投资发展有限公司评估减值外，其他公司均有不同程度的评估增值。

二、长期股权投资的增减值原因

各家公司评估增加值原因分析如下：

1、上海久远工程承包有限公司

账面值1,819.06万元，评估值1,836.97万元，增值17.92万元，增值率0.98%。主要增值原因为固定资产科目评估增值：由于近年来车辆价格下降幅度较大，导致运输设备评估略有减值；但因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估仍有较大幅度增值。

2、上海九晟建筑设计有限公司

账面值30.00万元，评估值83.22万元，增值额53.22万元，增值率177.41%。主要原为可供出售金融资产账面净值5.64万元，评估净值为130.17万元，增值124.53万元，系根据上海银行最新公布的每股净资产结合持股数量计算造成评估增值。

3、上海崇明中船建设有限公司

账面值100.00万元，评估值243.36万元，增值额143.36万元，增值率143.36%。主要增值原因为固定资产科目评估增值：由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估略有增值；再则，因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估有较大幅度增值。

4、上海港城中船建设有限公司

账面值49.00万元，评估值74.44万元，增值额25.44万元，增值率51.93%，较中船九院对该公司的长期股权投资成本有所增值。该评估值与该公司财务报表净资产一致，与该公司净资产相比无评估增减值。

5、上海江舟投资发展有限公司

账面值1,507.24万元，评估值3,823.77万元，增值额2,316.53万元，增值率153.69%。主要增值原因为存货—开发成本按照假设开发法进行评估，完全模拟被评估对象的建设、经营和销售过程，因而评估值与账面值存在差异，导致评估增值。

6、上海九舟投资发展有限公司

账面值1,228.82万元，评估值1,828.58万元，增值额599.76万元，增值率48.81%。主要增值原因系采用了假设开发法对企业C7地块项目的开发成本纳入存货中进行评估后导致评估增值。

7、上海九崟投资发展有限公司

账面值5,000.00万元，评估值5,935.40万元，增值额935.40万元，增值率18.71%。主要增值原因为该公司长期应收款中主要为项目工程款，项目工程款尚未决算，故该公司未全部确认工程利润，本次评估考虑按该公司管理层预计实际的成本净利润进行评估后导致评估增值。

8、中船勘察设计研究院有限公司

账面值11,360.08万元，评估值19,441.11万元，增值额8,081.03万元，增值率71.14%。评估增值原因主要由于本次将下属子公司打开评估，其中子公司上海工程咨询研究公司房屋建筑物评估因近年来房地产交易市场活跃，房地产价格上涨导致评估增值。同时由于标的公司委评房产取得时间较早，多年来房地产市场价格上涨较多，故增值较大。

9、中船华海船用设备有限公司

账面值15,503.11万元，评估值29,636.20万元，增值额14,133.09万元，增值率91.16%。主要由于本次将下属子公司打开评估，其中上海德瑞斯华海船用设备有限公司主要从事专业设备的设计与制造，企业具有“轻资产”的特点，成本投入较小，本次评估选取收益法作为主结论，其收益法价值包含了企业不可确指的无形资产，故造成增值。同时由于标的公司委评房产取得时间较早，多年来房地产市场价格上涨较多，故造成增值。

10、常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司

账面值4,000.00万元，评估值4,361.24万元，增值额361.24万元，增值率9.03%。增值主要原因为对固定资产科目评估由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；对无形资产科目评估本次根据评估基准日财务软件的市场价格确定评估值导致与摊销后账面值形成增值。

11、扬州三湾投资发展有限公司

账面值30,000.00万元，评估值30,523.38万元，增值额523.38万元，增值率1.74 %，较中船九院对该公司的长期股权投资成本有所增值。该评估值与该公司财务报表净资产相比有所减值，主要由于系由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使设备评估减值。

12、徐州中船阳光投资发展有限公司

账面值2,340.90万元，评估值2,340.13万元，增值额-0.77万元，增值率-0.03%。主要由于系由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使设备评估减值。

13、上海振华工程咨询有限公司

账面价值800.00万元，评估值4,270.00万元，增值3,470.00万元，增值率433.75%。标的公司主要从事监理咨询等业务，属于典型的“轻资产”企业，部分如工程资质等对企业盈利能力贡献的无形资产未在企业账面反映，故本次评估选取收益法作为主结论，导致评估增值幅度较大。

14、上海大川原干燥设备有限公司

账面净资产402.89万元，评估值999.60万元，增值596.71万元，增值率148.11%。标的公司主要从事专业设备的设计制造等业务，属于典型的“轻资产”企业，投入的成本较少，本次评估选取收益法作为主结论，其收益法价值包含了企业不可确指的无形资产，故造成增值。

15、上海中船九院工程咨询有限公司

账面净资产300.00万元，评估值6,500.00万元，增值6,200.00万元，增值率2,066.67%。标的公司主要从事审图业务，属于典型的“轻资产”企业，部分如工程资质等对企业盈利能力贡献的无形资产未在企业账面反映，故本次评估选取收益法作为主结论，导致评估增值幅度较大。

16、上海九宏实业有限公司

账面值100.00万元，评估值61.77万元，增值额-38.23万元，增值率-38.23%。主要减值原因为固定资产科目评估减值：主要由于近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值。

17、上海九新投资发展有限公司

账面值723.46万元，评估值95.21万元，增值额-628.25万元，增值率-86.84%。减值主要原因为存货科目评估减值造成：项目期间发生停工，导致项目借款利息较多，评估机构按照正常建设工期对利息进行估算，故产生减值。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”中补充披露。

四、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中船九院长期股权投资科目所涉及标的公司预估增值是评估机构根据合理的评估方法得到的评估结论，为根据中船九院下属子公司的评估值及中船九院的持股比例确定相关长期股权投资的评估值与账面值的差额。

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为，本次长期股权投资预估增值主要因为长期股权投资子公司按资产基础法及收益法打开评估后的评估值按股权比例分割确定评估值。

13、预案披露，可供出售金融资产增值幅度较大，请说明可供出售金融资产的会计计量模式，以及可供出售金融资产以公允价值计量的账面价值与评估价值之间产生重大差异的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

一、可供出售金融资产的会计计量方法及账面值与评估值的差异原因及其合理性

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按原始投资成本进行会计计量。虽然本次可供出售金融资产经评估存在相关公允价值，但该可供出售金融资产无法持续获得公允价值，因此仍按照原始投资成本作为账面价值。

公司的可供出售金融资产主要为参股公司的股权投资。可供出售金融资产账面值2,921.17万元，主要为原始投资成本，评估值为5,424.36万元，增值2,503.19万元。本次评估对参股公司基准日报表资产进行分析，并对有增减值变动的参股公司进行合理估算调整，并以估算后的净资产结合股权投资比例确定评估值。经分析，可供出售金融资产主要为参股公司股权投资，投资比例较小且不参与公司的日常运营。对此类非绝对控股的投资项目，本次根据被投资单位基准日会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值，故造成评估增值。具体如下：

序号		被投资单位名称		投资比例（%）		账面价值（元）		评估价值（元）		增值率（%）
1	中船财务有限责任公司		0.82		15,891,699.29		41,214,477.59		159.35
2	上海扬子国际旅行社		10.00		500,000.00		683,777.54		36.76
3	御河硅谷（上海）建设发展有限公司		5.00		5,000,000.00		6,573,068.14		31.46
4	昌乐中船阳光投资发展有限公司		8.00		4,800,000.00		3,703,348.57		-22.85
5	湖南高瑞房地产开发有限公司		5.03		3,020,000.00		2,068,972.50		-31.49

其中：对序号1、2、4、5本次根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值，对序号3由于接近基准日有进行企业整体评估，故本次评估引用上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第0416044号《中船第九设计研究院工程有限公司拟转让御河硅谷（上海）建设发展有限公司5%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》，基准日2015年4月30日，采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法结论被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币134,774,124.99元，本次按打开评估单位整体评估值考虑期间损益后结合投资比例确定评估值。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”中补充披露。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

中船九院可供出售金融资产科目所涉及标的公司预估增值是评估机构根据合理的评估方法得到的评估结论，主要因为对非控股类投资项目，评估机构根据被投资单位基准日会计报表列示的净资产进行评估，中船九院母公司可供出售金融资产的账面价值与被投资单位基准日会计报表列示的净资产的差异是评估增值的主要原因。

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为，中船九院可供出售金融资产主要为参股公司股权投资，投资比例较小且不参与公司的日常运营。对此类非绝对控股的投资项目，本次根据被投资单位基准日会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值，故造成评估增值。

14、预案披露，上海九晟建筑设计有限公司正在清算关停中，上海工程咨询研究公司正在转让中，中船勘察研究院浦东分院正在清算关停中。请公司补充披露：（1）上述标的资产下属公司清算关停或转让目前的进展；（2）上述标的资产下属公司的状况对本次交易的影响及对本次交易评估作价的具体影响。请财务顾问发表意见。

答复：

一、上述标的资产下属公司清算关停或转让目前的进展

上海九晟建筑设计有限公司已由中船集团下发批复清算关停，目前正在进行相关合同主体变更工作，审计评估工作尚待完成。上海工程咨询研究公司相关审计评估工作已完成，截至预案签署日，正在申请评估备案，后续计划公开挂牌转让。中船勘察研究院浦东分院清算关停事项已由中船九院上报中船集团，截至预案签署日，该事项尚待中船集团批复。

二、上述标的资产下属公司的状况对本次交易的影响及对本次交易评估作价的具体影响上述清算转让事项可能会导致标的资产最终评估值发生调整，但由于上海九晟建筑设计有限公司、上海工程咨询研究公司、中船勘察研究院浦东分院三家子公司预估值合计在标的资产预估值中占比不足2%，预计相关清算转让事项不会对本次交易评估作价构成重大影响。

三、补充披露情况

已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、中船九院基本情况”之“（八）中船九院下属公司基本情况”补充披露相关情况

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上海九晟建筑设计有限公司、上海工程咨询研究公司及中船勘察研究院浦东分院正在积极办理清算或转让相关事项，鉴于该等公司业务与规模均较小，相关公司预估值合计占标的资产预估值不足2%，相关事项不会对本次交易评估作价构成重大影响。

15、根据重组预案，标的资产尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续，并同步更换土地房屋权属证明。请公司补充披露前述划拨用地变更办理土地使用权是否存在障碍，相关费用的承担主体对评估值的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见

答复：

一、划拨用地变更办理土地使用权是否存在障碍，相关费用的承担主体对评估值得影响

答复：

1、相关事项的进展情况

关于沪房地普字2014第010570号证载地块及其地上建筑物，中船九院已于2015年12月2日与上海市普陀区规划和土地管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》（沪普规土（2015）出让合同第15号）。后续按法定程序更换房地产权属证明不存在法律障碍。

同时，中船集团已出具《中国船舶工业集团公司关于标的公司划拨土地的相关说明和承诺函》，承诺“本公司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土地的出让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。”2、相关费用的承担主体对评估值得影响

上述划拨土地办理土地使用权事项的相关费用将由中船九院承担，且该等费用已在本次交易作价中考虑。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、中船九院基本情况”中补充披露。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，关于沪房地普字2014第010570号证载地块及其地上建筑物，中船九院已于2015年12月2日与上海市普陀区规划和土地管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》（沪普规土（2015）出让合同第15号）。后续按法定程序更换房地产权属证明不存在法律障碍。上述划拨土地办理土地使用权事项的相关费用将由中船九院承担，且该等费用已在本次交易作价中考虑。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，上述房地后续按法定程序更换房地产权属证明不存在法律障碍。

3、会计师核查意见

经核查，会计师认为，上述划拨土地办理土地使用权事项的相关费用将由中船九院承担，且该等费用已在本次交易作价中考虑。

16、预案披露，中船九院武宁路303号地块，不能办理划拨土地出让手续，该地块及地上建筑无偿划转至中船上海船舶工业有限公司，但同意中船九院继续使用。请公司补充披露：（1）标的资产的上述情况对本次交易的影响，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，并请财务顾问和律师发表意见。（2）本次交易完成后相关土地及地上建筑物是否存在续租风险，办公租赁对公司未来经营的不确定性，及公司的应对措施。请财务顾问发表意见。

答复：

一、对本次交易的影响及后续对公司经营的影响

中船九院武宁路地块部分土地原持有划拨土地证书，因市政规划原因，目前该部分土地不能办理划拨地转出让手续，将该地块及地上房屋（主要为办公配套辅助用房）划拨给中船上海船舶工业有限公司。

上述无偿划转的地上建筑面积为1,354平方米，主要为办公配套辅助用房，供中船九院办公使用，且目前中船九院已经和中船上海船舶工业有限公司签署租赁协议，中船上海船舶工业有限公司承诺将该等土地和房屋继续由中船九院租赁。在中船九院的正常经营期内，对该房产可以继续续租。因此，上述情况不会对本次交易及未来中船九院的正常生产经营产生重大影响。

二、是否《重组办法》第十一条第（四）项的规定

《重组办法》第十一条第（四）项的规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

上述划拨地资产权属清晰，且因市政规划原因，目前该部分土地不能办理划拨地转出让手续而无偿划转至中船上海船舶工业有限公司，并通过由中船九院租赁使用，该等情况并不会对中船九院的正常生产经营产生重大影响。此外，通过本次无偿划转后，中船九院的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、中船九院基本情况”中补充披露。

四、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中船九院武宁路303号地块及地上房屋划拨给中船上海船舶工业有限公司后由中船九院向中船上海船舶工业有限公司租赁使用的情况，不会对中船九院的正常生产经营产生重大影响，不会对本次交易构成实质性影响。标的资产符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，目前中船九院已经和中船上海船舶工业有限公司签署租赁协议，中船上海船舶工业有限公司承诺将该等土地和房屋继续由中船九院租赁，该等房屋土地占中船九院房屋面积较小，不会对中船九院的正常生产经营产生重大影响。通过本次无偿划转后，中船九院的资产权属清晰，中船九院向中船上海船舶工业有限公司租赁使用的情况，不会对本次交易构成实质性影响，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

17、预案披露，标的公司经营资质包括工程咨询、工程设计、工程项目承包等，请公司补充披露：（1）上述经营资质到期后续期是否存在障碍；（2）若不能按期续期，对公司的影响及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、公司经营资质到期后续期是否存在障碍

公司所需的经营资质包括工程咨询、工程设计、工程项目承包等，相关资质的续期相关要求如下：

1、工程咨询和工程勘察设计资质的延续要求

根据《工程咨询单位资格认定办法》、《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。

对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。”

中船九院已持续多年获得工程咨询和勘察设计资质，并且能够在到期前及时续期。截止目前，中船九院不存在可能影响未来公司相关资质续期的障碍，预期在相关资质到期后能够及时续期。

2、工程总承包资质要求

根据《建设部关于工程总承包市场准入问题说明的函》（建市函[2003]161号），在《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24号）取消了工程总承包资格核准的行政审批后，为加强对工程总承包工作的监督管理，我部今年印发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市[2003]30号）。按照《指导意见》的规定，《工程总承包资格证书》废止之后，对从事工程总承包业务的企业不专门设立工程总承包资质。具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业可以在其资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。

二、若不能按期续期，对公司的影响及应对措施

根据上述相关规定，以及中船九院目前的经营情况，不存在相关经营资质到期不能按期续期的障碍。公司将按照上述规定，在到期前及时办理资质续期工作。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产的基本情况”之“一、（四）主营业务发展情况”中补充披露。

四、中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

中船九院已连续多年获得工程咨询、勘察设计、工程总承包等相关经营资质，且历史上并未发生相关资质到期不能按时续期的情况。经核查相关规定及目前中船九院的相关条件，未发现中船九院存在可能影响未来相关资质续期的障碍。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，根据上述相关规定，并对照中船九院目前的条件核查，未发现中船九院存在可能影响未来相关资质续期的障碍。

18、预案披露，标的公司存在非经营性资金被关联方占用的情形，相关关联方已承诺在第二次董事会审议本次重组正式方案前解决上述资金占用问题。请公司补充披露（1）解决资金占用的方式；（2）若不能及时解决，是否影响二董的召开和本次交易的进程。请财务顾问发表意见

答复：

一、解决资金占用方式

截至预案签署日，中船九院股东及其关联方对中船九院及其下属公司非经营性资金占用情况如下：

关联方名称	2015年7月31日拆借资金余额（万元）	备注
常熟中船瑞苑房地产开发有限公司	30,770.00	委托贷款

上述资金拆借利息相关定价政策为参照银行同期贷款利率协商确定。资金拆借借入方常熟中船瑞苑房地产开发有限公司为钢构工程控股股东中船集团下属子公司，中船集团正在积极协调各方解决该资金占用事项，并已对上述资金占用事项已出具《中国船舶工业集团公司关于清理关联方资金占用及担保的承诺函》，承诺“本公司及下属公司对中船九院及下属公司资金占用的情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。”中船集团拟通过集团或集团子公司进行偿还。

二、若不能及时解决，是否影响二董的召开和本次交易的进程

截止目前，上述资金占用在上市公司召开本次重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前将上述资金占用事项清理完毕不存在实质性障碍。该事项不会影响上市公司第二次董事会的召开和本次交易的进程。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案重大风险提示和风险因素及“第四章 标的资产的基本情况”之“（九）中船九院合法合规性说明”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，资金占用方为中船集团下属子公司，中船集团已经出具《中国船舶工业集团公司关于清理关联方资金占用及担保的承诺函》，承诺在上市公司召开本次重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前，中船集团或中船集团关联方对中船九院或中船九院下属公司资金占用事项将清理完毕。截止目前，在上市公司召开本次重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前将上述资金占用事项清理完毕不存在实质性障碍。该事项不会影响上市公司第二次董事会的召开和本次交易的进程。

19、预案显示，标的公司下属子公司包括持股50%的扬州三湾投资发展有限公司。请补充说明标的公司对上述企业构成控制、合并财务报表的原因和依据。请财务顾问、会计师发表意见。

答复：

一、构成控制、合并财务报表的原因和依据

扬州三湾投资发展有限公司（以下简称扬州三湾）由扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司（以下简称扬州城建）于2014年1月22日出资30,000万元成立。2014年10月，中船九院与扬州城建签订《扬州三湾地区综合整治工程项目合作协议书》，对扬州三湾增资30,000万元，各占50%的股权比例。2014年10月31日增资完成，2014年11月5日扬州三湾完成工商变更。

根据扬州三湾的《公司章程》，扬州三湾董事会行使下列重要的经营决策权：

（1）决定公司的经营计划和投资方案；

（2）决定公司的年度财务预算方案、决算方案及预算外资金的使用；

（3）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）决定公司对外投资、融资、借款、担保、股权转让事项；

（5）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（6）决定公司员工薪酬、福利及奖励制度。

扬州三湾董事会成员为5人，由中船九院委派3人，扬州城建委派2人，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项由二分之一以上的董事表决通过方为有效。由于中船九院在扬州三湾董事会中拥有绝对多数，根据该公司章程，中船九院通过其董事会可以决定扬州三湾的重大经营、财务决策和人事任免，具有实质控制权，故将其纳入合并报表范围。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产的基本情况”之“（八）中船九院下属公司基本情况”中补充披露。

三、中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中船九院在该公司董事会中拥有绝对多数，根据该公司章程，中船九院通过其董事会可以决定该公司的重大经营、财务决策和人事任免，具有实质控制权，故将扬州三湾纳入合并报表范围。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为，由于中船九院在该公司董事会中拥有绝对多数，根据该公司章程，中船九院通过其董事会可以决定该公司的重大经营、财务决策和人事任免，具有实质控制权，将其纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》的规定。

20、预案披露，“本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，……本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。”同时预案披露所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

答复：

一、前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据情况

经公司董事会、独立财务顾问及律师核查，预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据等相关内容审慎。同时，公司已对预案内容进行了修改，删除了风险因素中关于 “所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”和“ 前瞻性陈述具有不确定性的风险”的描述。

此外，预案披露的声明部分，公司董事会、交易对方及相关证券服务机构已承诺预案披露的相关内容真实、准确、完整，并承担相关责任。

二、中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

经核查，预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据等相关内容审慎。同时，公司已在修改后的预案中删除前瞻性陈述具有不确定性的风险。修订后的预案风险提示符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

2、律师核查意见

经核查，律师认为，公司已在修改后的预案中删除前瞻性陈述具有不确定性的风险。修订后的预案风险提示符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

中船钢构工程股份有限公司

2015年12月10日

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2015-066

中船钢构工程股份有限公司

重大资产重组复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）正在对本公司筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2015年8月10日开始停牌，并于2015年8月24日披露了《公司重大资产重组停牌公告》（临2015-032），公司股票开始按照重大资产重组事项连续停牌，2015年9月24日披露了《公司重大资产重组继续停牌公告》。2015年10月24日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2015年10月24日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每隔五个交易日，均披露了本次重大资产重组的进展情况。

2015年 11 月23 日公司召开七届七次董事会会议审议通过《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于 2015 年 11月 24 日对外披露。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等文件进行审核，公司股票自2015 年 11 月 24 日起继续停牌。

2015 年 12 月 4 日，公司收到上海证券交易所《关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1968 号）（以下简称：《审核意见函》）。根据《审核意见函》的要求，公司积极组织相关各方逐一落实相关意见，并对本次重大资产重组相关文件进行了补充和完善。2015 年 12 月 10 日，公司披露了《关于〈上海证券交易所关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的审核意见函〉的回复公告》及修订后的预案及其摘要等相关文件，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票自 2015 年 12月 10日开市起复牌。公司提醒投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司

董 事 会

2015年12月10日

　（上接B055版）