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2015年12月10日 星期四 上一期  下一期
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中船钢构工程股份有限公司
关于出售资产的进展公告

 证券代码:600072 证券简称:钢构工程 编号:临2015-064

 中船钢构工程股份有限公司

 关于出售资产的进展公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,现将中船钢构工程股份有限公司(以下简称“公司”)出售上海芮江实业有限公司(以下简称“芮江实业”)100%股权的进展情况公告如下:

 2015年10月23日公司召开了七届五次董事会会议,审议通过了《关于转让上海芮江实业有限公司100%股权的议案》,公司董事会同意授权公司经理层以不低于上海芮江实业有限公司经评估的整体权益价值人民币18437.99万元在上海联合产权交易所公开挂牌出让上海芮江实业有限公司100%的股权,并授权经理层签署相关转让协议和办理转让过程中的相关手续。2015年10月24日,公司发布了《中船钢构工程股份有限公司出售资产公告》(临2015-048)。

 2015年11月26日挂牌公告期满后,经上海联合产权交易所审核,江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)以人民币18438万元(大写:壹亿捌仟肆佰叁拾捌万元)的价格成功获得芮江实业100%股权。江南造船成立于1990年7月2日,法定代表人:林鸥,注册资本为292457.011万元,主要经营业务为:军工产品、船舶修造、各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务(按章程),压力容器,起重机械,钢结构制造,金属材料,建筑装潢材料,汽车修理,装卸,桥梁钢结构。

 近日,公司已与江南造船签订了产权交易合同,2015年12月8日上海联合产权交易所已出具产权交易凭证。产权交易合同主要条款如下:

 1、价款:

 交易价款为人民币(小写)18438万元【即人民币(大写)壹亿捌仟肆佰叁拾捌万元】;

 2、支付方式:

 (1)江南造船已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币(小写)1843.8万元【即人民币(大写)壹仟捌佰肆拾叁万捌仟元】,在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

 (2)双方约定按照一次性付款方式付款。除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外,江南造船应在本合同生效次日起3个工作日内,将其余的产权交易价款人民币(小写)16594.2万元【即人民币(大写)壹亿陆仟伍佰玖拾肆万贰仟元】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

 (3)上海联合产权交易所在本项目产权交易凭证出具后3个工作日内,将本项目交易价款一次性支付至公司银行账户。

 3、违约责任:

 (1)江南造船若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的3%。向公司支付违约金,逾期超过30日的,公司有权解除合同,并要求江南造船赔偿损失。

 (2)公司若逾期不配合江南造船完成产权持有主体的权利交接,每逾期一日应按照交易价款的3%。向江南造船支付违约金,逾期超过30日的,江南造船有权解除合同,并要求公司赔偿损失。政府审批流程造成的逾期除外。

 (3)本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。

 公司将按照股权转让的相关规定,与受让方办理交易手续,并在上述股权交易完毕时,及时履行信息披露义务。本次资产出售完成后,将对公司2015年的业绩带来重大的积极影响。

 特此公告。

 中船钢构工程股份有限公司董事会

 2015年12月10日

 证券代码:600072 证券简称:钢构工程 公告编号:临2015-065

 中船钢构工程股份有限公司对上海证券交易所《关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 的审核意见函》之回复报告公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 上海证券交易所:

 根据贵所《关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》(上证公函[2015]1968号)(以下简称《审核意见函》)的相关要求,中船钢构工程股份有限公司(以下简称“钢构工程”或“上市公司”或“公司”)、独立财务顾问及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复,具体如下:

 如无特别说明,本回复中的简称与《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。

 一、关于交易安排

 1、根据重组预案,本次重组发行股份购买的标的资产为中船九院100%的股权,及常熟梅李20%的股权,因中船九院持有常熟梅李50%的股权,本次交易完成后,公司将持有常熟梅李70%的股权。请补充披露公司收购常熟梅李20%股权,未收购标的全部股权的目的和原因,未来是否有进一步收购常熟梅李剩余30%股权的计划。请财务顾问发表意见。

 答复:

 一、公司收购常熟梅李20%股权,未收购标的全部股权的目的和原因

 标的资产常熟梅李主要业务为负责梅李镇新型城镇化开发建设的总体开发运作。收购常熟梅李20%后,上市公司在常熟梅李的权益占比达到70%,有利于标的资产中船九院业务优势的发挥,如中船九院对该项目整体规划设想的落地等,保障预期目标的实现。同时,项目已开始盈利,注入后将进一步增加上市公司的盈利能力。

 为充分发挥合作双方中船九院和常熟聚沙的优势以及此前双方关于该合作项目各自责任义务的延续,确保预期的经济效益,故本次仅向常熟聚沙收购常熟梅李20%股权,常熟聚沙仍保留30%的股权。

 二、未来是否有进一步收购常熟梅李剩余30%股权的计划

 已在预案“重大事项提示”之“本次重组情况概要”部分披露如下:

 “本次重组前,中船九院持有常熟梅李50%股权。本次交易完成后,钢构工程将持有常熟梅李70%股权。经钢构工程与常熟聚沙协商,常熟聚沙交易后仍持有30%股权,截止目前上市公司在交易完成后暂无进一步收购该部分股权的计划。”

 截止预案签署日,上市公司暂无进一步收购剩余30%股权的计划。

 三、补充披露情况

 上述相关内容已在修订后的重组预案“重大事项提示”中补充披露。

 四、中介机构核查意见

 经核查,独立财务顾问认为,标的资产常熟梅李主要业务为负责梅李镇新型城镇化开发建设的总体开发运作。收购常熟梅李20%后,上市公司在常熟梅李的权益占比达到70%,有利于标的资产中船九院业务优势的发挥。同时,项目已开始盈利,注入后将进一步增加上市公司的盈利能力。为充分发挥合作双方中船九院和常熟聚沙的优势以及此前双方关于该合作项目各自责任义务的延续,确保预期的经济效益,故本次仅向常熟聚沙收购常熟梅李20%股权,常熟聚沙仍保留30%的股权。截止预案签署日,上市公司暂无进一步收购剩余30%股权的计划。上市公司已经将上述事项进行了补充披露。

 2、预案披露,本次募集配套资金将用于设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等。请公司补充披露:(1)各募投项目的具体内容及资金安排;(2)如募集资金不足或募集失败,是否拟继续推进上述项目;(3)如募集资金不足或募集失败,是否会对重组后上市公司的生产经营产生影响,公司拟如何应对。请财务顾问发表意见。

 答复:

 一、募投项目的具体内容及资金安排

 本次募集配套资金投资项目的具体金额初步拟定如下:

 单位:万元

 ■

 本次各募投项目的具体内容如下表所示:

 ■

 二、本次募集资金不足或募集失败,中船九院拟自筹资金继续推进募投项目建设

 本次配套资金使用围绕标的资产中船九院主营设计研发业务以及工程总包业务发展需要,推动中船九院打造“军民融合、海陆并举、服务特色”设计研发中心以及参与国家新型城镇化建设战略等发展战略的实施。募投项目具有良好的经济、社会、环境效益并且提升中船九院的社会形象和知名度。该等项目的实施增强了中船九院的设计研发和工程承包竞争力,从而提高了本次重组整合绩效。若本次配套融资未能实施,中船九院拟继续推进实施设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目,拟自筹资金解决该等项目的资金来源。具体自筹方式包括但不限于运用自有资金、银行贷款、向集团财务公司借款等方式。

 三、本次募集资金不足或募集失败对重组后上市公司的生产经营不构成重大不利影响

 本次募集资金不足或募集失败的资金缺口将由中船九院自筹解决继续推进项目建设,预计公司整体财务费用及资产负债率将会相应上升。同时,由于部分募投项目建设初期不能立刻产生收益,对上市公司的净利润可能有一些影响,但重组完成后,上市公司总体的盈利能力有所提升,本次募集资金不足或失败对重组后的上市公司经营产生不构成重大不利影响。

 四、补充披露情况

 上述相关内容已在修订后的重组预案“第七章 募集配套资金”中补充披露。

 五、中介机构核查意见

 经核查,独立财务顾问认为,上市公司已按照要求补充披露各募投项目的具体内容及资金安排等相关信息,本次募集配套资金的投资项目与标的资产业务结合紧密,符合标的资产未来发展目标,有助于提升上市公司的竞争力,有利于提高本次重组的整合绩效。若本次募集资金不足或募集失败,中船九院拟自筹资金继续推进募投项目建设。本次募集资金不足或募集失败对重组后上市公司的生产经营不构成重大不利影响。

 3、预案披露,中船九院2013年及2014年共分配股利11,010.28万元,大于中船九院2013年及2014年实现的净利润合计数8,950.88万元。请公司补充披露:(1)最近两年进行大额分红的合理性;(2)在最近两年中船九院进行大额分红的背景下,募集配套资金的必要性。请财务顾问发表意见。

 答复:

 一、中船九院最近两年进行大额分红的合理性

 为提高国有资产配置及经营效率,中船集团统一下属企业分红政策,原则上下属企业统一上缴年度利润。然后,中船集团再根据下属企业的业务发展情况及资金需求情况进行增资。本次重组前,中船九院为中船集团的全资子公司,按照中船集团上述分红政策进行年度利润分红。

 2013年以来,基于中船九院的业务发展前景及资金需求等因素,中船集团已多次扩大中船九院的注册资本。其中,2013年12月16日,中船九院股东会作出决定:同意公司以资本公积金转增注册资本,转增金额为23,790万元,转增后的注册资本为53,700万元。2014年3月,中船集团向中船九院增资26,300万元。

 二、募集配套资金的必要性

 综上,中船九院最近两年分红系中船集团统一调配,根据中船集团相关管理制度实施,并非公司无相关资金需求而进行大额分红。并且,中船集团后因中船九院业务发展前景及资金需求对中船九院进行增资。

 此外,预案已于“第七章 募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性”中披露本次募集配套融资的必要性。

 三、补充披露情况

 上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况 一、中船九院基本情况 (七)最近两年及一期的利润分配情况”中补充披露。

 四、中介机构核查意见

 经核查,独立财务顾问认为,本次重组前,中船九院最近两年分红系中船集团统一调配,根据中船集团相关管理制度实施,且中船集团后因中船九院的业务发展前景及资金需求对中船九院进行增资。本次募集配套资金投资项目与中船九院业务结合紧密,符合标的资产未来发展目标,募集配套资金具有必要性,上市公司已经将上述事项进行了补充披露。

 4、预案披露,交易对方常熟聚沙主营业务为实业投资,最近一年一期的营业总收入为零。请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构,直至最终自然人或国资管理部门,并核实常熟聚沙及其实际控制人与上市公司之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见,并请财务顾问和律师发表意见。

 答复:

 一、常熟聚沙股权结构

 常熟市梅李工业园投资发展有限公司是常熟聚沙的控股股东。其股权及控制关系如下图所示:

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 根据常熟市人民政府1994年《关于同意建立各镇场资产经营投资公司的批复》(常政复[1994]89号),常熟市梅李镇资产经营投资公司由常熟市梅李镇人民政府投资设立。根据常熟聚沙的股权控制关系,常熟聚沙实际控制人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。

 常熟市梅李镇资产经营投资公司的基本信息如下:

 1、基本信息

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 2、财务信息

 单位:万元

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 3、近三年主要业务发展状况

 常熟市梅李镇资产经营投资公司的企业性质为集体所有制企业,经工商行政管理部门注册登记后,具有独立的法人资格,承担独立的民事责任,公司的经营范围是镇属公有资产。包括对存量公有资产进行经营管理,对增量公有资产进行以参股、控股主要形式的投资。

 二、常熟聚沙及其实际控制人与上市公司之间是否存在关联关系

 常熟聚沙及其实际控制人常熟市梅李镇资产经营投资公司与上市公司之间不存在关联关系。

 三、独立董事意见

 独立董事认为,常熟聚沙实际控制人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。同时,常熟聚沙及其实际控制人常熟市梅李镇资产经营投资公司与上市公司之间不存在关联关系。

 四、补充披露情况

 上述相关内容已经在修订后的重组预案“第三章 交易对方基本情况 二、常熟聚沙 (五)与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”进行补充披露。

 五、中介机构核查意见

 1、独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为,常熟聚沙实际控制人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。常熟聚沙及其实际控制人常熟市梅李镇资产经营投资公司与上市公司之间不存在关联关系。

 2、律师核查意见

 经核查,律师认为,常熟聚沙实际控制人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。同时,常熟聚沙及其实际控制人常熟市梅李镇资产经营投资公司与上市公司之间不存在关联关系。

 二、关于标的资产行业及财务、评估

 5、请公司采取定量与定性相结合的方式补充披露:(1)两个标的资产所处行业的行业基本情况,涉及相关行业数据的,应注明出处或来源;(2)量化分析并举例说明两个标的资产所处的行业地位;(3)两个标的资产核心竞争力及竞争优势。请财务顾问发表意见。

 答复:

 一、标的资产所处行业情况

 1、行业定义

 本次交易标的资产中船九院的主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工程项目总承包。

 常熟梅李为中船九院与当地政府合作成立的项目公司,主营业务为常熟市梅李镇城镇化投资开发,可视为中船九院总承包业务的进一步延伸。本次重组前,中船九院已持有常熟梅李50%股权。

 根据《国民经济行业分类》,中船九院所从事的行业归属于 “工程勘察设计”小类(代码:7482)。根据公司定位以及服务内容的不同,工程勘察设计企业的经营方式大致可分为以下三类:

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 中船九院属于上述第三种类,即咨询、勘察设计、总承包模式企业。鉴于常熟梅李为中船九院控制的项目公司,以下行业表述均采用工程咨询勘察设计总承包行业口径。

 本行业所涉及的咨询、总承包一般依附于工程勘察设计,并非独立业务,故本行业一般简称为“工程勘察设计行业”。中船九院所属行业自律组织为中国勘察设计协会。

 2、工程咨询勘察设计总承包行业发展现状

 (1)工程咨询勘察设计总承包行业近十年来高速发展

 近年来,随着全社会固定资产投资规模的扩大,我国工程咨询勘察设计总承包行业的收入规模呈快速增长态势。2005年,我国工程咨询勘察设计总承包行业营业收入为2,972.64亿元,2013年营业收入达到21,409.81亿元,年复合增长率达到27.99%。

 图:近年来勘察设计单位营业收入及增长情况

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 数据来源:国家统计局

 (2)行业规范化程度不断提高

 住建部致力于规范行业参与者的资格审批和行业标准的建立。2007年,住建部发布《工程设计资质标准》,将工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质,并对不同资质企业的资历、信誉、技术条件、技术装备及管理水平提出了量化条件。2013年住建部发布《工程勘察资质标准》,将工程勘查资质分为工程勘察综合资质(只有甲级)、工程勘察专业资质(区分甲级、乙级和丙级)和工程勘察劳务资质,明确了不同资质可从事的业务范围,逐步对行业开展规范化管理。

 (3)行业参与者逐步扩容,市场化程度逐步提升

 工业勘察设计行业市场规模的扩大伴随着市场参与者的逐步增加。2005年末,我国共有勘察设计机构14,245家,2011年开始市场的机构参与者有较大幅度的增长,截至2013年末,达到19,231家,行业内竞争者的增加提升了行业的市场化程度。

 图:近年来勘察设计机构单位数量变化情况

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 数据来源:国家统计局

 随着勘察设计机构数量的增多,行业从业人员数量也有一定增长。2005年末,我国勘察设计机构职工人数共107.78万人,2013年末增加至244.42万人。从勘察设计机构职工专业技术水平来看,总体来说获得初、中、高级职称的职工总人数逐年提高,但具有职称职工占比逐年下降。

 图:近年来勘察设计机构职工人数变化情况

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 数据来源:国家统计局

 图:近年来勘察设计机构职工专业技术水平情况

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 数据来源:国家统计局

 3、影响行业发展的主要因素

 (1)上游行业对建筑工程咨询勘察设计总承包行业的影响

 作为工程建设价值链的前端,建筑工程咨询勘察设计总承包行业主要为商业办公、科教文化、医疗等公共事业,铁路、公路、城市公共交通等基础设施建设,工业建筑及居住建筑等涉及国民经济生产生活众多领域的投资建设项目提供相关设计咨询服务。

 建筑工程总承包业务的供应商主要包括设备材料供应商以及施工分包商,后者可以给予总承包商所需的技术、物力支持。从目前供应商的市场结构来看,除关键技术和关键设备外,其他服务的市场化程度较高,均可通过招标等方式获得满意的供应方,对建筑工程咨询勘察设计总承包行业不产生重要影响。

 (2)下游客户的发展对建筑工程咨询勘察设计总承包行业的影响

 建筑工程咨询勘察设计总承包行业的下游客户为建筑物的产权所有人、房地产开发商、政府和其他发包单位,行业的发展受到下游公共事业、工业研发、轨道交通、居民住宅等各领域新建房屋建筑物的固定资产投资以及既有建筑的存量改造、建筑节能减排标准提升引致的绿色建筑需求释放等因素驱动。

 长期以来我国经济和城市化建设快速发展,我国固定资产投资规模一直保持着较大规模并不断增长,形成了建筑工程咨询勘察设计总承包行业稳定且日益扩大的消费群体。建筑工程咨询勘察设计总承包行业的营收情况受益于固定资产投资规模的增长,呈现出类似的增长趋势。

 图:近年来全社会固定资产投资完成额变动情况

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 数据来源:国家统计局

 (3)宏观经济环境及产业政策对建筑工程咨询勘察设计总承包行业的影响

 我国宏观经济的持续稳步发展为我国建筑工程咨询勘察设计总承包行业的发展提供了重要保障。全社会固定资产投资规模的持续增长带动了建筑工程咨询勘察设计总承包行业的发展。同时,国家和各省市地方政府出台的各项产业政策也对建筑工程咨询勘察设计总承包行业构成了有力支持。

 2003年原建设部下发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》,鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业,开展工程总承包业务,促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。2005年原建设部、发改委、财政部、劳动保障部、商务部、国资委等六部委联合出台了《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》;2011年,住建部在《建筑业发展“十二五”规划》中提出“大力发展专业工程咨询服务,营造有利于工程咨询服务业发展的政策和体制环境,推进工程勘察、设计、监理等工程咨询服务企业规模化、品牌化、网络化经营”的指导意见和政策措施。2014年,住建部发布《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》,提出建立统一开放的建筑市场体系、强化工程质量安全管理、促进建筑业发展方式转变及加强建筑业发展和改革工作的组织和实施。

 二、标的资产行业地位

 1、船舶工业规划设计领域具有绝对领先的市场地位和重要的影响力

 作为我国船舶工业工程设计和建设的开路者,中船九院在我国包括军船和民船在内的船舶工业规划设计领域具有绝对领先的市场地位和重要的影响力,市场占有率保持领先。在中国创建世界第一造船大国中,中船九院承担着践行环渤海湾地区、长三角地区、珠三角地区的船舶工业规划设计“国家队”的角色。

 2、中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位

 中船九院是中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位。工程咨询勘察设计总承包行业市场集中度较低,相关企业数量和从业人员众多,是一个充分开放的行业。按国家统计局行业全口径收入(包括:勘察、设计、咨询、总承包、施工等)计算,2013年度,中船九院收入占全行业比例为0.07%。按专项设计完成合同额口径计算,2013年度,中船九院设计、勘察、咨询和监理合计收入占全行业比例为0.87%。

 三、标的资产核心竞争力及竞争优势

 1、品牌优势

 中船九院是国内历史最悠久的工程设计单位之一。公司历史可追溯至1953年第一机械工业部第二设计分局船舶设计室。1963年,中船九院前身更名为第六机械工业部第九设计院。1982年,国务院撤销六机部,成立中国船舶工业总公司,中船九院前身更名为 “中国船舶工业总公司第九设计研究院”。1993年,中船第九设计研究院独立法人主体正式成立。

 正是凭借中船九院的品牌优势,近年来按照“做精设计、做大承包”的总原则,深入推进落实转型发展战略,新型城镇化、保障房以及大型公建等项目已经成为公司工程总承包的主要业务来源,“中船九院”工程总承包品牌在非船领域及海外工程总承包方面发挥较好的效应。

 2、人才优势

 公司先后有30多名专家荣获国家特殊贡献或享受国家特殊津贴,相继有4位工程技术人员获中国工程设计大师称号,1位获中国工程监理大师称号。目前,公司拥有各类专业技术人员1200多人,其中包括研究员、高级工程师、工程师合计超过500人;注册建筑师、注册结构师、注册造价师、注册监理工程师等各类注册工程师超过380人。

 3、综合服务优势

 中船九院拥有为客户提供全程化高等级综合服务的能力。中船九院已取得有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质,可从事住建部许可的军工、机械、水运、建筑、市政、环保等全部21个行业各等级的所有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务,还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质。中船九院拥有等级较高、覆盖面较宽的资格与资质,具备较高的“综合式一体化”工程咨询、勘察、设计、总承包综合服务能力。

 4、规模优势

 中船九院目前已发展成为国内规模最大的综合性工程勘察设计公司之一,是国家高新技术企业、中国勘察设计百强单位、ENR建筑时报双60强单位。近年来,随着公司实施“突破传统,向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型,公司的收入规模尤其是工程总承包的收入规模呈现不断上升的趋势。

 5、国际化发展优势

 作为起源于中国船舶工业工程的最具代表性的企业,中船九院依托自身优势资源积极推进全球业务布局。公司制定了海外市场开发战略,立足核心主业的同时积极开拓海外市场,实现向国际化模式运营的逐渐转变。公司先后完成了澳大利亚西澳洲温德姆港5万吨集装箱码头及后方堆场工程、非洲最大船厂——埃及亚历山大船厂改扩建工程、利比亚的里波黎塔丘拉新镇规划方案、沙特阿拉伯吉达市城市示范社区规划方案等海外项目。

 四、补充披露情况

 上述相关内容已在修订后的重组预案“第八章 管理层讨论与分析”中补充披露。

 五、中介机构核查意见

 经核查,独立财务顾问认为,公司已按照要求披露了标的资产所处的行业基本情况、标的资产所处的行业地位、标的资产核心竞争力及竞争优势。中船九院在我国船舶工业规划设计领域具有领先的行业地位,并且在品牌、人才、综合服务能力、规模、国际化发展等方面具有较强的竞争优势。

 6、预案披露,标的资产中船九院主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工程项目总承包等,请公司按照业务分类披露主营业务收入、成本及毛利率并进行同行业对比。请财务顾问和会计师发表意见。

 答复:

 一、公司按照业务分类主营业务收入、成本及毛利率并进行同行业对比情况

 1、报告期内中船九院按业务分类的主营业务收入、成本及毛利率情况

 单位:万元

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 报告期内,随着中船九院实施“突破传统,向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型,加大对工程总承包业务的开拓力度,公司业务收入结构发生一定的变化,其中工程总承包的收入占比不断提升。受公司收入结构变动,以及工程总承包毛利率相对低于公司的工程设计、勘察、咨询和监理业务毛利率的影响,报告期内,公司的综合毛利率呈现下降的趋势。

 报告期内,工程设计、勘察、咨询和监理业务的毛利率保持在20%以上,相对稳定,2015年1-7月受部分高毛利订单影响,毛利率较2014年有所提高。

 报告期内,工程总承包业务毛利率出现下降,主要原因为:(1)2013年和2014年公司承接传统优势领域的船舶工业总承包项目毛利率较高,如埃及亚历山大船厂改扩建工程等;(2)报告期内,受全球造船行业处于景气度低谷影响,公司在船舶工业领域的工程总承包收入总体呈现下降趋势;(3)公司加大非船领域的工程总承包业务开拓,其毛利率相对低于船舶工业领域的工程总承包项目毛利率;(4)2015年1-7月,受公司部分项目如江苏科技大学总承包项目的毛利率较低影响,使得公司总体毛利率出现下降,预计2015年全年的毛利率将高于2015年1-7月。

 2、与同行业上市公司的对比情况

 中船九院与同行业上市公司毛利率的对比情况如下:

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 综上,中船九院2013年和2014年主营业务收入中工程总承包的占比分别达到76.84%和81.49%,受此影响公司的综合毛利率相对低于同行业上市公司的平均水平。其中,同行业上市公司中国海诚的工程总承包收入占比与中船九院较为接近,综合毛利率亦较为接近。中船九院的工程设计、勘察、咨询和监理业务毛利率在报告期内保持在20%以上,与同行业上市中国海诚的设计业务、监理业务、咨询业务等毛利率亦较为接近。

 二、补充披露情况

 已在预案“第四章 标的资产基本情况 一、中船九院基本情况(五)主要财务数据”补充披露。

 三、中介机构核查意见

 1、独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为,公司已按照要求披露分业务的主营业务收入、成本及毛利率情况,并与同行业上市公司进行对比。其中,报告期内公司工程设计、勘察、咨询和监理业务的毛利率与同行业上市公司相当,保持在20%以上;但报告期内公司加大非船领域的工程总承包业务开拓力度,但公司在该领域的业务毛利率相对低于船舶工业领域的工程总承包业务毛利率,使得报告期内公司工程总承包业务的毛利率和综合毛利率出现一定程度的下降。

 2、会计师核查意见

 经核查,会计师认为,公司已按照要求披露分业务的主营业务收入、成本及毛利率情况,并与同行业上市公司进行对比。

 7、请公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求,补充披露:(1)交易对方、交易标的的主要财务指标,包括但不限于总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等;(2)标的资产扣除非经常性损益的净利润,并分析说明非经常性损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性;(3)标的资产下属子公司的相关信息。请财务顾问和会计师发表意见。

 答复:

 一、交易对方主要财务指标

 1、中船集团的主要财务指标

 单位:万元

 ■

 2、常熟聚沙的主要财务指标

 单位:万元

 ■

 注:常熟聚沙未编制现金流量表

 二、交易标的主要财务指标

 1、中船九院主要财务指标

 单位:万元

 ■

 注:受中船九院年底收到相关货款的现金较多影响,2015年1-7月公司销售商品、提供劳务收到的现金低于购买商品、接受劳务支付的现金,使得经营活动产生的现金流量净额出现较大的负数,预计随着四季度收到相关货款的现金,2015年全年经营活动产生现金流情况会相应改善。

 2、常熟梅李的主要财务指标

 单位:万元

 ■

 注:上述财务数据未经审计。

 常熟梅李成立于2014年05月08日,设立至今经营活动产生的现金流量净额为负,主要原因系常熟梅李作为常熟市梅李镇新型城镇化的投资开发建设主体,负责的梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作项目目前尚处于早期阶段,经营活动现金流出(主要系购买商品、接受劳务支付的现金)较大,因此公司经营活动产生的现金流量净额持续为负数。

 三、标的资产扣除非经常性损益的净利润相关情况

 1、标的资产扣除非经常性损益的净利润

 (1)中船九院

 单位:万元

 ■

 (2)常熟梅李

 报告期内,常熟梅李不存在非经常性损益。

 2、非经常性损益的构成及原因

 (1)中船九院非经常性损益的构成

 中船九院在报告期内非经常性损益构成主要包括政府补助,具体详见下表:

 单位:万元

 ■

 (2)非经常性损益的原因

 报告期内,中船九院的非经常性损益主要为政府补助等,该等政府补助为按照国家和地方相关支持政策取得的补助性资金。

 3、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性

 报告期内,公司获得的政府补助等非经常性损益,主要取决于国家和地方的相关政策及支持力度,存在一定的不确定性。扣除该部分非经常性损益后,中船九院的主要利润来源包括工程设计、勘察、咨询和监理及工程总承包等。随着报告期内公司实施“突破传统,向以设计为核心、承接总承包业务的国际工程公司转型”的全面战略转型,以及以投融资带动项目总承包业务经营模式的推行,公司工程总承包和设计勘察等业务利润具备稳定性。

 四、标的资产下属子公司的相关信息

 标的资产下属子公司中除中船勘察设计研究院有限公司、中船华海船用设备有限公司、扬州三湾投资发展有限公司外,其他子公司均不构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占中船九院20%以上且有重大影响的情形。

 (下转B056版)

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