证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-080

　港中旅华贸国际物流股份有限公司关于

　《上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的审核意见函》的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的审核意见函》上证公函【2015】1974号（以下简称“《审核意见函》”）的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“华贸物流”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组报告书中相同）：

　问题：请公司补充披露在前次重大资产重组方案未获股东大会通过的情况下，公司董事会在短时间内再次审议内容无实质变化的重大资产重组方案的必要性、合规性以及是否符合公司章程。请财务顾问及律师发表意见。

　回复：

　一、问题回复

　（一）基本情况说明

　2015年11月5日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向中特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流100%的股权，并于2015年11月7日披露了相关公告及文件。

　2015年11月24日，公司披露了《关于〈上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函〉的回复公告》及修订后的《重组报告书》及其摘要等相关文件，同时披露了《关于重大资产重组复牌提示性公告》，公司股票自2015 年11 月24 日开市起复牌。2015年11月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议本次重组的相关议案，未获通过。

　1、公司2015年第一次临时股东大会对本次交易的审议情况

　2015年11月7日，公司发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，决定于2015年11月30日以现场投票及网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关的十三项议案以及《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于王长乐先生因退休原因辞去公司监事会主席职务议案》、《关于提名刘德福先生为公司监事候选人的议案》，由于港中旅集团拟通过下属全资子公司星旅易游参与本次重大资产重组配套融资，因此本次重大资产重组构成关联交易，在股东大会审议本次重大资产重组相关的十三项议案时，关联股东回避表决。2015年11月25日，公司发出《港中旅华贸国际物流股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议文件》。

　2015年11月30日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，出席会议的股东和代理人人数为26人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为508,072,432股，占公司有表决权股份总数的比例为63.50%。在股东大会审议本次重大资产重组相关的十三项议案时，持有股份总数为473,068,254股的关联股东回避表决，实际参与表决的非关联股东所持有表决权的股份总数为35,004,178股，占公司全部有表决权股份总数的比例为4.38%，占公司非关联股东所持有表决权的股份总数的比例为10.71%。

　对本次重组有关议案投弃权票的股份总数为20,905,978股，占公司全部有表决权股份总数的比例为2.61%，占公司非关联股东所持有表决权的股份总数的比例为6.39%，占实际参与表决的非关联股东所持有表决权的股份总数的比例为59.73%。由于参与表决的非关联股东出现了较大数额的弃权票，使得本次重大资产重组相关议案未获得出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

　2015年12月1日，公司发布了《2015年第一次临时股东大会决议公告》以及《2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。由于公司计划召开董事会再次审议本次重组的相关议案，因此公司于2015年12月1日发出《关于停牌的公告》，2015年12月1日停牌一天。由于董事会再次审议本次重组方案将涉及到定价基准日的调整，公司需要与交易对方进行沟通确认，2015年12月2日，公司再次发出《关于停牌的公告》，2015年12月2日申请再次停牌一天。2015年12月3日，公司发出《重大资产重组停牌公告》，自2015年12月3日起预计停牌不超过一个月，待召开董事会审议重大资产重组报告书后，公司将及时公告并复牌。

　2、公司再次审议本次交易及对重组方案的调整情况

　考虑到本次交易对公司具有重大的战略意义，公司于2015年12月4日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并同意将前述议案提交公司2015年度第二次临时股东大会审议，2015年12月5日，公司披露了相关公告及文件。

　公司将本次交易发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，重大资产重组发行价格及配套融资发行底价由9.03元/股调整为9.06元/股，向重组交易对方发行的股票数量由66,445,180股调整为66,225,162股，配套融资发行的股票数量上限由132,890,365股调整为132,450,331股，公司已在《重组报告书》中对此进行了更新，公司与重大资产重组交易对方及星旅易游分别重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》，除此之外，本次重大资产重组方案与第二届董事会第十五次会议审议的重组方案相比，无其他变化，对《重组报告书》及其他信息披露文件无其他实质性修改。

　2015年12月5日，公司披露了第二届董事会第十六次会议决议、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于重大资产重组相关披露文件的修改说明》等文件，独立财务顾问一创摩根、公司律师瑛明、会计师安永及评估师中通诚经核查认为：公司本次重大资产重组将定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，相应调整了重大资产重组发行价格和发行股数，以及配套融资发行底价，除此之外，本次重大资产重组方案与第二届董事会第十五次会议审议的重组方案相比，无其他变化，对《重组报告书》及其他信息披露文件无其他实质性修改。

　（二）公司董事会在短时间内再次审议本次交易的必要性

　考虑到本次交易对公司未来发展具有重要意义，公司2015年第一次临时股东大会未通过本次交易后，公司立即于2015年12月4日召开第二届董事会第十六次会议拟继续推进本次交易，并提请公司2015年第二次临时股东大会审议，公司董事会在短时间内再次审议本次交易的必要性说明如下：

　1、本次交易对公司未来发展具有重大战略意义

　中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。电力大件物流为中特物流的核心业务，在国内电力大件工程物流领域具有较高的市场占有率，在国内电网超特高压工程物流领域更是居于龙头地位。中特物流在电源市场上积累了一批优质客户，本次交易将帮助华贸物流进入特种物流细分领域，进一步提升工程物流板块的综合实力，丰富服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商，符合公司的战略发展目标，有利于公司实现跨越式发展。

　2、本次交易有利于进一步提升公司盈利能力，实现规模效应和协同效应

　根据上市公司2015年未经审计的半年度财务报告、2014年经审计的财务报告以及经安永审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的收入规模有所提高，利润规模大幅度增加，公司的盈利能力将得到显著提升。2014年度和2015年1-6月，公司的收入从交易前的796,693.10万元和375,178.69万元增加到交易后的866,969.79万元和391,815.17万元，增长率分别为8.82%和4.43%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的11,595.51万元和6,142.23万元增加到交易后的19,759.25万元和7,761.34万元，增长率分别为70.40%和26.36%。

　本次交易完成后，上市公司的净利润水平得以提升，有利于进一步提升公司的盈利水平，壮大企业规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易的标的公司与上市公司同属于现代物流业，交易完成后，将通过资源共享、信息共享，进一步落实公司以区域物流平台为核心的战略物流体系部署，扩大原有物流体系的覆盖范围，实现规模效应和协同效应。

　3、本次交易标的资产评估作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益

　根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），以2015年6月30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估值为120,050.07万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，华贸物流与重组交易对方一致确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为120,000万元。

　按照2014年度归属于母公司股东的净利润以及2015年6月30日归属于母公司股东的净资产计算，标的资产交易作价对应的市盈率水平为14.36倍，市净率为2.26倍。A股同行业可比公司截至2015年6月30日的平均市盈率为45.30 倍，平均市净率为3.47 倍。中特物流交易作价的市盈率及市净率均显著低于同行业可比上市公司。华贸物流本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.06元/股，较第二届董事会第十五次会议审议的发行价格有所提升，对应华贸物流市盈率倍数为66.59倍，市净率为5.19倍。中特物流交易作价的市盈率及市净率均显著低于华贸物流本次发行价格对应的市盈率和市净率的水平。

　本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

　4、有利于上市公司尽快抓住有利的市场机遇

　本次交易有利于实现华贸物流及中特物流强强联合，实现双方优势互补，尽快继续推进本次交易有利于并购成功后，尽快开展对业务体系的拓展与整合，使得上市公司尽快抓住有利的市场机遇。

　综上所述，本次交易对公司未来发展具有重大战略意义，将极大提升公司在工程物流领域的竞争实力，丰富公司服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。本次交易将进一步提升公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，有利于公司的可持续发展。本次交易作价合理、公允，符合公司全体股东的利益，公司拟尽快继续推进本次交易，从而充分抓住有利的市场机遇，尽快开展对业务体系的拓展与整合，实现公司的战略发展目标。

　（三）公司董事会在短时间内再次审议本次交易的合规性及是否符合公司章程的规定

　关于公司在2015年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关议案后短时间内再次推进本次重组的合规性说明如下：

　1、关于股东大会未获通过后立即继续推进本次重组的合规性

　公司在2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关议案后，于2015年12月1日发布了《2015年第一次临时股东大会决议公告》以及《2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。由于公司计划召开董事会再次审议本次重组的相关议案，因此公司于2015年12月1日发出《关于停牌的公告》，2015年12月1日停牌一天。由于董事会再次审议本次重组方案将涉及到定价基准日的调整，公司需要与交易对方进行沟通确认，2015年12月2日，公司再次发出《关于停牌的公告》，2015年12月2日申请再次停牌一天。2015年12月3日，公司发出《重大资产重组停牌公告》，自2015年12月3日起预计停牌不超过一个月，待召开董事会审议重大资产重组报告书后，公司将及时公告并复牌。2015年12月4日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并于2015年12月5日披露了相关公告及文件。

　公司对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、行政法规、规范性文件以及华贸物流《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了谨慎核查，相关法律法规及内部规章制度均未要求股东大会未获通过的议案不能被重新提交董事会或股东大会审议，同时也未对股东大会未通过的议案再次提交董事会或者股东大会审议的时间限制作出明确要求。公司在2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关议案后，于2015年12月1日及2015年12月2日停牌， 2015年12月3日进入重大资产重组停牌程序，并于2015年12月4日召开董事会再次审议本次重大资产重组相关议案并拟提交2015年第二次临时股东大会审议，不存在违反相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的情况。

　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司召开第二届董事会第十六次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求。

　2、关于第二届董事会第十六次会议召集及召开程序的合法性

　（1）董事会召集及通知

　根据《公司法》的规定，董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。依据华贸物流《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。根据《董事会议事规则》的规定，董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　2015年11月30日，公司董事会办公室、总经理办公室以电话报告说明紧急情况并建议在最短的时间内召开董事会再次审议本次重大资产重组，全体董事一致同意于2015年12月1日召开临时董事会，董事会办公室以电邮方式向全体董事发出于召开董事会的通知，并说明紧急召开本次董事会审议本次重组相关议案的原因和必要性。但由于公司继续推进本次重组将涉及到定价基准日的调整，从而相应调整本次发行股份购买资产的发行价格、发行股数以及配套融资的发行底价，公司需与本次重组交易对方、标的公司及港中旅集团进行沟通确认，2015年12月1日，由于尚未与交易对方完成最终的沟通确认，公司董事会办公室以电话通知方式逐一向全体董事说明董事会拟推迟召开本次董事会的情况及其原因，并取得全体董事的认可。在与交易对方就修改后的方案达成一致后，公司于2015年12月3日再次以电话通知方式逐一向所有董事确认召开本次董事会，并说明紧急召开本次董事会的原因与过程，全体董事同意于2015年12月4日召开临时董事会。

　本次董事会的召集人为公司董事长张震，通知方式为邮件方式通知和电话方式通知两种方式，鉴于本次董事会属于情况紧急情形下的临时董事会，本次董事会的通知已对紧急召开本次董事会的事项及其原因进行说明，并已获得全体董事的认可，召集人、通知方法与时限符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　（2）董事会召开及审议程序

　根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯表决方式召开。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。本次董事会以通讯表决方式召开，符合《公司法》和《董事会议事规则》的相关规定。

　本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，在审议本次重组资产重组相关的议案时，关联董事回避表决，本次重大资产重组相关议案获得出席会议的非关联董事全部赞成通过，《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》获得出席股东全部赞成通过。本次董事会审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

　（3）本次董事会的独立董事事前认可意见和独立董事意见

　公司独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》，同意将本次重组的相关议案提交给公司第二届董事会第十六次会议审议，独立董事亦出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，全体独立董事一致认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。

　本次董事会已获得独立董事的事前认可，并经独立董事发表同意的独立意见，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。

　综上，公司在2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关议案后，于2015年12月1日及2015年12月2日停牌， 2015年12月3日进入重大资产重组停牌程序，并于2015年12月4日召开董事会再次审议本次重大资产重组相关议案并拟提交2015年第二次临时股东大会审议于2015年12月4日召开董事会再次审议本次重大资产重组相关议案并拟提交2015年第二次临时股东大会审议，不存在违反相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的情况。公司召开第二届董事会第十六次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求。公司第二届董事会第十六次会议的召集程序和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本次董事会的表决结果合法有效。

　二、中介机构意见

　（一）独立财务顾问意见

　一创摩根对公司2015年第一次临时股东大会未通过本次交易后立即再次推进本次交易的必要性、有关程序的合法合规性及是否符合公司章程进行了审慎核查，一创摩根认为：本次交易对公司未来发展具有重大战略意义，将极大提升公司在工程物流领域的竞争实力，丰富公司服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。本次交易将进一步提升公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，有利于公司的可持续发展。本次交易作价合理、公允，符合公司全体股东的利益，公司将本次交易发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，并相应调整发行价格和发行股数，除此以外，重组方案无其他变化，公司尽快继续推进本次交易有利于充分抓住有利的市场机遇，具有充分的必要性。

　公司在2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关议案后，于2015年12月1日及2015年12月2日停牌， 2015年12月3日进入重大资产重组停牌程序，并于2015年12月4日召开董事会再次审议本次重大资产重组相关议案并拟提交2015年第二次临时股东大会审议，不存在违反相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的情况。公司召开第二届董事会第十六次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求。公司第二届董事会第十六次会议的召集程序和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本次董事会的表决结果合法有效。

　（二）律师意见

　瑛明经核查后认为：本次交易对上市公司未来发展具有重大战略意义，将极大提升上市公司在工程物流领域的竞争实力，丰富上市公司服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。本次交易将进一步提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，壮大上市公司规模，有利于上市公司的可持续发展。本次交易作价合理、公允，符合上市公司全体股东的利益，上市公司将本次交易发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，并相应调整发行价格和发行股数，除此以外，重组方案无其他变化，上市公司尽快继续推进本次交易有利于充分抓住有利的市场机遇，具有充分的必要性。

　上市公司在2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关议案后，于2015年12月1日及2015年12月2日停牌， 2015年12月3日进入重大资产重组停牌程序，并于2015年12月4日召开董事会再次审议本次重大资产重组相关议案并拟提交2015年第二次临时股东大会审议，不存在违反相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的情况。上市公司召开第二届董事会第十六次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求。上市公司第二届董事会第十六次会议的召集程序和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本次董事会的表决结果合法有效。

　三、补充披露

　公司已在《重组报告书》“重大事项提示”中，对相关内容进行了补充披露。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年12月10日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-081

　港中旅华贸国际物流股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“华贸物流”）于2015年12月5日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。本公司根据于2015年12月8日收到的《上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的审核意见函》（上证公函【2015】1974号）的要求，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、其他重要事项”中，补充披露了在前次重大资产重组方案未获股东大会通过的情况下，公司董事会在短时间内再次审议内容无实质变化的重大资产重组方案的必要性、合规性以及符合公司章程的情况说明。

　上述修订不构成对《重组报告书》的实质性修改。

　公司修订后的《重组报告书》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），上述修订不构成对《重组报告书》的实质性修改。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　2015年12月10日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-082

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于重大资产重组复牌提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）分别于2015年12月1日和2015年12月2日发布了《关于停牌的公告》（公告编号：临2015-069、临2015-072），并于2015年12月3日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-073）。

　2015年12月4日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年12月5日披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2015年12月7日起继续停牌。

　2015年12月8日，公司收到《上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的审核意见函》（上证公函【2015】1974号，以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的要求，公司积极组织相关各方落实相关意见，并对本次重大资产重组相关文件进行了补充和完善。2015年12月10日，公司披露了《关于〈上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的审核意见函〉的回复公告》（公告编号：临2015-080）及修订后的重组报告书及其摘要等相关文件。

　按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年12月10日开市起复牌，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　2015年12月10日