股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-085
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月09日上午10点在公司三楼会议室召开了第四届董事会第七次临时会议，公司于2015年12月4日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
1、审议关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行A股股票的议案；
公司第四届董事会第四次临时会议及2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次临时会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案及修订稿的相关议案。根据公司与控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）于2015年10月16日签署的《附条件生效的股份认购协议》，友阿控股拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。
鉴于友阿控股实际控制人的部分一致行动人在公司本次非公开发行股票申请期间发生了股票减持行为，控股股东认购本次非公开发行股票，可能受到《证券法》第四十七条相关规定的制约限制。基于上述情况，为了保证公司非公开发行股票的顺利实施，友阿控股于2015年12月04日向公司发来正式函件通知，友阿控股承诺将不会认购公司本次非公开发行的股票。同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，友阿控股拟在放弃认购公司本次非公开发行的股票后，在遵守法律、法规及规范性文件相关规定的前提下，择机通过二级市场增持公司股票。
友阿控股放弃认购公司本次非公开发行股票不影响公司第四届董事会第四次临时会议及2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次临时会议及2015年第四次临时股东大会决议内容的合法有效性。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、审议关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨取消关联交易的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
3、审议关于确认本次非公开发行A股股票发行方案的议案；
公司第四届董事会第四次临时会议及2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次临时会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案及修订稿的相关议案，鉴于公司控股股东友阿控股不再作为认购对象，本次非公开发行A股股票的方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东友阿控股在内的不超过10名（含10名）特定对象，鉴于友阿控股已放弃认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行的发行对象缩减为不超过9名（含9名）的特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（4）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第六次临时会议决议公告日（2015年10月19日）。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.55元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（6）发行数量与认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过14,218.00万股（含14,218.00万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（7）发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资总额
（万元） | 使用募集资金投资金额
（万元） |
| 1 | O2O全渠道运营平台项目 | 30,000 | 10,000 |
| 2 | 郴州友阿国际广场项目 | 144,128 | 55,000 |
| 3 | 常德水榭花城友阿商业广场项目 | 127,312 | 40,000 |
| 4 | 偿还银行借款和补充流动资金 | ― | 45,000 |
| 总计 | ― | 150,000 |
在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（10）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（11）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月有效。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
4、审议关于公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
5、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案；
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整；
（8）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自本次股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
6、审议关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
7、审议关于拟对控股子公司提供财务资助的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟对控股子公司提供财务资助的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
8、审议关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》，《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
9、审议关于提请公司董事会授权董事长相关审批权限的议案；
《公司章程》第一百零八条规定，董事会有权审批公司向银行或非银行金融机构的融资、授信事项。为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，公司根据《公司章程》及有关规定，提请董事会在其权限范围之内授权董事长审批公司向银行或非银行机构的融资、授信事项。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
10、审议关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案；
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第七次临时会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2015年12月25日召开2015年第五次临时股东大会。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年12月10日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–086
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届监事会第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月09日在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第五次临时会议。公司于2015年12月04日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行A股股票的议案；
公司第四届董事会第四次临时会议及2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次临时会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案及修订稿的相关议案。根据公司与控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）于2015年10月16日签署的《附条件生效的股份认购协议》，友阿控股拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。
鉴于友阿控股实际控制人的部分一致行动人在公司本次非公开发行股票申请期间发生了股票减持行为，控股股东认购本次非公开发行股票，可能受到《证券法》第四十七条相关规定的制约限制。基于上述情况，为了保证公司非公开发行股票的顺利实施，友阿控股于2015年12月04日向公司发来正式函件通知，友阿控股承诺将不会认购公司本次非公开发行的股票。同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，友阿控股拟在放弃认购公司本次非公开发行的股票后，在遵守法律、法规及规范性文件相关规定的前提下，择机通过二级市场增持公司股票。
友阿控股放弃认购公司本次非公开发行股票不影响公司第四届董事会第四次临时会议及2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次临时会议及2015年第四次临时股东大会决议内容的合法有效性。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、审议关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨取消关联交易的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
3、审议关于确认本次非公开发行A股股票发行方案的议案；
公司第四届董事会第四次临时会议及2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次临时会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案及修订稿的相关议案，鉴于公司控股股东友阿控股不再作为认购对象，本次非公开发行A股股票的方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东友阿控股在内的不超过10名（含10名）特定对象，鉴于友阿控股已放弃认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行的发行对象缩减为不超过9名（含9名）的特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（4）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第六次临时会议决议公告日（2015年10月19日）。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.55元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（6）发行数量与认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过14,218.00万股（含14,218.00万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（7）发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资总额
（万元） | 使用募集资金投资金额
（万元） |
| 1 | O2O全渠道运营平台项目 | 30,000 | 10,000 |
| 2 | 郴州友阿国际广场项目 | 144,128 | 55,000 |
| 3 | 常德水榭花城友阿商业广场项目 | 127,312 | 40,000 |
| 4 | 偿还银行借款和补充流动资金 | ― | 45,000 |
| 总计 | ― | 150,000 |
在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（10）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（11）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月有效。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
4、审议关于公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
5、审议关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
6、审议关于拟对控股子公司提供财务资助的议案；
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟对控股子公司提供财务资助的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2015年12月10日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-087
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份
认购协议之终止协议暨取消关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易情况概述
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次临时会议及2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次临时会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案及修订稿的相关议案。公司2015年度拟非公开发行A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150,000 万元，发行对象为包括公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中：友阿控股拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。公司与友阿控股于2015年10月16日签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司2015年10月19日刊载于巨潮资讯网的《关于与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2015-074）。
2、鉴于友阿控股实际控制人的部分一致行动人在公司本次非公开发行股票申请期间发生了股票减持行为，控股股东认购本次非公开发行股票，可能受到《证券法》第四十七条相关规定的制约限制。基于前述情况，为了保证公司非公开发行股票的顺利实施，友阿控股于2015年12月04日向公司发来正式函件通知，友阿控股承诺将不会认购公司本次非公开发行的股票。同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，友阿控股拟在放弃认购公司本次非公开发行的股票后，在遵守法律、法规及规范性文件相关规定的前提下，择机通过二级市场增持公司股票。
2015年12月9日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行A股股票的议案》。公司与友阿控股于2015年12月9日签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。
3、友阿控股为本公司的控股股东，持有本公司36.57%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，友阿控股存在拟认购及放弃认购行为构成关联交易。
4、上述事项于2015年12月09日已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项发表了独立意见。关联董事在审议本事项的董事会会议上对相关议案回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需获得公司股东大会的批准。
6、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方基本情况
公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
住所：长沙市八一路1号
法定代表人：胡子敬
注册资本：人民币捌千万元
经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照相、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：截止2014年12月31日，总资产1,093,393.02万元，净资产428,445.65万元，2014年度实现营业总收入668,606.78万元，营业利润51,836.89万元，净利润55,095.26万元。以上数据经审计。
截至本公告披露之日，友阿控股持有公司20,701.93万股，占公司总股本的36.57%，系公司控股股东。
三、终止协议的主要内容
公司（协议为“甲方”）与友阿控股（协议为“乙方”）于2015年12月9日签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，取消本次股份认购涉及的关联交易。该终止协议的主要内容如下：
1、 双方一致同意并确认，《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，《附条件生效的股份认购协议》尚未生效，现双方协商一致，同意《附条件生效的股份认购协议》自本终止协议生效之日起即行终止。
2、双方确认，在《附条件生效的股份认购协议》成立期间，双方不存在任何争议或纠纷，亦不存在违约情形，双方亦不会以任何形式追究任何一方就《附条件生效的股份认购协议》成立期间以及有关本终止协议项下相关约定事项的违约责任。
3、本终止协议自下列条件全部成就之日起生效：
(1) 本终止协议项下约定事项已经甲方董事会和股东大会审议批准；
(2) 双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
四、签订终止协议暨取消关联交易的目的和影响
友阿控股放弃认购公司本次非公开发行A股股票，是为了保证公司非公开发行股票的顺利实施，并已依法与公司签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。上述情况是在第四届董事会第六次临时会议及2015年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化，不影响决议内容的合法有效性。同时友阿控股在放弃认购公司本次非公开发行A股股票后，拟在遵守法律、法规及规范性文件相关的前提下，择机通过二级市场增持公司股票，是对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东利益。
五、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司子公司湖南家润多家电超市有限公司与友阿控股签订的《房屋租赁合同》，湖南家润多家电超市有限公司租用友阿控股的房产，每年支付租赁费95.28万元，除此以外无其他关联交易。2015年1月1日截至2015年9月30日，公司与友阿控股发生的关联交易总额为71.46万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
(1)友阿控股承诺放弃认购本次非公开发行股票是为了保证公司非公开发行的顺利实施，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。
(2)友阿控股承诺放弃认购公司本次非公开发行股票，不存在违反与公司签订的股份认购协议的情形。友阿控股承诺放弃认购公司本次非公开发行股票系在公司第四届董事会第六次临时会议及公司2015年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化；友阿控股放弃认购公司本次非公开发行股票的行为，不影响公司决议内容的合法有效性。同意提交董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
(1)公司本次非公开发行股票必要且合理，符合公司与全体股东的利益；尽管公司控股股东友阿控股存在拟认购及放弃认购本次非公开发行股票事宜，但是不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(2)本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
此外，友阿控股放弃认购公司本次非公开发行股票，不存在违反与公司签订的股份认购协议的情形。友阿控股承诺放弃认购公司本次非公开发行股票系公司第四届董事会第六次临时会议及2015年第四次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未导致本次发行方案发生变化；友阿控股放弃认购公司本次非公开发行股票的行为不影响公司第四届董事会第六次临时会议及2015年第四次临时股东大会决议内容的合法有效性。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次临时会议决议；
2、第四届监事会第五次临时会议决议；
3、公司与友阿控股签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；
4、关于公司向特定对象非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年12月10日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–088
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的
公告
本及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、为加快拓展步伐，扩大主营业务在湖南的市场的占有率，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司）”经第三届董事会第二十四次会议审议通过，与邵阳市瑞阳房地产开发有限公司（以下简称“瑞阳房地产”）签署了《物业购买合同》，购买其在邵阳核心商业区宝庆路的在建城市综合体“邵阳国际商业广场”4号楼中总面积约32,490.33平方米的商业房产，用于开设“邵阳友阿购物中心”，购房总金额约31,900万元。（具体内容详见2012年11月22日刊载于巨潮资讯网的《关于购买资产的公告》，公告编号：2012-038）。截至目前，该项物业主体基本完工但尚未交付。
2、2013年12月，瑞阳房地产通过分立设立了邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司（以下简称“瑞阳商业”），与其共同建设和经营“邵阳国际商业广场”项目，其中瑞阳商业主要负责项目商业部分的运营管理。在项目建设过程中瑞阳房地产与瑞阳商业对“邵阳国际商业广场”二期周边的零星土地进行了整合，重新调整了项目二期的整体规划，使商业布局更为科学、合理。为了将邵阳国际商业广场其他商业物业纳入整体的运营规划中，将“邵阳友阿购物中心”打造成邵阳最大的shoppingmall，公司拟投资参与“邵阳国际商业广场”二期（不含规划调整前已批在建的住宅，以下同）的建设与运营。（具体内容详见2015年8月28日刊载于巨潮资讯网的《关于购买资产进展情况暨对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告》，公告编号：2015-058）
3、公司于2015年12月9日召开第四届董事会第七次临时会议，以11票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的议案》，同意公司以现金出资28,662万元对瑞阳商业进行增资，占其增资后注册资本51%，与瑞阳商业原股东共同建设和经营“邵阳国际商业广场”二期（暂定名为“邵阳友阿国际商业广场”项目），同时解除与瑞阳房地产的物业购买合同。由于“邵阳友阿国际商业广场”项目的计划投资额约16.91亿，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》的相关规定，本次投资事项需提交股东大会审议批准。
本次对外投资的资金来源于自有资金，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、瑞阳商业的概况
名称：邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司
成立日期：2013年12月30日
注册号：430500000052184
住所地址：邵阳市双清区宝庆东路1505号六楼605-606室
法定代表人：王晓军
企业类型：有限责任公司
注册资本：4,800万元
经营范围：商业管理；以自有资金从事酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理和商业房地产行业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；百货、纺织品、五金交电、家用电器、日用品、建筑材料、农副产品的销售；百货经营管理；商品零售业及相关配套服务；技能培训服务；计算机软件开发维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：王晓军53%、谢小军24%、诸葛启立23%
与公司的关系：瑞阳商业及其股东与公司无关联关系。
2、主要财务数据
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司2014年度和2015年1-8月审计报告》（CHW证审字［2015]0249号］和北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[中同华评报字（2015）第883号]，以2015年8月31日为评估基准日，瑞阳商业的资产状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 |
| 流动资产 | 45,178.36 | 67,787.67 | 22,609.31 | 50.04 |
| 非流动资产 | 58.54 | 57.72 | -0.82 | -1.39 |
| 其中：固定资产 | 58.54 | 57.72 | -0.82 | -1.39 |
| 资产总计 | 45,236.90 | 67,845.39 | 22,608.49 | 49.98 |
| 流动负债 | 40,879.31 | 40,879.31 | - | - |
| 负债总计 | 40,879.31 | 40,879.31 | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 4,357.59 | 26,966.08 | 22,608.49 | 518.83 |
依据上述《资产评估报告书》的评估结果，瑞阳商业截至2015年8月31日的每股净资产为5.62元。
“邵阳国际商业广场”二期处于建设期，故瑞阳商业暂无营业收入，其2014年度的净利润为-123.47万元，2015年1-8月的净利润为-318.95万元。
三、投资项目的基本情况
1、投资项目概况
“邵阳友阿国际商业广场”项目（以下简称“项目”）位于邵阳核心商业区宝庆路，拟建成一个集“购物、休闲、娱乐、居住”为一体的商业综合体，总建筑面积约21.2万平方米。其中：地上计容建筑面积约15.2万平方米，其中主力百货店面积约5.2万平方米、百货店配套面积约1.1万平方米、商业街面积约6.7万平方米、回迁房面积约2.2万平方米；地下不计容建筑面积约6万平方米，其中商业及商业配套面积约2.2万平方米、车位和设备用房等面积约3.8万平方米。（上述建筑面积均以建设的实际面积为准）。
2、项目用地情况
土地使用证号：邵市国用（2015）第S11517号
土地使用权人：邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司
土地位置：邵阳市双清区宝庆东路
土地用途：商业、住宅
使用权类型：出让
使用权面积：24,468.74平方米
土地使用权终止日期：商业用地出让40年，终止日期2055年9月30日；住宅用地出让70年，终止日期2085年9月30日。
3、项目投资总额及资金来源
项目总投资约16.91亿元人民币。项目资金来源除瑞阳商业自有资金外，由公司提供不超过7.5亿元的财务资助，其余所需资金通过预售房产回笼资金及采用其他的融资方式解决。
4、项目的可行性分析
根据北京中同华资产评估有限公司对合作项目进行实地考察研究，并出具的中同华湘咨字（2015）第008号《邵阳友阿国际商业广场项目可行性报告》分析情况如下：通过财务评价分析，项目投资财务内部收益率为9.41%，财务净现值为19,575.26万元，大于0；静态投资收回期为8.2年，投资利润率为42.63%，项目从财务上来讲可行。
四、对外投资合同的主要内容
公司拟与瑞阳房地产、瑞阳商业及其原股东王晓军、谢小军、诸葛启立（以下简称“原股东”）就“邵阳友阿国际商业广场”项目签订《投资合作协议》。主要内容如下：
1、合作方式
公司增资瑞阳商业，取得其控股权，与其原股东共同建设和经营“邵阳友阿国际商业广场”项目，同时解除与瑞阳房地产原签署的物业购买合同。
2、增资方案
（1）瑞阳商业进行增资扩股，将注册资本由人民币4,800万元增加到10,000万元，新增注册资本人民币5,200万元。
（2）增资价格：新增注册资本的价格根据北京中同华资产评估有限公司出具的以2015年8月31日为基准日的《资产评估报告》[中同华评报字（2015）第883号]确定，每股价格为5.62元。
（3）新增注册资本，分别由公司以现金认购5,100万元，认购总价为人民币28,662万元，其中：5,100万元为瑞阳商业注册资本, 23,562万元为瑞阳商业资本公积金；原股东以现金认购100万元（其中：王晓军认购53万元，谢小军认购24万元，诸葛启立认购23万元），认购总价为人民币562万元（其中：王晓军297.86万元；谢小军134.88万元；诸葛启立129.26万元），其中：100万元为瑞阳商业注册资本，462万元为瑞阳商业资本公积金。
（4）增资完成后的新瑞阳商业股权结构为：
| 股东名称 | 出资额 | 占注册资本比例 |
| 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 | 5,100万元 | 51% |
| 王晓军 | 2,597万元 | 25.97% |
| 谢小军 | 1,176万元 | 11.76% |
| 诸葛启立 | 1,127万元 | 11.27% |
| 合计 | 10,000万元 | 100% |
（5）经公司认可以及审计后的原瑞阳商业的整体资产、负债全部转归新瑞阳商业，各方一致认同新瑞阳商业仍承继原有的业务，并增加商业经营业务。
（6）瑞阳商业的原股东承担瑞阳商业在增资完成前已经存在的和潜在的以下事项产生的赔偿、债务和费用等所有法律后果：或有负债（包括已披露的或未披露的对外担保等），未决的仲裁、诉讼、行政处罚，潜在的仲裁、诉讼、行政处罚，以及瑞阳房地产分立时未约定由瑞阳商业承担的债务、但因瑞阳房地产分立而导致依法可能由瑞阳商业承担连带责任的债务等。
(7) 瑞阳房地产和瑞阳商业原股东承诺：承担瑞阳商业在公司增资前已存在或潜在的但尚未计入2015年8月31日资产负债表，以及本次增资的资产评估增值部分遗留给新瑞阳商业未来在房产销售、股权转让环节、资本公积金转增股本、税务清算等环节按法律法规应缴纳或代扣代缴的土地增值税、个人所得税、企业所得税等所有税费，导致的未来可能由新瑞阳商业作为纳税主体或代扣代缴义务人而缴纳或代缴的所有税费，由协议各方在《增资及股份认购协议》中明确承担方式。
协议各方根据上述原则另行签署《增资及股份认购协议》。
3、本次增资完成后，将变更新瑞阳商业的名称为“湖南邵阳友谊阿波罗有限公司”（暂命名）；重新组建董事会、监事以及经营管理层，其中：董事长、监事、总经理、财务负责人由公司人员委派；修订章程并办理相关工商变更手续。
4、一旦《投资合作协议》、《增资及股份认购协议》签署完成并生效，公司与瑞阳房地产签署的《物业购买合同》及相关附件性文件、补充性协议自动解除。届时双方另行签署《合同解除备忘录》，明确公司已付购房款的退回时间及方式。
5、合作项目的后续建设、销售、运营由增资后的新瑞阳商业及其新的管理层负责；项目开发建设运营等过程中如需追加投资，公司有给予财务资助的义务，同时享有按10%的年利率收取资金使用费的权利。
6、合作期间，若任一股东有意转让其所持有的瑞阳商业股份，必须优先转让给其他股东，转让价格遵循《增资及股份认购协议》约定的原则。股权转让行为涉及到协议双方应缴税费的，由双方按相应的法律、法规的规定各自承担。
7、《投资合作协议》经公司、瑞阳房地产、瑞阳商业的法定代表人（或其授权代表人）签字及加盖单位公章，经王晓军、谢小军、诸葛启立（或其授权代表）签字，并经公司董事会和股东大会审议通过后方可生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
邵阳市作为湖南省人口第一大市，居民购买力旺盛，人均可支配收入较高，商业氛围十分浓厚。但邵阳城市的消费潜力还远远没有得到开发，其商业布局的合理性、商业购物环境、经营产品规模、档次等等，远不能满足邵阳消费者的需求。公司看好邵阳市的消费潜力和综合性购物中心在邵阳的发展前景，公司解除与瑞阳房地产的物业购买合同，以增资并控股瑞阳商业的方式，投资参与“邵阳友阿国际商业广场”项目的建设和运营，可将百货主力店与其他商业业态进行统一规划和运营，充分发挥购物中心的集客优势，提高公司在邵阳的市场竞争力及公司综合实力。
2、存在的风险提示
城市综合体的体量规模和投资额较大，投资回报周期较长，在实施过程中除需要承受资金压力外，在实施过程中可能存在如下风险：因工程地质条件、水文地质条件和工程设计本身发生重大变化带来的工程量增加、工期延长等工程管理风险；因宏观经济下行和行业不景气，导致的房地产销售、资金回笼和投资收益不确定性风险；因市场竞争加剧等带来的招商和运营风险等。
3、本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次投资符合公司发展战略，有利于完善公司业务布局，拓展发展空间，进一步发挥“友阿”在湖南百货零售领域的品牌优势，实现公司拓展湖南、区域做大做强的总体战略目标使公司获得强有力的持续经营与发展能力。公司解除与瑞阳房地产的物业购买合同，投资“邵阳友阿国际商业广场”项目不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事对公司投资“邵阳友阿国际商业广场”项目发表独立意见如下：
1、公司本次投资的项目能扩大公司主营业务在湖南的市场占有率，提高公司整体竞争力，符合公司发展战略，有利于公司主业发展。
2、上述投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，拟将该投资事项提交公司股东大会审议批准。
3、“邵阳友阿国际商业广场”项目具备可行性，该项目符合国家产业政策、 土地、环保等各方面的法律、法规及政策，合法有效。
综上所述，我们认为：公司董事会本次投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；本次投资有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。
七、其他
公司将根据本次投资事项的进度在指定信息披露媒体和网站及时披露后续进展情况。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年12月10日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–089
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于拟对控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月9日召开了第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的议案》，公司拟通过增资的方式控股邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司（以下简称“瑞阳商业”），与瑞阳商业原股东合作建设和经营“邵阳友阿国际商业广场”项目（具体内容详见公司同日披露的《关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的公告》）。
为满足拟投资的“邵阳友阿国际商业广场”项目建设的资金需求以及有效降低控股子公司的融资成本，提高公司资金使用效率，公司拟在完成对瑞阳商业的增资并将其更名为“湖南邵阳友谊阿波罗有限公司”后（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“邵阳友阿”）提供财务资助。
一、财务资助事项概况
1、财务资助对象及金额
单位：万元 人民币
| 财务资助对象 | 拟资助金额 | 公司直接持股比例 |
| 湖南邵阳友谊阿波罗有限公司 | 75,000 | 51% |
2、资金主要用途和使用方式
公司对邵阳友阿提供的财务资助主要用于“邵阳友阿国际商业广场”项目的建设。上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。
3、资金的使用期限
上述财务资助以借款方式提供。公司本次提供的财务资助资金使用期限和还款期限为自董事会审议通过之日起至2019年12月31日止，若公司因发展需要提前收回资金，邵阳友阿可启用银行信贷归还。
4、资金占用费收取和风险防范措施
公司提供的财务资助从实际投入时间起按10%的年利率标准收取资金占用费，由控股子公司按月计提承担并支付。
邵阳友阿将纳入公司合并财务会计报表范围，本次财务资助系公司对控股子公司提供的财务资助，公司能够对控股子公司实施有效管理和风险控制，无需控股子公司提供担保。
5、本次财务资助的实施基于以下前提条件：（1）公司完成对瑞阳商业的增资，并且控股比例达到51%；（2）“邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司”更名为“湖南邵阳友谊阿波罗有限公司”（暂定名，以工商登记的名称为准）、法人代表变更为公司委派人员；（3）上述事项的工商变更登记完成。
二、被资助对象的基本情况
被资助对象系公司拟通过增资控股的子公司，公司拟在完成对其的增资并办理完相关工商变更登记后实施财务资助。被资助对象增资完成前后的基本情况如下：
1、增资完成前的基本情况
公司名称：邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司
住所地址：邵阳市双清区宝庆东路1505号六楼605-606室
法定代表人：王晓军
注册资本：4,800万元
股权结构：王晓军53%；谢小军24%；诸葛启立23%
经营范围：商业管理；以自有资金从事酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理和商业房地产行业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；百货、纺织品、五金交电、家用电器、日用品、建筑材料、农副产品的销售；百货经营管理；商品零售业及相关配套服务；技能培训服务；计算机软件开发维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司的关系：邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司及其股东与公司无关联关系。
2、增资完成后的基本情况
公司名称：湖南邵阳友谊阿波罗有限公司
住所地址：邵阳市双清区宝庆东路1505号六楼605-606室
法定代表人：胡子敬
注册资本：10,000万元
股权结构：公司51%，王晓军25.97%，谢小军11.76%，诸葛启立11.27%
经营范围：商业管理；以自有资金从事酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理和商业房地产行业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；百货、纺织品、五金交电、家用电器、日用品、建筑材料、农副产品的销售；百货经营管理；商品零售业及相关配套服务；技能培训服务；计算机软件开发维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司的关系：湖南邵阳友谊阿波罗有限公司为公司控股子公司。
三、提供财务资助的原因
1、控股子公司的项目建设需要资金
“邵阳友阿国际商业广场”项目建设总投资额约16.91亿元，项目建设需要进行融资。
2、提供财务资助可在同等风险条件下，提高控股子公司的融资效率和公司自有资金的使用效率
第一，邵阳友阿将成为公司的控股子公司，该公司若因项目资金需求向银行融资，公司作为控股股东亦需要提供担保，这与直接提供财务资助的财务风险是一样的；第二，由于“邵阳友阿国际商业广场”项目涉及到了地产，若向银行融资，审核周期长，放款时间不确定。由公司先行进行财务资助，可以确保项目的建设进度，控股子公司可在取得银行贷款后归还公司的财务资助款，这样既可提高融资效率又可降低融资成本。第三，公司按10%的年利率标准收取资金占用费可使公司的自有资金得到有效利用。
四、董事会意见
董事会认为：公司向控股子公司提供财务资助可解决其项目建设所需资金， 有利于资金的合理配置，降低融资成本。邵阳友阿是公司的控股子公司，公司在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，可全面掌控其资产及 经营情况。公司董事会认为，本次财务资助风险处于可控制范围之内，同意公司向控股子公司邵阳友阿提供75,000万元财务资助额度。
五、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：
1、公司对控股子公司提供财务资助有利于在同等风险条件下帮助控股子公司突破融资瓶颈，确保“邵阳友阿国际商业广场”项目的建设进度，提高资金使用效率；
2、公司本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东利益的情形；
3、被资助对象为公司控股子公司，公司在对其提供财务资助期间能对其实施有效管理和风险控制。本次财务资助风险处于可控制范围之内。
因此，独立董事同意公司向控股子公司邵阳友阿提供75,000万元的财务资助。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截止本日，经董事会或股东大会审议批准的公司为控股子公司提供财务资助的总额度为300,000万元（含本次财务资助额度），已实际累计提供的财务资助金额为218,500万元，其中：以借款方式向天津友阿提供的财务资助为70,000万元；以借款方式向长沙友阿五一广场商业有限公司提供的财务资助为 48,500万元，以借款方式向郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司提供的财务资助为30,000万元，以借款方式向湖南常德友谊阿波罗有限公司提供的财务资助为70,000万元。上述实际提供的财务资助不存在逾期情况，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第七次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第五临时次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年12月10日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-090
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”) 首期股权激励计划第三个行权期于2015年10月27日结束，第三个行权期实际行权的股票期权数量为153.6万份。行权后，公司注册资本由人民币56,458.66万元增加至人民币56,612.26万元。公司于?2015年12月09日召开第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
一、章程修订内容
原章程条款：
第二条 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国商务部商资批[2004]246号《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照注册号为：430000000065482。
现章程修订为：
第二条 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国商务部商资批[2004]246号《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司统一社会信用代码为：914300007632582966
原章程条款：
第六条 公司注册资本为人民币56,458.66万元（大写：伍亿陆仟肆佰伍拾捌万陆仟陆佰元）”。
现章程修订为：
第六条 公司注册资本为人民币56,612.26万元（大写：伍亿陆仟陆佰壹拾贰万贰仟陆佰元）”。
原章程条款：
第十九条 公司股份总数为56,458.66万股，均为普通股。
现章程修订为：
第十九条 公司股份总数为56,612.26万股，均为普通股。
原章程条款：
第二十条 公司于2009年6月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于2009年7月17日在深圳证券交易所上市后公司股份总数为19,400万股；2010年4月29日实施2009年度利润分配及资本金转增股本后，总股本增为34,920万股。2012年半年度利润分配及资本金转增股本实施完成后，总股本增为55,872万股。2013年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权后，总股本增为56,157.86万股。2014年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二个行权期行权后，总股本增为56,458.66万股。
现章程修订为：
第二十条 公司于2009年6月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于2009年7月17日在深圳证券交易所上市后公司股份总数为19,400万股；2010年4月29日实施2009年度利润分配及资本金转增股本后，总股本增为34,920万股。2012年半年度利润分配及资本金转增股本实施完成后，总股本增为55,872万股。2013年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权后，总股本增为56,157.86万股。2014年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二个行权期行权后，总股本增为56,458.66万股。2015年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第三个行权期行权后，总股本增为56,612.26万股。
二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因公司增加注册资本需办理相关变更手续，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年12月10日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-091
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次临时次会议内容，公司将于2015年12月25日（星期五）召开2015年第五次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2015年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第四届董事会
3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年12月25日（星期五）下午16：00。
（2）网络投票时间：2015年12月24日-2015年12月25日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月24日下午15:00至2015年12月25日下午15:00期间的任意时间。
5、召开方式： 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2015年12月17日
7、会议出席对象：
（1）于股权登记日2015年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）
二、本次股东大会审议事项
1、关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行A股股票的议案；
2、关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案；
3、关于确认本次非公开发行A股股票发行方案的议案；
4、关于公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案
6、关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的议案；
7、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案；
此次股东大会对议案3进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。
本次股东大会审议上述议案1、2、3、4时，关联股东应回避表决。
本次股东大会审议的上述议案1、2、3、4、7为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会在审议上述议案1、2、3、4、6时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。
以上议案已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，具体内容详见公司2015年12月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(见附件二)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
（3）股东为 QFII的,凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2015年12月21日-23日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:00）
3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部
电 话：0731-82243046 传 真：0731-82243046
信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份
有限公司证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、 联系方式
联系人：杨娟 孔德晟
联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；
传真：0731-82243046
2、与会股东食宿及交通费自理
六、备查文件
1、公司第四届董事会第七次临时会议决议；
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年12月10日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362277；
2、投票简称：友阿投票；
3、投票时间：2015年12月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“友阿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格申报。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行A股股票的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于确认本次非公开发行A股股票发行方案的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.2 | 发行方式和发行时间 | 3.02 |
| 3.3 | 发行对象 | 3.03 |
| 3.4 | 定价基准日 | 3.04 |
| 3.5 | 发行价格及定价原则 | 3.05 |
| 3.6 | 发行数量与认购方式 | 3.06 |
| 3.7 | 发行股票的限售期 | 3.07 |
| 3.8 | 上市地点 | 3.08 |
| 3.9 | 募集资金用途 | 3.09 |
| 3.10 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的归属 | 3.10 |
| 3.11 | 本次非公开发行决议的有效期 | 3.11 |
| 议案4 | 关于公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 | 7.00 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年12月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则 (2014年9月修订) 》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。
（说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行A股股票的议案 | | | |
| 2 | 关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案 | | | |
| 3 | 关于确认本次非公开发行A股股票发行方案的议案 | ---- | ---- | ---- |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 3.2 | 发行方式和发行时间 | | | |
| 3.3 | 发行对象 | | | |
| 3.4 | 定价基准日 | | | |
| 3.5 | 发行价格及定价原则 | | | |
| 3.6 | 发行数量与认购方式 | | | |
| 3.7 | 发行股票的限售期 | | | |
| 3.8 | 上市地点 | | | |
| 3.9 | 募集资金用途 | | | |
| 3.10 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的归属 | | | |
| 3.11 | 本次非公开发行决议的有效期 | | | |
| 4 | 关于公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案 | | | |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案 | | | |
| 6 | 关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的议案 | | | |
| 7 | 关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 | | | |
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
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