证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-100

　诚志股份有限公司与清华控股集团

　财务有限公司重新签署《金融服务协议》的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　一、诚志股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年7月10日及2015年7月30日召开了第六届董事会第五次会议和2015年度第一次临时股东大会，审议批准了公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》,具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《诚志股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2015-47)，《诚志股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-56)。

　二、为深化合作, 并结合公司实际情况，经双方协商，公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，在上次授信的基础上追加调整授信额度，新协议综合授信余额最高不超过人民币陆亿元。

　三、公司2015年12月9日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>的议案》。

　四、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　一、关联交易概述

　1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟重新签署为期一年的《金融服务协议》，根据协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　2、财务公司注册资本10亿元，清华控股有限公司持有其100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签署协议，本次交易构成了公司的关联交易。

　3、董事会审议本次关联交易时，关联董事龙大伟、张喜民、郑成武、张文娟回避表决，由3名非关联董事进行表决，表决结果：以3票通过、0票反对、0票弃权。独立董事发表了事前认可意见与独立意见。

　4、根据相关法律法规的规定，本次关联交易还需提交公司2015年第二次临时股东大会的审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、基本情况

　清华控股集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。

　企业名称：清华控股集团财务有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　企业住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层

　法定代表人：龙大伟

　注册资本：100000万元

　营业执照注册号：110108018907092

　税务登记证号：11010833557097X

　金融许可证机构编码：L0210H211000001

　成立日期：2015年04月13日

　营业期限：2015年04月13日至长期

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　主要股东和实际控制人：清华控股有限公司出资人民币100000万元，持有财务公司100%股权。

　2、财务公司的主要财务指标

　财务公司于2015年04月13日领取《金融许可证》,2015年4月13日取得《营业执照》，截至2015年11月30日止，财务公司总资产21.22亿元，其中：存放中央银行款项0.82亿元，存放同业款项9.15亿元，发放贷款及垫款11.18亿元。总负债11.01亿元，其中：吸收存款10.94亿元。截止2015年11月末，财务公司实现营业收入5378.90万元，实现利润总额2696.55万元，实现税后净利润2139.13万元。

　3、与公司的关联关系

　鉴于公司与财务公司的实际控制人同为清华控股有限公司，且财务公司的法定代表人为龙大伟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）、（三）款的规定，本次交易构成公司的关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　四、关联交易协议的主要内容及定价依据

　（一）协议签署方

　甲方：诚志股份有限公司

　乙方：清华控股集团财务有限公司

　（二）合作原则

　1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

　2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

　3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　（三）服务内容

　乙方向甲方提供以下金融服务：

　1、存款服务：

　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；

　（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

　2、结算服务：

　（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

　（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

　3、综合授信服务：

　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；

　（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

　（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

　（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　4、其他金融服务：

　（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　（四）交易限额

　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

　（1）存款服务：按照深圳证券交易所的相关规定办理。

　（2）综合授信服务：2015至2016年度乙方向甲方提供的综合授信余额最高不超过人民币 陆亿 元。

　（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

　（五）双方的承诺和保证

　（一）甲方的承诺

　1、甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；

　2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；

　3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；

　4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

　（二）乙方的承诺

　1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

　2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件；

　3、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性；

　4、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32 条、或第33 条规定的情形；

　（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求；

　（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

　（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

　（7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；

　（8）乙方出现严重支付危机；

　（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3 年亏损超过注册资本金的10％；

　（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　（三）甲方的陈述和保证

　1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；

　2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

　4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

　（四）乙方的陈述和保证

　1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；

　2、乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；

　3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

　4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

　5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

　五、涉及关联交易的其他安排

　为规范本公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

　根据深圳证券交易所信息披露备忘录有关规定，公司将资金存放在财务公司前，应取得财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报。鉴于财务公司经营尚不满一个会计年度，尚未进行年度审计。为进一步控制风险，经公司与财务公司协商，在未取得财务公司年度经审计的财务报告前，公司暂不与财务公司开展资金存储类业务。

　六、关联交易目的和影响

　本次关联交易，有利于拓展公司投融资渠道，降低融资成本和分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。

　财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务》协议已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

　七、独立董事事前认可意见与独立意见

　（一）事前认可意见

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，作为诚志股份有限公司独立董事，我们认为：该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　（二）独立意见

　1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　2、双方重新签署的《金融服务协议》遵循了互惠、互利、自愿的原则，且定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　3、该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　4、公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司重新签署的《金融服务协议》。

　八、保荐机构意见

　公司保荐机构中德证券有限责任公司关于本次关联交易出具了核查意见，其核查的结论性意见如下：

　本次关联交易已经公司董事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，帮助公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对诚志股份拟进行的上述关联交易无异议。

　九、备查文件

　1、第六届董事会第十次会议决议

　2、独立董事事前认可意见与独立意见

　3、金融服务协议

　4、保荐机构核查意见

　诚志股份有限公司

　董事会

　2015年12月10日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-95

　诚志股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）会议通知时间与方式

　诚志股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2015年11月27日以书面通知方式送达全体董事

　（二）会议召开的时间、地点和方式

　1、会议时间：2015 年12月9日上午9:00

　2、召开方式：以现场及通讯方式召开

　3、召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　4、董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

　5、主持人：董事长龙大伟先生

　6、列席人员：全体监事和部分高级管理人员

　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一） 审议通过《关于公司与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案》

　同意公司及公司全资子公司诚志生命科技有限公司以评估后的资产，与关联方启迪科技服务有限公司共同对公司全资子公司江西诚志日化有限公司进行增资，并签署《增资协议》。

　具体内容详见与本公告同日披露的《诚志股份有限公司关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的公告》。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（二） 审议通过《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》

　同意公司向关联方启迪科服投资管理（北京）有限公司转让全资子公司江西诚志永丰药业有限责任公司100%股权，并签署《关于江西诚志永丰药业有限责任公司之股权转让协议》。

　具体内容详见与本公告同日披露的《诚志股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（三） 审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>的议案》

　公司第六届董事会第五次会议及2015年度第一次临时股东大会，审议批准了公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期一年的《金融服务协议》。

　为深化合作, 并结合公司实际情况，经双方协商，公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，在上次授信的基础上追加调整授信额度，新协议综合授信余额最高不超过人民币陆亿元。

　具体内容详见与本公告同日披露的《诚志股份有限公司与清华控股集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>的关联交易公告》。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（四） 审议通过《关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　按照深圳证券交易所的相关要求，公司查验了财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料并审阅了财务公司验资报告，在对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估的基础上本公司出具了《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》。

　具体内容详见与本公告同日披露的《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案独立董事发表了同意意见。

　（五） 审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》

　为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司特制定本风险处置预案。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案独立董事发表了同意意见。

　（六） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》

　为保证上述关联交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理上述事项相关事宜，包括：

　1、应审批部门的要求对上述事项进行相应调整，批准与上述事项有关的协议和文件的修改；

　2、授权董事会并同意董事会授权董事长签署、修改、补充等与上述事项有关的协议和文件；

　3、办理与本次交易有关的其他事宜。

　本授权自公司股东大会审议通过之日至上述事项实施完成日。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（七） 审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》

　具体内容详见与本公告同日披露的《诚志股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　三、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议；

　2、公司第六届董事会第十次会议独立董事事前认可意见和独立董事意见；

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月10日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-96

　诚志股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　（一）会议通知时间与方式

　诚志股份有限公司第六届监事会第七次会议通知于2015年11月27日以书面通知方式送达全体监事

　（二）会议召开的时间、地点和方式

　1、会议时间：2015年12月9日上午

　2、召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　3、召开方式：以现场方式召开

　4、主持人：监事会主席朱玉杰先生

　5、表决情况：会议应出席监事3人，实际出席监事3人

　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一） 审议通过《关于公司与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案》

　同意公司及公司全资子公司诚志生命科技有限公司以评估后的资产，与关联方启迪科服共同对公司全资子公司江西诚志日化有限公司进行增资，并签署《增资协议》。

　具体内容详见与本公告同日披露的《诚志股份有限公司关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的公告》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（二） 审议通过《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》

　同意公司向关联方启迪科服投资管理（北京）有限公司转让全资子公司江西诚志永丰药业有限责任公司100%股权，并签署《关于江西诚志永丰药业有限责任公司之股权转让协议》。

　具体内容详见与本公告同日披露的《诚志股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　（三） 审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>的议案》

　公司第六届董事会第五次会议及2015年度第一次临时股东大会，审议批准了公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期一年的《金融服务协议》。

　为深化合作, 并结合公司实际情况，经双方协商，公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，在上次授信的基础上追加调整授信额度，新协议综合授信余额最高不超过人民币陆亿元。

　具体内容详见与本公告同日披露的《诚志股份有限公司与清华控股集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>的关联交易公告》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　三、备查文件

　公司第六届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　监 事 会

　2015年12月10日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-97

　诚志股份有限公司关于召开

　2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2015年第二次临时股东大会；

　2、股东大会召集人：公司董事会；

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定；

　4、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年12月25日下午14:00；

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月25日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月24日15:00至2015年12月25日15:00期间的任意时间；

　5、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可以在现场会议采取现场投票的方式行使表决权；

　（2）本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准；

　（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　6、出席对象：

　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　（2）公司聘请的律师；

　（3）截止2015年12月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或者其委托代理人(授权委托书见附件)，该股东代理人不必是本公司股东；

　7、会议地点：北京清华科技园创新大厦B座15楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案》；

　2、审议《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》；

　3、审议《关于公司与清华控股集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>的议案》；

　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》

　5、逐项审议《关于公司为全资子公司珠海诚志通发展有限公司提供担保的议案》；

　■

　特别说明：

　1、上述议案的详细内容，请参阅公司于2015年10月9日及12月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　2、根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,议案1、2、3涉及关联交易，关联股东回避表决。

　三、会议登记办法

　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证；

　2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　3、登记时间：2015年12月22日和2015年12月23日的上午9：00—11：00，下午13：00—17：00，异地股东可用信函或传真方式登记；

　4、登记地点：江西南昌经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）华江大厦九层诚志股份有限公司证券事务部；

　5、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次会议公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　1、通过深交所交易系统投票的投票程序

　（1）投票代码：360990；

　(2）投票简称：诚志投票；

　(3)投票时间：2015年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

　(4)投票当日，“诚志投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　(5)股东投票的具体操作程序为：

　①买卖方向为：买入；

　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号，100元代表总议案（所有议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案①，3.02元代表议案3中子议案②，依此类推。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　④股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　2、通过互联网系统的身份认证与投票程序

　（1）通过互联网投票的具体时间为：2015年12月24日15:00至2015年12月25日15:00期间的任意时间。

　（2）股东获取身份认证的具体流程

　股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、股东大会联系方式及其他

　1、联系方式

　联系地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299 号清华科技园（江西）华江大厦

　邮 编：330013

　联 系 人：邹勇华 徐惊宇

　联系电话：0791—83826898

　联系传真：0791—83826899

　2、其他

　（1）本次股东大会会期半天，与会人员费用自理；

　（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参会。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会2015年第二次临时董事会会议决议；

　2、公司第六届董事会第十次会议决议。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2015年12月10日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席诚志股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票账号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　被委托人身份证号码：

　被委托人（签名）：

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：2015年 月 日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-98

　诚志股份有限公司关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次增资概述

　（一）交易内容

　为顺应国家产业政策发展潮流，优化公司产业布局，加快公司战略转型，致力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台。为更好地集中资源专注于发展公司所规划的核心业务，同时为配合清华控股各业务发展板块资源的内部整合和优化工作，经与启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）协商，达成本交易，具体如下：

　诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”、“本公司”）、本公司全资子公司诚志生命科技有限公司（以下简称“诚志生命”）、 启迪科服拟以资产及资金共同出资【41,714.87】万元（以下简称“增资款项”），用于认购本公司全资子公司江西诚志日化有限公司（以下简称“诚志日化”）新增的注册资本人民币【21,939.61】万元（以下简称“本次增资”）；增资款项中【21,939.61】万元计入诚志日化注册资本，使得诚志日化注册资本由人民币【1,000】万元增加至人民币【22,939.61】万元，剩余【19,775.26】万元计入诚志日化资本公积。其中：

　1、本公司以名下诚志股份有限公司草珊瑚分公司（以下简称“草珊瑚分公司”）全部运营资产评估作价人民币【5,823.17】万元，认购诚志日化新增注册资本人民币【3,062.65】万元，获得本次增资后诚志日化【13.35】%股权；

　2、诚志生命以其名下诚志生命科技定制中心（以下简称“定制中心”）全部运营资产评估作价人民币【13,647.43】万元，认购诚志日化新增注册资本人民币【7,177.76】万元，获得本次增资后诚志日化【31.29】%股权；

　3、【启迪科服】以其自有合法资金人民币【22,244.27】万元，认购诚志日化新增注册资本人民币【11,699.20】万元，获得本次增资后诚志日化【51】%股权。

　（二）关联关系

　本公司与启迪科服的实际控制人均为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。

　（三）董事会审议情况

　2015年12月9日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事已在董事会会议上回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　（四）尚需履行的审批程序

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5之（二）的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　（一）启迪科技服务有限公司

　1、基本信息

　名称：启迪科技服务有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：王书贵

　注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503

　注册资本：80,000万元

　营业执照注册号码：911101083179580061

　税务登记证号码：110108317958006

　主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503

　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2、控股股东及实际控制人情况

　启迪科服的控股股东和实际控制人分别为启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）和清华控股。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是启迪科服的最终实际控制人。

　启迪控股系清华控股的控股子公司。启迪控股成立于2000年7月，前身为北京清华科技园建设股份有限公司，注册资本为72,576万元，主营业务为科技园建设及投资，围绕清华科技园的发展、建设、运营、管理。启迪控股在科技服务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务和信息技术等多位一体的业务架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供商。

　清华控股成立于1992年8月，于2003年9月30日由北京清华大学企业集团整体改制设立，注册资本25亿元人民币，作为清华大学的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。

　3、股权控制关系

　■

　4、主要业务和最近一年及一期财务状况

　启迪科服成立于2014年9月30日，以创业服务、企业孵化、并购投资等全链条科技服务业务为主营业务。

　启迪科服成立至今尚未经历一个完整的会计年度，最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　5、关联关系说明

　本公司与启迪科服的实际控制人均为清华控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。

　（二）诚志生命科技有限公司

　1、基本信息

　名称：诚志生命科技有限公司

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：徐东

　注册地址：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街299号

　注册资本：26,000万元

　营业执照注册号码：360100119300397

　税务登记证号码： 360107705528622

　主要办公地点：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街299号

　经营范围：饮料（固体饮料类）生产、销售（凭许可证在有效期内经营）；保健食品:粉剂（力搏士(注册商标)D-核糖冲剂）生产、销售（许可证有效期至2017年11月11日止）；复配食品添加剂生产、销售（许可证有效期至2018年04月22日止）；生产、销售环保节能产品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品（易制毒及危险品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、股权结构

　诚志生命为本公司全资子公司，其实际控制人为清华控股，最终实际控制人为教育部。

　3、主要业务和最近一年及一期财务状况

　诚志生命主要从事生命科技业务，主要产品包括D-核糖等医药中间体、氨基酸系列产品等，目前核心产品为D-核糖。

　诚志生命最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　三、增资标的基本情况

　（一）增资方式

　1、增资方式概述

　本公司以名下草珊瑚分公司全部运营资产评估作价人民币【5,823.17】万元，认购诚志日化新增注册资本人民币【3,062.65】万元，获得本次增资后诚志日化【13.35】%股权；

　诚志生命以其名下定制中心全部运营资产评估作价人民币【13,647.43】万元，认购诚志日化新增注册资本人民币【7,177.76】万元，获得本次增资后诚志日化【31.29】%股权；

　启迪科服以其自有合法资金人民币【22,244.27】万元，认购诚志日化新增注册资本人民币【11,699.20】万元，获得本次增资后诚志日化【51】%股权。

　2、草珊瑚分公司介绍

　（1）公司概况

　公司名称：诚志股份有限公司草珊瑚分公司

　类型：股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

　住所：江西省南昌经济技术开发区枫林西大街183号

　负责人：徐小虹

　成立日期：1998年10月16日

　经营范围：生产、销售牙膏系列产品（凭有效许可证经营）及其他日用化学用品；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（2）最近一年及一期财务数据

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]006656号”《诚志股份有限公司草珊瑚分公司审计报告》，草珊瑚分公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（3）评估情况

　草珊瑚分公司全部运营资产已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第2070号”的评估报告。根据该评估报告，评估机构采用资产基础法对草珊瑚分公司全部运营资产进行了评估，评估结论为：截止评估基准日2015年10月31日，草珊瑚分公司净资产账面值为1,832.81万元，总体估值为5,823.17万元，评估增值3,990.36万元，增值率217.72%。

　（4）草珊瑚分公司资产运营情况良好，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

　3、定制中心介绍

　（1）资产概况

　该部分资产主要为诚志生命科技有限公司部分固定资产、在建工程、土地使用权等资产，包括包括昌西大道土地及枫林大道厂区全部资产及土地等。

　（2）最近一期财务数据

　截至2015年10月31日，定制中心全部运营资产账面价值为4,771.53万元，其中包括固定资产2,149.37万元，在建工程305.17万元，土地使用权2,316.99万元。

　（3）评估情况

　定制中心全部运营资产已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第2068号”的评估报告。根据该评估报告，评估机构采用资产基础法对定制中心全部运营资产进行了评估，评估结论为：截止评估基准日2015年10月31日，定制中心全部运营资产总体估值为13,647.43万元，评估增值8,875.90万元，增值率186.02%。

　（4）定制中心全部运营资产运营情况良好，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

　（二）标的公司基本情况

　1、公司概况

　公司名称：江西诚志日化有限公司

　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住所：江西省南昌经济技术开发区枫林西大街183号

　法定代表人：徐小虹

　注册资本：1,000万元

　成立日期：1993年7月2日

　营业期限：1993年7月2日至2043年7月2日

　经营范围：日用化工产品、精细化工产品、聚氨脂发泡剂、化工助剂、牙膏纸、纸制品、生活用纸、扑克、卫生巾系列产品、香精香料的研制及销售，化工原料、化工产品、包装材料、皂类、化妆品的批发、零售，合成洗涤剂、洗涤用品、牙刷、蚊香的生产、加工、销售。（以上项目国家有专项规定的除外）

　2、主营业务

　诚志日化主要从事日化业务，主要产品为“草珊瑚”口腔保健系列产品、“莎筠”家卫洗涤系列产品等日化用品。

　3、股权结构

　本次交易前，诚志股份持有诚志日化100%股权。

　4、最近一年及一期财务数据

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]006657号”《江西诚志日化有限公司审计报告》，诚志日化最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　5、评估情况

　诚志日化已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第2069号”的评估报告。根据该评估报告，评估机构采用资产基础法对诚志日化100%股权进行了评估，评估结论为：截止评估基准日2015年10月31日，诚志日化净资产账面值为1,673.09万元，评估值为1,901.36万元，评估增值228.27万元，增值率13.64%。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次增资中，出资各方以等价资产或现金形式出资，其中涉及的相关非货币资产以及增资标的公司原有净资产均以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的总体估值进行作价，并按照出资比例确定各方在增资标的公司的股权比例，交易价格公允。

　五、交易协议的主要内容

　（一）协议主体及签订时间

　甲方：诚志股份有限公司

　乙方：诚志生命科技有限公司

　丙方：启迪科技服务有限公司

　目标公司：江西诚志日化有限公司

　签订时间：2015年12月7日

　（二）协议主要内容

　1、根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第【2069】号《资产评估报告》，甲方、乙方、丙方一致确认，目标公司截止2015年10月31日（以下简称“增资基准日”）全部股权价值为人民币1,901.36万元。

　2、甲方、乙方、丙方按照本协议的约定以资产及资金共同增资41,714.87万元（“增资款项”）认购目标公司新增的注册资本人民币21,939.61万元。增资款项中21,939.61万元计入目标公司注册资本，使得目标公司注册资本由本协议签署时的人民币1,000万元增加至人民币22,939.61万元，剩余19,775.26万元计入目标公司资本公积。

　3、本次增资中，甲方根据中铭评报字[2015]第2070号《资产评估报告书》以其名下诚志股份有限公司草珊瑚分公司全部运营资产估值计人民币5,823.17万元，认购目标公司新增注册资本人民币3,062.65万元，获得本次增资后目标公司13.35%股权。

　4、本次增资中，乙方根据中铭评报字[2015]第2068号《资产评估报告书》以其名下诚志生命科技定制中心全部运营资产估值计人民币13,647.43万元，认购目标公司新增注册资本人民币7,177.76万元，获得本次增资后目标公司31.29%股权。

　5、本次增资中，丙方以其自有合法资金人民币22,244.27万元，认购目标公司新增注册资本人民币11,699.20万元，获得本次增资后目标公司51%股权。

　6、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：

　■

　7、自增资基准日起，甲方增资资产、乙方增资资产、目标公司损益由甲方、乙方、丙方按照各自拟持股比例享有和承担。

　8、关于增资款项的缴付，各方同意，增资款项的交付于下列先决条件全部成就之日起3个工作日内一次性交付/转让完毕：

　（1）本协议签署；

　（2）各方已就本次增资分别完成各自内部的审批手续；

　（3）甲方和目标公司没有违反其在过渡期内承担的义务。

　9、本次增资完成后，目标公司将依法设立董事会、监事会等法人治理机构，具体内容由本次增资完成后目标公司的公司章程予以明确。

　10、关于目标公司对甲方债务的清偿安排：

　（1）至本协议生效日，甲方名下诚志股份有限公司草珊瑚分公司全部运营资产中包含对甲方的债务【6,219.16】万元尚未偿付，各方同意，增资完成后由目标公司承担偿付责任；同时，目标公司对甲方尚有【1,630.06】万元债务未予偿付。

　（2）目标公司承诺上述合计【7,849.22】万元债务于本协议生效后三【3】年内按比例偿付完毕。其中，2016年底前偿还债务总额的20%，2017年底前偿还债务总额的30%，2018年底前偿还债务总额的50%。

　（3）为确保目标公司按时足额偿付债务，丙方承诺以连带责任保证担保形式对目标公司尚未偿付甲方债务进行担保，若目标公司未偿还或未按时偿还或未按比例偿还上述债务，甲方无须先行起诉目标公司，而有权直接向丙方主张权利，丙方应立即代目标公司向甲方履行本协议项下债务偿付义务，承担目标公司因违本协议项下债务偿付义务及责任给甲方造成的所有损失。

　（4）保证担保期间自本合同生效之日起并持续有效至本合同之各项权利、义务、责任履行完毕之日起满2年。

　11、违约责任及赔偿：

　（1）本协议生效后，任何一方违反本协议约定内容包括但不限于违反保证与承诺条款或者未全部履行本协议约定义务的，视为违约，守约方有权根据本协议的约定及法律的规定追究违约方责任。

　（2）甲方、乙方或丙方未按照本协议的约定交付各自增资款项的，每逾期一日，应向目标公司支付应交付而未交付增资款项的千分之三的逾期违约金。逾期超过60个工作日的，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付应交付而未交付增资款项的日万分之五作为赔偿金。

　12、本协议须经协议各方有权代表签字并盖章后生效。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　本次交易目的是为更好地集中资源专注于发展公司所规划的核心业务，同时为配合清华控股各业务发展板块资源的内部整合和优化工作，将目前业务规模占比较小且与公司目前发展战略关联度不高的日化业务出让控股权，以盘活资源和提升公司资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

　根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为6700万元，对公司经营业绩的最终影响将以经会计师事务所审计确认后的财务报告为准。

　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日，本公司与【启迪科服】未发生关联交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事于会前认真审议了《关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案》，予以了事前认可，一致同意提交公司第六届董事会第十次会议审议。

　公司独立董事在详细了解相关情况后发表独立意见如下：

　1、本次增资中，出资各方以等价资产或现金形式出资，其中涉及的相关非货币资产以及增资标的公司原有净资产均以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值进行作价，并按照出资比例确定各方在增资标的公司的股权比例，交易价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　2、本次交易符合公司战略发展规划，有助于公司专注核心业务，提升公司资产效率，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　3、本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　十、中德证券关于公司本次关联交易事项的核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股东的利益。

　2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。该事项须经公司股东大会批准。

　3、中德证券对本次关联交易无异议。

　十一、备查文件

　1、第六届董事会第十次会议决议；

　2、第六届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于本议案的事前认可意见；

　4、独立董事关于本议案的独立意见；

　5、《诚志股份有限公司、诚志生命科技有限公司和启迪科技服务有限公司关于江西诚志日化有限公司之增资协议》；

　6、本次交易涉及的审计报告；

　7、本次交易涉及的资产评估报告；

　8、中德证券关于公司本次关联交易事项的核查意见。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月10日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-99

　诚志股份有限公司

　关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次关联交易概述

　（一）交易内容

　为顺应国家产业政策发展潮流，优化公司产业布局，加快公司战略转型，致力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台。为更好地集中资源专注于发展公司所规划的核心业务，同时为配合清华控股各业务发展板块资源的内部整合和优化工作，经与启迪科服投资管理（北京）有限公司（以下简称“启迪科服投资”）协商，达成本交易。

　诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”、“本公司”）拟将持有的江西诚志永丰药业有限责任公司（以下简称“永丰药业”）的100%股权出售给启迪科服投资管理（北京）有限公司，从而将与公司规划的战略发展目标关联度不高的中成药制造业务进行剥离，以盘活资源和提升公司资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

　2015年12月7日，公司与启迪科服投资以及担保方启迪科技服务有限公司签署《启迪科服投资和诚志股份有限公司关于江西诚志永丰药业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　（二）关联关系

　本公司与启迪科服投资的实际控制人均为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。

　（三）董事会审议情况

　2015年12月9日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事已在董事会会议上回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见。

　（四）尚需履行的审批程序

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5之（二）的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）基本信息

　名称： 启迪科服投资管理（北京）有限公司

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　法定代表人：王书贵

　注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1527

　注册资本：1000 万元

　营业执照注册号码：110108018990930

　税务登记证号码：110108339764253

　经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）控股股东及实际控制人情况

　启迪科服投资的控股股东和实际控制人分别为启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）和清华控股。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是启迪科服投资的最终实际控制人。

　启迪控股系清华控股的控股子公司。启迪控股成立于2000年7月，前身为北京清华科技园建设股份有限公司，注册资本为72,576万元，主营业务为科技园建设及投资，围绕清华科技园的发展、建设、运营、管理。启迪控股在科技服务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务和信息技术等多位一体的业务架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供商。

　清华控股成立于1992年8月，于2003年9月30日由北京清华大学企业集团整体改制设立，注册资本25亿元人民币，作为清华大学的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。

　（三）股权控制关系

　■

　（四）主要业务和最近一年及一期财务状况

　启迪科服投资管理（北京）有限公司2015年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：

　单位：元

　■

　（五）关联关系说明

　本公司与启迪科服投资的实际控制人均为清华控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）标的公司基本信息

　名称：江西诚志永丰药业有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：彭谦

　注册资本：2,222.20万元

　设立时间：1998年4月15日

　住所：江西省吉安市永丰县工业园北区（坪上）001号

　营业执照注册号码：360000110005829

　税务登记证号码：360825705504524

　经营范围：口服液、合剂、糖浆剂、露剂、口服溶液剂、喷雾剂的生产（有效期至2015年12月31日）。（以上项目国家有专项规定的除外）

　（二）股权结构

　本次交易前，本公司持有永丰药业100%股权。

　（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]006655号”《江西诚志永丰药业有限责任公司审计报告》，永丰药业最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（五）标的公司评估情况

　标的公司已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第2071号”的评估报告。根据该评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对永丰药业100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论的最终取值。根据收益法评估结果，截止评估基准日2015年10月31日，永丰药业评估后的净资产价值为9,073.00万元，比账面净资产2,280.06万元增值6,792.94 万元，增值率为297.93%。

　四、交易的定价政策及定价依据

　永丰药业的100%股权已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，经各方友好协商确定，本公司将以评估报告确定的评估值作为交易价格将向启迪科服投资进行出售，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

　五、交易协议的主要内容

　（一）协议主体及签订时间

　转让方（简称“甲方”）：诚志股份有限公司

　受让方（简称“乙方”）：启迪科服投资管理（北京）有限公司

　担保方（简称“丙方”）：启迪科技服务有限公司

　目标公司：江西诚志永丰药业有限责任公司

　签订时间：2015年12月7日

　（二）协议主要内容

　1、甲方按照本协议的约定向乙方转让目标公司100%股权，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司针对目标公司截止2015年10月31日出具的资产评估报告，本次股权转让价款为人民币9,073.00万元；

　2、目标公司自交易基准日（即2015年10月31日）起产生的损益均由已方享有和承担；

　3、本次股权转让价款支付的先决条件：

　（1）各方同意，在下述先决条件全部成就之日生效，并在生效之日起【2】个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付本次股权转让价款的【60】%：

　A. 本协议已签署；

　B. 本次股权转让已经目标公司的股东会决议通过；

　C. 各方已经就本协议的签署和履行分别完成内部审批手续；

　（2）各方同意，在下述条件成就之日起【5】个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付本次股权转让价款的【40】%：

　A. 目标公司已就本次股权转让完成了工商变更登记手续；

　4、本次股权转让价款系乙方自有资金，且来源合法合规；

　5、关于目标公司对甲方债务的偿付安排：

　（1）直至本协议生效日，目标公司对甲方尚有【5588.24】万元债务（以下简称“债务总额”）未予支付，目标公司承诺该债务于本协议生效后三【3】年内按比例偿付完毕。其中，2016年底前偿还债务总额的20%，2017年底前偿还债务总额的30%，2018年底前偿还债务总额的50%。

　（2）为确保目标公司按时足额偿付债务，丙方承诺以连带责任保证担保形式对目标公司尚未偿付甲方债务进行担保，若目标公司未偿还或未按时偿还或未按比例偿还上述债务，甲方无须先行起诉目标公司，而有权直接向丙方（担保方）主张权利，丙方应立即代目标公司向甲方履行本协议项下债务偿付义务，承担目标公司因违本协议项下债务偿付义务及责任给甲方造成的所有损失。

　（3）保证担保期间自本合同生效之日起并持续有效至本合同之各项权利、义务、责任履行完毕之日起满2年。

　6、本协议须经各方签字且盖章后生效。

　六、涉及本次交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　本次交易目的是为更好地集中资源专注于发展公司所规划的核心业务，同时为配合清华控股各业务发展板块资源的内部整合和优化工作，从而将与公司规划的战略发展目标关联度不高的中成药制造业务进行剥离，以盘活资源和提升公司资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

　根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为6800万元，对公司经营业绩的最终影响将以经会计师事务所审计确认后的财务报告为准。

　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日，本公司与启迪科服投资未发生关联交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事于会前认真审议了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》，予以了事前认可，一致同意提交公司第六届董事会第十次会议审议。

　公司独立董事在详细了解相关情况后发表独立意见如下：

　1、出售子公司股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　2、本次交易符合公司战略发展规划，有助于公司专注核心业务，提升公司资产效率，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　3、本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　十、中德证券关于公司本次关联交易事项的核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股东的利益。

　2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。该事项须经股东大会批准。

　3、中德证券对本次关联交易无异议。

　十一、备查文件

　1、第六届董事会第十次会议决议；

　2、第六届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于本议案的事前认可意见；

　4、独立董事关于本议案的独立意见；

　5、《启迪科服投资管理（北京）有限公司和诚志股份有限公司关于江西诚志永丰药业有限责任公司之股权转让协议》；

　6、本次交易涉及的审计报告；

　7、本次交易涉及的资产评估报告；

　8、中德证券关于公司本次关联交易事项的核查意见。

　特此公告。

　诚志股份有限公司董事会

　2015年12月10日