第一节 绪言
重要提示
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，中国石油化工股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为人民币7,884.18亿元（2015年6月30日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币593.68亿元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
释义
除非另有说明，释义部分与《中国石油化工股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）相同。
第二节 本公司简介
一、本公司基本信息
1、法定名称：中国石油化工股份有限公司
2、英文名称： CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION
3、住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
4、境内股票上市地：上海证券交易所
5、境内股票简称：中国石化
6、境内股票代码： 600028
7、法定代表人：王玉普
8、成立时间： 2000年2月25日
9、工商登记号： 100000000032985
10、注册资本：人民币121,071,209,646元
11、实缴资本：人民币121,071,209,646元
12、办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
13、邮政编码： 100728
14、信息披露联系人：苗文学
15、电话：(010) 5996 9185
16、传真： (010) 5996 0183
17、公司网址： http://www.sinopec.com
18、电子信箱： ir@sinopec.com
二、本公司基本情况
（一）本公司主要业务情况
本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用等。
本公司的主要产品为：
●石油和天然气；
●石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气等；
●化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维等。
（二）历史沿革情况
1、本公司设立情况
根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]154号）批准，中国石化集团公司独家发起设立本公司。本公司于2000年2月25日在国家工商行政管理总局完成注册登记。
根据财政部2000年2月18日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]34号），中国石化集团公司将经评估确认后的9,824,908万元净资产按70%的比例折为本公司的股本，计688亿股（每股面值1元），全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。
2、本公司的重大重组情况
报告期内，本公司未发生按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》中涉及的导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
3、本公司本次发行前股本结构
截至2015年6月30日，本公司股本总额为1,210.71亿股，股本结构如下：
股份类别 |
股数（万股） |
占总股本比例（%） |
A股 |
9,555,777 |
78.93 |
H股 |
2,551,344 |
21.07 |
总股本 |
12,107,121 |
100.00 |
三、本公司的相关风险
（一）财务风险
1、融资成本受利率波动影响而导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了本公司银行借款的成本。中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息支出产生一定波动，从而影响本公司的经营业绩。公司2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的净利息支出分别为人民币103.61亿元、人民币97.25亿元、人民币102.10亿元和人民币38.64亿元。货币政策的变化和利率的波动将可能影响到本公司获得资金的成本。
2、汇率波动导致的风险
本公司业务经营主要以人民币计价，存在部分业务有外币需求，需要将人民币兑换成为其他货币的情况，具体包括但不限于：
●进口原油及其他原材料；
●偿还外币债务；
●购买进口设备；
●支付境外债券的利息及本金；
●支付H股（包括美国存托股份）宣派的现金股利。
现行的外汇条例已经大幅度降低了政府对经常项目下交易的外汇管制，包括涉及外汇交易的贸易及服务和股息支付。资本账户下的外汇交易仍受到一定程度的外汇管制，需要经过国家外汇管理局批准。该等限制可能影响本公司举债融资获得外汇的能力或者获得用于资本支出的外汇的能力。本公司无法预测政府是否会继续采用目前的外汇管理制度及何时实施人民币自由兑换。
人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影响。由于本公司大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，且公司发行了一定规模的外币债券，所以人民币兑换美元及其他货币的价格变动会影响公司的原油采购成本及外币债券兑付成本。
（二）经营风险
1、宏观经济变化的风险
本公司的经营业绩与中国及世界经济形势密切相关。中国经济增长进入新常态；世界各国也采取各种宏观经济政策来消除世界经济增速放缓所造成的负面影响，但全球经济复苏的时间依然存在不确定性。此外，本公司的经营还可能受到其他宏观经济因素的不利影响，例如部分国家的贸易保护对出口的影响、区域性贸易协议可能带来的进口冲击等。
2、原油、成品油、天然气价格波动导致的风险
作为公司主要业务，本公司生产石油产品及石化产品需要耗用大量原油。原油价格波动会影响本公司勘探及开发业务、炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定影响。此外，我国政府近年来持续完善国内成品油定价机制，并使之逐步平稳运行，但是现行的价格调整机制仍略微滞后于国际原油价格的变动，对本公司经营业绩产生一定影响。此外，虽然我国政府实施的天然气价格改革在一定程度上促进了天然气价格的市场化，但有可能影响本公司勘探及开发业务的经营状况，对本公司经营业绩产生一定的影响。
3、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险
本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。原油和天然气价格的波动会影响探明储量，如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油、气资源储量，或油气价格出现大幅下跌，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
4、投资风险
本公司所处的石油石化行业属于资本密集型行业。大规模的资本支出对本公司现金流形成一定压力。同时，虽然本公司采取了谨慎的投资策略，对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境、设备及材料价格与施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。
5、向外部供应商采购原油及其他原材料的风险
本公司所需的原油有很大一部分需要外购。近年来受原油供需矛盾、地缘政治、全球经济增长等多种因素影响，原油价格波动较大，此外，一些重大突发事件也可能造成在局部地区原油供应的短期中断。虽然本公司采取了灵活的应对措施，但仍不可能完全规避国际原油价格大幅波动以及局部原油供应突然短期中断所产生的风险。
6、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险
石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险行业。突发事件有可能会对社会造成重大影响、对本公司带来重大经济损失、对人身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的HSE管理体系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不能完全避免突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。
7、市场周期性变化导致的风险
本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品，部分业务及相关产品具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。尽管本公司是一家上、中、下游一体化的能源化工公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。
8、海外业务拓展及经营风险
随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大。本公司在海外部分地区从事油气勘探、炼油化工、物流、国际贸易等业务。本公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大本公司海外业务拓展及经营的风险。
9、国内外竞争导致的风险
随着国内石油石化市场的逐步开放，本公司在多个业务领域面临着来自国内外的竞争。虽然本公司已经采取了积极的应对措施，但仍可能会受到市场开放所带来的冲击。
（三）管理风险
1、关联交易导致的风险
本公司目前并将持续与中国石化集团进行多项关联交易。中国石化集团向本公司提供多项服务，包括但不限于辅助生产服务、工程服务、信息咨询服务、供应服务、土地使用权及房屋租赁、文化教育及社区服务等。本公司与中国石化集团发生的上述交易由本公司与中国石化集团订立的多项协议及服务协议约束。本公司已经建立了多种制度以保证上述交易的公平，但是中国石化集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。
2、同业竞争导致的风险
本公司与中国石化集团在石油石化业务等方面存在少量的经营相同或相似业务的情况。为了保证公司的利益，最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响，自上市以来，本公司不断规范经营，通过多种途径减少与中国石化集团的同业竞争。中国石化集团也曾作出承诺，将通过各种途径减少会或可能会与本公司直接或间接产生的业务竞争。
同时本公司将择机收购保留在中国石化集团内的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务，最大限度减少同业竞争对本公司经营带来的负面影响。尽管存在上述的约定及安排，中国石化集团公司是本公司持股比例最高的股东，中国石化集团的利益可能与本公司的利益存在一定冲突。
（四）政策风险
1、行业监管导致的风险
虽然我国政府正逐步放宽石油及石化行业的准入监管，但仍继续对石油及石化行业实施一定程度的准入控制，其中包括：颁发原油及天然气开采许可证，颁发原油及成品油经营许可证;确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格及天然气的最高门站价格；征收特别石油收益金；制定进出口配额及程序；制定安全、环保及质量标准等；制定节能减排政策等；同时，宏观政策、产业政策等均可能发生新变化，包括：成品油价格机制的进一步完善，天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革等，都将对本公司生产经营运行产生影响。
2、环保法规要求的变更或提高导致的风险
作为一家上、中、下游一体化的能源化工公司，本公司会遵守政府的环境保护的法律和法规，政府根据这些法律和法规：
●对废弃物排放收费；
●对严重环境污染行为罚款；
●关闭任何危害环境的设施或要求其改正或停止危害环境的任何经营活动。
本公司的生产经营活动产生废水、废气和废渣。相关政府机构可能颁布和实施更加严格的有关环保的法律及法规，采取更加严格的环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。
3、税费政策调整导致的风险
根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳的主要税费包括所得税、消费税、增值税、资源税、石油特别收益金、城市维护建设税和教育费附加等。税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能增加本公司应交税费，从而给公司经营带来一定的风险。
第三节 债券发行概况
一、本期债券名称
中国石油化工股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
二、核准情况
本次债券已经中国证监会证监许可[2015]2500号文核准。
三、发行总额及发行期次安排
本次债券发行总额不超过人民币500亿元，采用分期发行方式，其中本期债券的发行规模为人民币200亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。
（二）发行对象
本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
五、票面金额和发行价格
本期债券每张面值人民币100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券分为两个品种：品种一为3年期，发行规模为人民币160亿元；品种二为5年期，发行规模为人民币40亿元。品种一债券简称为“15石化01”，上市代码为“136039”；品种二债券简称为“15石化02”，上市代码为“136040”。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券品种一票面利率为3.3%，品种二票面利率为3.7%。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为2015年11月19日。
八、付息日
品种一：2016年至2018年间每年的11月19日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；公司尚未支付的相应计息年度的利息（以下简称“付息款项”）顺延期间不另计息。
品种二：2016年至2020年间每年的11月19日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。
九、本金支付日
本期债券品种一的本金支付日为2018年11月19日；品种二的本金支付日为2020年11月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十、承销方式以及本期债券发行的主承销商及分销商
本期债券由中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、华福证券有限责任公司（以下合并简称“主承销商”）及国泰君安证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式承销。
本期债券的牵头主承销商为中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司，联席主承销商为中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司及华福证券有限责任公司。
本期债券的分销商为国泰君安证券股份有限公司。
十一、债券信用等级
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
十二、担保情况
本期债券无担保。
十三、回购交易安排
本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合投资者按照上交所《上海证券交易所债券交易实施细则》等相关规则的规定以本期债券为质押标的进行融资并回购交易（以下简称“新质押式回购”）的基本条件。公司已向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于2015年12月11日起在上交所挂牌交易。本期债券分为两个品种：品种一简称为“15石化01”，上市代码为136039；品种二简称为“15石化02”，上市代码为136040。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。本期债券上市后可进行质押式回购。品种一质押券申报和转回代码为134039，品种二质押券申报和转回代码为134040。本期债券上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 本公司主要财务状况
一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报表审计情况
本公司2012年度的财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为毕马威华振审字第1300153号）。本公司2013年度、2014年度和2015年半年度的财务报表均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审字(2014)第10001号、普华永道中天审字(2015)第10001号和普华永道中天审字(2015)第10098号）。2012年度、2013年度、2014年度财务报表及2015年半年度财务报表均按照中国会计准则以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
如无特别说明，本上市公告书所引用的2012年度财务数据为2012年度财务报表中的财务数据；根据财政部2014年颁布的《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》、《企业会计准则第41号－在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》、《企业会计准则第9号－职工薪酬》、《企业会计准则第30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》以及《企业会计准则第37号－金融工具列报》（以下称“修订后的企业会计准则”），要求除《企业会计准则第37号－金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行，对由此产生的会计政策变更，本公司在编制2014年度财务报表时对于2014年度财务报表中2013年度的比较财务报表进行了追溯调整，以下财务数据中，2013年度财务数据为在2014年度财务报表中根据修订后的企业会计准则进行了追溯调整的修订后的财务报表数据，2014年度财务数据为2014年度财务报表中的财务数据，2015年半年度财务数据为2015年半年度财务报表中的财务数据。除有特别注明外，2013年度、2014年度及2015年半年度有关财务指标均根据修订后的企业会计准则下的财务信息进行计算。
财政部和国资委的相关规定对会计师事务所连续承担同一家中央企业及其附属公司财务决算审计业务年限有一定限制（“国资委更换要求”）。根据国资委更换要求，本公司须在2013年度更换外部审计师。经2012年年度股东大会批准，本公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为2013年度外部审计师。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所已确认不存在任何需要向公司股东报告的事项。本公司董事会及董事会审计委员会亦确认，本公司与毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）并无任何意见分歧或未决事宜。
经2013年和2014年年度股东大会批准，本公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为2014年度和2015年度外部审计师。
二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料
（一）合并财务报表的主要财务数据
1、于2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表主要项目
单位：人民币百万元
项目 |
2015年6月30日 |
2014年12月31日 |
2013年12月31日
（经重述） |
流动资产合计 |
395,555 |
360,144 |
373,010 |
非流动资产合计 |
1,074,800 |
1,091,224 |
1,009,906 |
资产总计 |
1,470,355 |
1,451,368 |
1,382,916 |
流动负债合计 |
506,913 |
604,257 |
571,822 |
非流动负债合计 |
175,024 |
200,016 |
187,834 |
负债合计 |
681,937 |
804,273 |
759,656 |
归属于母公司股东权益合计 |
681,474 |
594,483 |
570,346 |
少数股东权益 |
106,944 |
52,612 |
52,914 |
股东权益合计 |
788,418 |
647,095 |
623,260 |
2、于2012年12月31日的合并资产负债表主要项目
单位：人民币百万元
项目 |
2012年12月31日 |
流动资产合计 |
344,751 |
非流动资产合计 |
902,520 |
资产总计 |
1,247,271 |
流动负债合计 |
493,109 |
非流动负债合计 |
203,561 |
负债合计 |
696,670 |
归属于母公司股东权益合计 |
513,374 |
少数股东权益 |
37,227 |
股东权益合计 |
550,601 |
3、2013年、2014年和2015年1-6月的合并利润表主要项目
单位：人民币百万元
项目 |
2015年1-6月 |
2014年 |
2013年 |
营业收入 |
1,040,362 |
2,825,914 |
2,880,311 |
营业利润 |
39,284 |
65,481 |
96,453 |
利润总额 |
40,216 |
66,481 |
96,982 |
净利润 |
30,542 |
48,910 |
71,377 |
归属于母公司股东的净利润 |
24,427 |
47,430 |
67,179 |
4、2012年的合并利润表主要项目
单位：人民币百万元
项目 |
2012年 |
营业收入 |
2,786,045 |
营业利润 |
87,926 |
利润总额 |
90,107 |
净利润 |
66,411 |
归属于母公司股东的净利润 |
63,496 |
5、2013年、2014年和2015年1-6月的合并现金流量表主要项目
单位：人民币百万元
项目 |
2015年1-6月 |
2014年 |
2013年 |
经营活动产生的现金流量净额 |
67,442 |
148,347 |
151,893 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-54,982 |
-132,633 |
-178,740 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
51,039 |
-21,421 |
31,519 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
-329 |
16 |
-82 |
现金及现金等价物净增加/（减少）额 |
63,170 |
-5,691 |
4,590 |
6、2012年的合并现金流量表主要项目
单位：人民币百万元
项目 |
2012年 |
经营活动产生的现金流量净额 |
143,462 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-163,279 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
5,628 |
汇率变动的影响 |
-2 |
现金及现金等价物净增加额 |
-14,191 |
（二）母公司财务报表的主要财务数据
1、于2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表主要项目
单位：人民币百万元
项目 |
2015年6月30日 |
2014年12月31日 |
2013年12月31日
（经重述） |
流动资产合计 |
260,360 |
324,048 |
258,075 |
非流动资产合计 |
746,616 |
756,774 |
886,147 |
资产总计 |
1,006,976 |
1,080,822 |
1,144,222 |
流动负债合计 |
322,526 |
396,428 |
468,179 |
非流动负债合计 |
133,103 |
145,745 |
148,469 |
负债合计 |
455,629 |
542,173 |
616,648 |
股东权益合计 |
551,347 |
538,649 |
527,574 |
2、于2012年12月31日的母公司资产负债表主要项目
单位：人民币百万元
项目 |
2012年12月31日 |
流动资产合计 |
224,451 |
非流动资产合计 |
806,250 |
资产总计 |
1,030,701 |
流动负债合计 |
368,570 |
非流动负债合计 |
190,444 |
负债合计 |
559,014 |
股东权益合计 |
471,687 |
3、2013年、2014年和2015年1-6月的母公司利润表主要项目
单位：人民币百万元
项目 |
2015年
1-6月 |
2014年 |
2013年 |
营业收入 |
438,319 |
1,222,323 |
1,627,613 |
营业利润 |
8,992 |
35,641 |
69,657 |
利润总额 |
9,622 |
38,967 |
69,876 |
净利润 |
8,213 |
32,145 |
57,335 |
4、2012年的母公司利润表主要项目
单位：人民币百万元
项目 |
2012年 |
营业收入 |
1,626,398 |
营业利润 |
76,733 |
利润总额 |
78,480 |
净利润 |
63,400 |
5、2013年、2014年和2015年1-6月的母公司现金流量表主要项目
单位：人民币百万元
项目 |
2015年
1-6月 |
2014年 |
2013年 |
经营活动产生的现金流量净额 |
47,404 |
159,207 |
148,957 |
投资活动产生的现金流量净额 |
39,810 |
-117,836 |
-127,520 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
-60,706 |
-46,298 |
-20,173 |
现金及现金等价物净增加/（减少）额 |
26,508 |
-4,927 |
1,264 |
6、2012年的母公司现金流量表主要项目
单位：人民币百万元
项目 |
2012年 |
经营活动产生的现金流量净额 |
143,757 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-130,537 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
-28,605 |
现金及现金等价物净增加/（减少）额 |
-15,385 |
三、最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 |
2015年
6月30日 |
2014年
12月31日 |
2013年
12月31日 |
2012年
12月31日 |
资产负债率（合并口径）（%） |
46.38 |
55.41 |
54.93 |
55.86 |
资产负债率（母公司口径）（%） |
45.25 |
50.16 |
53.89 |
54.24 |
归属于母公司股东的每股净资产（人民币元） |
5.649 |
5.089 |
4.912 |
5.913 |
|
2015年
1-6月 |
2014年 |
2013年 |
2012年 |
加权平均净资产收益率（%） |
3.81 |
8.14 |
12.24 |
12.80 |
基本每股收益（人民币元） |
0.202 |
0.406 |
0.579 |
0.731 |
稀释每股收益（人民币元） |
0.202 |
0.406 |
0.543 |
0.704 |
每股经营活动的现金流量（人民币元） |
0.559 |
1.270 |
1.308 |
1.653 |
注：（1）2015年1-6月的财务指标未年化。
（2）上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外，其他均依据合并报表口径计算，有关指标的具体计算方法如下：
（3）资产负债率＝总负债÷总资产
（4）归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷期末普通股的加权平均数
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿债计划
本期债券品种一的利息，将于发行日之后的第一年至第三年内，在每年的11月19日由本公司通过债券托管机构支付；本期债券品种二的利息，将于发行日之后的第一年至第五年内，在每年的11月19日由本公司通过债券托管机构支付；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。本期债券品种一的本金，将于2018年11月19日由本公司通过债券托管机构支付；本期债券品种二的本金，将于2020年11月19日由本公司通过债券托管机构支付；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
（一）偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。本公司最近三年及一期各项长短期债务指标均处于良好水平，反映了本公司具备较强的偿债能力。本公司最近三年及一期的资产负债率稳中有降，保持在合理水平，资产负债结构健康。截至2015年6月30日，本公司合并财务报表口径下资产负债率为46.38%，母公司财务报表口径下资产负债率为45.25%。本公司的经营业绩良好，最近三年及一期利息保障倍数保持在良好的水平，2015年1-6月，本公司合并财务报表口径下利息保障倍数为10.10倍。
（二）偿债应急保障计划
此外，假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障计划包括：
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年6月30日，本公司母公司财务报表口径下流动资产余额为人民币2,603.60亿元，不含存货的流动资产余额为人民币2,079.66亿元。
2、利用外部融资渠道
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2015年6月30日，本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额为人民币2,993.19亿元，其中已使用授信额度人民币685.85亿元，未使用的授信额度为人民币2,307.34亿元。此外，作为境内外四地上市公司，本公司具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过境内外资本市场进行股本融资和债务融资。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）严格按照募集资金用途使用
本公司将确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照募集说明书披露的用途使用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作。
（二）指派专人负责本期债券的偿付工作
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，本公司将指派专人负责利息和本金的偿付工作，保证利息和本金的足额偿付。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》、中国证监会及交易所等监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使公司募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
三、针对本公司违约的解决措施
根据《债券受托管理协议》，如果本公司未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，将构成本公司违约，本公司应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见募集说明书“第十节债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，本公司和债券受托管理人同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对本公司和债券受托管理人均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
本公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。本公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如发现本公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站及上交所网站予以公布，并同时报送本公司、监管部门、交易机构等。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第九节 本公司近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，除本上市公告书已经披露的外，本公司最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，在2014年年度股东大会的一般性授权下，经公司第六届董事会第三次会议审议，公司向中国证监会申请不超过人民币500亿元的公司债券发行额度。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为人民币200亿元。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、本期债券募集资金使用计划
根据中国石化在2014年年度股东大会通过的一般性授权下，于2015年10月29日召开的第六届董事会第三次会议通过的有关决议，本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金和/或偿还到期债务。
根据以上决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。为了积极适应中国经济发展新常态，增强本公司在新常态下的资金保障能力，加快结构调整与转型升级，公司紧紧围绕提高发展质量和效益，优化项目和投资，有序推进一批重点工程建设，未来几年仍将有较大的资本支出和配套资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书签署日，本公司生产经营运行正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、本公司
名称：中国石油化工股份有限公司
法定代表人：王玉普
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
联系人：苗文学
电话：(010) 5996 9185
传真：(010) 5996 0183
二、主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
项目负责人：黄旭、翟赢
项目组成员：石凌怡、郭佳华、王睿、邓仑昆、赵泽宇、祁秦、王帅
电话：(010) 6505 1166
传真：(010) 6505 1156
2、牵头主承销商
名称：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：宋冰
住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
项目负责人：张毅、李健
项目组成员：朱寒松、吴作义、张璐、黄南飞、陈鹏宇、冯烨
电话：(010) 6627 3333
传真：(010) 6627 3300
3、联席主承销商
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：钱卫
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层
联系人：韩文胜、吴荻、陈志利、张翔、何柳、王锐、宋宁
电话：(010) 6622 9062
传真：(010) 6657 8964
名称：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联系人：张瑾、贾楠、郑凡明、许凯、杨矛、戴茜
电话：(010) 5832 8888
传真：(010) 5832 8954
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层
联系人：孙议政、王炳全、李昂
电话：(010) 5760 1800
传真：(010) 5760 1770
名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行大厦22层
联系人：徐丽、郑园园、廖潇颖、倪鲁艳、马小平、韩娜
电话：(010) 8992 6959、(010) 89926937、(010) 89926963
传真：(010) 89926929
4、分销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系人：罗爱梅、陈圳寅
电话：(010) 5931 2982、（010）5931 2904
传真：(010) 5931 2908
三、本公司律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
经办律师：李丽萍、许敏
电话：(010) 8560 6888
传真：(010) 8560 6999
四、会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
经办会计师：李丹、赵娟、陈娜
电话：(021) 2323 8888
传真：(021) 2323 8800
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
注册地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
经办会计师：张京京、李建
电话：(010) 8508 5000
传真：(010) 8518 5111
五、资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
经办分析师：李晶、周馗
电话：(010) 8517 2818
传真：(010) 8517 1273
六、承销商律师
名称：上海市方达（北京）律师事务所
负责人：康明
住所：北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼27层
办公地址：北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼27层
经办律师：丁继栋、霍婉华
电话：(010) 5769 5600
传真：(010) 5769 5788
七、主承销商收款银行
银行名称：中国国际金融股份有限公司
开户行行号：中国建设银行北京市分行国贸支行
户名：11001085100056000400
账户：105100010123
八、本公司募集资金专项账户开户银行
银行名称：中国工商银行股份有限公司北京和平里支行
经办人员：王金妍
办公地址：北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦1-3层
电话：(010) 6403 9995
传真：(010) 6403 9995
九、本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号
电话：(021) 6880 8888
传真：(021) 6880 4868
十、本期债券登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：聂燕
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话：(021) 6887 3878
传真：(021) 6887 0064
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）本公司最近三年的财务报告和审计报告，最近一期的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）北京市海问律师事务所出具的法律意见书；
（四）联合信用评级有限公司出具的债券信用评级分析报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到本公司及主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本上市公告书和联合信用评级有限公司出具的债券信用评级分析报告。
中国石油化工股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
中银国际证券有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
招商证券股份有限公司
华福证券有限责任公司
2015年12月10日
3年期品种 5年期品种
债券简称 15石化01 15石化02
上市代码 136039 136040
2015年12月10日
上一期 下一期
