发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
本期债券募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本期债券募集说明书封面载明日期,本期债券募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本期债券募集说明书将登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其他相关主管部门指定网站;《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息或对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AAA;本次债券上市前,发行人最近一期末的净资产为2,496,336.08万元(截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计);发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为86,790.51万元(2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月30日,合并口径下,发行人资产负债率分别为53.73%、62.61%、66.18%和69.08%;母公司口径下,发行人资产负债率分别为38.43%、32.65%、41.00%和48.89%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月30日,合并口径下,发行人流动负债占负债合计的比重分别为59.98%、54.28%、42.00%和32.22%;母公司口径下,发行人流动负债占负债合计的比重分别为22.33%、24.12%、6.34%和3.99%。
三、2012年、2013年、2014年和2015年上半年,随着参股投资企业盈利能力的提升与持有参股上市公司股票出售获利,发行人实现的投资收益规模较大,分别为119,624.57万元、67,194.14万元、100,193.57万元和82,519.86万元,占净利润的比重分别为48.60%、39.36%、67.15%和119.44%。报告期内发行人的投资收益占净利润的比重较高且波动较显著,未来投资收益的波动可能对发行人盈利能力和偿债能力产生一定影响。
四、公司的经营业绩受动力煤供需及价格等因素的影响较大。在盈利能力方面,2012年、2013年、2014年和2015年上半年,合并口径下,发行人归属于母公司所有者的净利润分别为46,306.54万元、93,007.27万元、121,057.72万元和59,625.94万元,2013年同比增加100.85%,主要为公司于2013年8月合并了煤销集团12家子公司,煤炭生产和贸易业务盈利增加所致;2014年同比增加30.16%,系参与投资企业盈利能力提升导致持有参股公司股票或股权价值增长以及嘉节项目专项补贴资金增加所致。在现金流方面,2012年、2013年、2014年和2015年上半年,合并口径下,公司经营活动产生的现金流量净额分别为78,547.63万元、196,388.70万元、171,693.12万元和403,734.68万元,2013年同比增加150.02%,系发行人贸易规模扩大导致发行人销售商品、提供劳务收到的现金增加较多所致;2014年因煤炭价格下行,经营活动产生的现金流量净额有所减少。
五、2012年、2013年、2014年和2015年上半年,公司净利润分别为246,121.09万元、170,721.56万元、149,216.21万元和69,091.76万元,扣除非经常性损益后净利润分别为143,779.81万元、108,600.88万元、19,163.04万元和-34,055.74万元,逐年降低的主要原因是:1)2012年至2014年,由于煤炭市场行情的持续走低,发行人毛利润也不断下降;2)报告期内发行人固定资产投资逐年提升,不断增加的有息负债大幅增加了发行人的财务费用,煤炭行情的下滑也增加了发行人的销售压力,进一步推高了销售费用。2012年、2013年、2014年和2015年上半年,公司非经常性损益分别为102,341.28万元、62,120.68万元、130,053.17万元和103,147.50万元,主要由投资收益和营业外收支净额构成,波幅明显。其中,公司实现的投资收益分别为119,624.57万元、67,194.14万元、100,193.57万元和82,519.86万元,占非经常性损益的比重分别为116.89%、108.17%、77.04%和80.00%,主要由发行人参股投资企业盈利能力的提升与持有参股上市公司股票出售获利形成;公司实现的营业外收入分别为28,320.10万元、24,683.79万元、47,685.68万元和23,157.09万元,主要为政府补助。由于上述非经常性损益存在不确定性,未来投资收益、政府补助等非经常性损益的波动及煤炭价格的持续走低等因素可能对发行人盈利能力和偿债能力产生一定影响。
六、本次债券由晋能集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2015年6月30日,晋能集团累计对外担保余额为110,390.00万元,占其净资产的比例为2.06%,晋能集团作为山西省煤炭资源整合主体、全国特大型煤炭运销企业之一及山西省政府直属的国有独资电力产业集团,在煤炭资源禀赋、区域电力市场地位、政策支持、运销体系等方面优势明显,在银行间与资本市场具有优良的信用记录,融资渠道畅通,担保实力较强。
七、2013年3月12日,发行人与煤销集团签订国有产权无偿划转协议书,煤销集团将其持有的煤炭业务资产,包括太原聚晟、太原聚瑞、大同聚辉、朔州聚晟、忻州聚晟、晋中聚晟、吕梁聚晟、阳泉聚晟、晋城聚集、长治聚通、临汾聚晟、运城聚晟共12家全资子公司100%的股权划转至发行人。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于12家子公司2010年、2011年、2012年、2013年1-7月审计报告,发行人按12家子公司2013年7月31日账面净资产(扣除专项储备后)金额396,070.29万元计入资本公积。重组完成后,发行人已发展成为以发电、配电、燃气、煤炭生产和贸易为主营业务的跨行业、跨地区经营的综合性大型企业集团。虽然跨行业经营可以使公司有效地防范利润来源单一的风险,但不同行业在经营管理上的要求有一定差别,随着经营规模的扩大,各项业务在管理资源、经济资源上存在一定的竞争关系,有可能影响公司的管理效率和经济效益,使公司面临一定的跨行业经营风险;同时,发行人下属子公司的数量和规模不断增加,给公司的管理能力和协同效益的发挥带来了挑战,存在着一定的管理风险。
八、2015年7月2日,发行人股东晋能集团收到山西省国资委《关于国新能源与晋能集团燃气产业板块资产、业务和人员重组整合有关事宜的通知》(晋国资产权函〔2015〕383号),拟对山西省国新能源发展集团有限公司(以下简称“国新能源”)与晋能集团燃气产业板块资产、业务、人员进行重组整合。本次重组拟将发行人持有的控股子公司山西燃气产业集团有限公司65.79%股权全部无偿划转给国新能源,相关资产、业务、人员统一纳入国新能源管理体系。发行人已安排相关审计、评级机构对本次资产重组进行专项财务审计及信用评级。截至本次划转基准日2015年5月31日,山西燃气产业集团有限公司合并口径总资产为509,216.59万元,占发行人总资产的6.36%;所有者权益21,347.09万元,占发行人所有者权益的0.85%;资产负债率为95.81%;2015年1-5月,山西燃气产业集团有限公司实现营业收入67,977.31万元,占发行人营业收入的6.29%;净利润-9,183.52万元(以上数据均未经审计)。本次股权无偿划转的山西燃气产业集团有限公司资产、收入和盈利在发行人合并报表中占比较低,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次股权无偿划转不构成重大资产重组事项。截至2015年8月25日,山西燃气产业集团有限公司已办理完成工商变更登记,此次资产重组相关工作已全部完成。由于山西燃气产业集团有限公司为发行人和晋能集团有限公司开展燃气业务的重要平台之一,本次股权无偿划转将影响发行人和晋能集团有限公司燃气业务的战略地位和整体发展规划,阻碍发行人和和晋能集团有限公司的多元化发展。
九、2015年11月23日,山西省人民政府办公厅下发《关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》(晋政办发〔2015〕114号),筹组成立省属金融控股集团公司-山西金融投资控股集团有限公司(以下简称“山西金控”),拟将发行人持有的山西金融租赁有限公司100%股权全部无偿划转至山西金控。发行人正在拟定本次资产无偿划转的相关交易方案,另晋能集团为支持发行人业务发展,近期拟向发行人增资,相关工作正在进展中。截至2015年10月31日,山西金融租赁有限公司注册资本为5亿元,合并口径总资产为198,944.89万元,占发行人总资产的2.54%;所有者权益为67,862.43万元,占发行人所有者权益的2.75%;资产负债率为65.89%;2015年1-10月,山西金融租赁有限公司实现营业收入10,095.93万元,占发行人营业收入的0.49%;净利润4,140.64万元,占发行人净利润的4.94%(以上数据均未经审计)。本次股权无偿划转的山西金融租赁有限公司资产、收入和盈利在发行人合并报表中占比较低,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次股权无偿划转不构成重大资产重组事项,对本期债券发行和偿付不构成实质性影响。
十、2012年、2013年、2014年和2015年上半年,发行人煤炭生产业务收入分别为415,560.74万元、408,721.14万元、286,999.83万元和120,893.07万元,毛利润分别为248,613.52万元、249,787.40万元、138,820.81万元和64,926.96万元,毛利率分别为59.83%、61.11%、48.37%和53.71%;煤炭贸易收入分别为2,048,096.73万元、2,134,640.72万元、1,595,293.66万元和583,398.18万元,毛利润分别为151,428.99万元、88,436.71万元、126,337.13万元和18,487.81万元,毛利率分别为7.39%、4.14%、7.92%和3.17%。2012年以来,在宏观经济增势趋缓、下游行业需求疲弱的情况下,煤炭价格持续下跌。如果未来经济继续走弱或出现衰退,将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。
十一、截至本期债券募集说明书签署日,发行人资产的抵押、质押、担保以及其他受限的资产合计64,569.07万元。其中,因担保受限的资产1,699.64万元,占比2.63%,其他原因造成所有权受限的资产62,869.43万元,占比97.37%。长期应收款为其他原因造成所有权受限的资产的主要构成部分,金额为54,400.52万元,主要为子公司山西金融租赁有限公司银行贷款的质押物。
十二、发行人主要从事以电力、煤炭生产、贸易为主的能源投资业务,其电力业务涉及水电、风电、火电、生物质能发电及配电,煤炭业务涉及煤炭开采和贸易,同时也开展非煤贸易和燃气销售业务。在我国国民经济发展的不同阶段,中央和地方政府在国家宏观经济政策和电力、煤炭等产业政策的调整可能影响到发行人的经营活动,不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
十三、截至2014年末,全国发电装机容量136,019万千瓦,同比增长8.70%,已基本满足我国2050年的电力需求,电力生产能力已经饱和。同时,根据山西、内蒙古等省已出台的“十二五”产能规划,2015年各省煤炭产能加总可能达到每年48亿吨,远远超过国家“十二五”的41亿吨的规划总量。近年来,我国经济发展步入新常态,经济增速放缓,结构调整加快,最显著的特征就是电力和煤炭需求增速出现大幅下降。电力、煤炭消费超低速增长,严重制约过去投资建设的电站、煤矿等新增产能的有效释放,现有产能利用率下降,行业产能过剩的情况进一步加剧,市场竞争日趋激烈,库存量保持高位,产品价格短期内或难以走强,直接影响发行人的日常经营和未来发展,对发行人的盈利能力和偿债能力也将产生一定影响。
十四、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA+,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。本次债券由晋能集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。晋能集团资产质量良好,经营规模大,其担保对本期债券信用状况具有显著的积极影响。联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内,每年山西国际电力集团有限公司公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送山西国际电力集团有限公司、监管部门等。在存续期内,若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化,将可能导致发行人经营状况不稳定,资信评级机构可能调低发行人的资信等级,本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
十五、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长,市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
十六、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,投资者可能会面临流动性风险。
十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。
释 义
发行人、公司、本公司 |
指 |
山西国际电力集团有限公司 |
公司债券 |
指 |
依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券 |
本次债券 |
指 |
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2596号”文核准发行的不超过人民币40亿元(含40亿元)的公司债券 |
本期债券 |
指 |
发行人本次公开发行的“山西国际电力集团有限公司2015年公司债券(第二期)” |
募集说明书 |
指 |
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书(第二期)》 |
募集说明书摘要 |
指 |
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要(第二期)》 |
发行公告 |
指 |
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山西国际电力集团有限公司2015年公司债券(第二期)发行公告》 |
本次发行 |
指 |
本期债券的公开发行 |
债券持有人 |
指 |
通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者 |
《债券持有人会议规则》 |
指 |
《山西国际电力集团有限公司2015年公司债券(第二期)债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 |
指 |
《山西国际电力集团有限公司2015年公司债券(第二期)受托管理协议》 |
余额包销 |
指 |
主承销商依据承销协议的规定承销本期债券,发行期届满后,无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约,主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户;承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券,并对主承销商承担相应的责任 |
董事会 |
指 |
山西国际电力集团有限公司董事会 |
监事会 |
指 |
山西国际电力集团有限公司监事会 |
股东、晋能集团、担保人 |
指 |
晋能集团有限公司 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
中国证券登记公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司 |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 |
指 |
《公司债券发行与交易管理办法》 |
海通证券、主承销商、债券受托管理人 |
指 |
海通证券股份有限公司 |
联合评级、评级机构 |
指 |
联合信用评级有限公司 |
中兴财光华 |
指 |
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) |
山西科贝、发行人律师 |
指 |
山西科贝律师事务所 |
山西省国资委 |
指 |
山西省国有资产监督管理委员会,公司实际控制人 |
晋能电力 |
指 |
晋能电力集团有限公司 |
通宝能源 |
指 |
山西通宝能源股份有限公司 |
煤销集团 |
指 |
山西煤炭运销集团有限公司 |
大同聚辉 |
指 |
大同聚辉能源有限责任公司 |
晋城聚集 |
指 |
晋城市聚集能源有限责任公司 |
晋中聚晟 |
指 |
晋中聚晟能源有限责任公司 |
吕梁聚晟 |
指 |
吕梁聚晟能源有限责任公司 |
朔州聚晟 |
指 |
朔州聚晟能源有限责任公司 |
太原聚瑞 |
指 |
太原聚瑞能源有限责任公司 |
太原聚晟 |
指 |
太原聚晟能源有限责任公司 |
忻州聚晟 |
指 |
忻州聚晟能源有限责任公司 |
阳泉聚晟 |
指 |
阳泉聚晟能源有限责任公司 |
运城聚晟 |
指 |
运城聚晟能源有限责任公司 |
临汾聚晟 |
指 |
临汾聚晟能源有限责任公司 |
长治聚通 |
指 |
长治市聚通能源发展有限公司 |
最近三年及一期、报告期 |
指 |
2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年 |
工作日 |
指 |
北京市的商业银行的对公营业日(不包含法定节假日和/或休息日) |
交易日 |
指 |
上海证券交易所的营业日 |
法定节假日和/或休息日 |
指 |
中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日) |
元 |
指 |
人民币元,特别注明的除外 |
注:本期债券募集说明书中除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入造成。
第一节 本次发行概况
一、本次债券发行的基本情况
(一)本次发行的核准情况
经中国证监会于2015年11月12日签发的“证监许可〔2015〕2596号”文核准,公司获准公开发行面值不超过40亿元的山西国际电力集团有限公司2015年公司债券。
2015年5月28日,发行人召开董事会临时会议并作出决议,同意发行人公开发行不超过人民币40亿元的公司债券。
2015年5月28日,发行人股东作出决议,同意发行人公开发行不超过人民币40亿元的公司债券。
(二)本期债券基本条款
1、债券名称:山西国际电力集团有限公司2015年公司债券(第二期)(简称“15晋电02”)。
2、发行规模:本期债券发行规模为10亿元。
3、票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。
4、债券品种和期限:本期债券为10年期固定利率债券,附第5个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、发行首日及起息日:本期债券发行首日为2015年12月14日,起息日为本期债券存续期内每年12月14日。
7、利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
8、付息日:本期债券存续期内每年的12月14日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的12月14日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
9、兑付登记日:2025年12月14日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付登记日为2020年12月14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
10、兑付日:本期债券的兑付日为2025年12月14日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2020年12月14日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易。
11、支付金额:本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、债券利率及确定方式:本期公司债券票面年利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定,在债券存续期前5个计息年度内固定不变。在本期债券存续期的第5个计息年度末,发行人可行使调整票面利率选择权,投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券,未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5个计息年度票面年利率加上调整基点,在债券存续期后5个计息年度固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
13、调整票面利率选择权:在本期债券存续期的第5个计息年度末,发行人有权选择上调本期债券的票面利率或者下调本期债券的票面利率,调整幅度以发行人调整票面利率公告中约定的调整幅度为准。
发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
15、回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
16、担保方式:晋能集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
17、资金专项账户及资金用途:发行人开立本期债券的募集资金使用专户和偿债资金专户。本次债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整债务结构,剩余部分用于补充流动资金。
18、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AAA。
19、主承销商、债券受托管理人:海通证券股份有限公司。
20、发行方式和发行对象:本期债券以公开方式发行,发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
21、配售安排:本期债券配售规则详见发行公告。
22、承销方式:本期债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。
23、债券形式和托管:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
24、拟上市地:上海证券交易所。
25、上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本债券发行的有关机构
(一)主承销商及其他承销机构
1、主承销商(债券受托管理人):海通证券股份有限公司
法定代表人: |
王开国 |
住所: |
上海市广东路689号 |
联系地址: |
北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 |
项目负责人: |
陈绍山、余亮 |
项目主办人: |
段从峰、吴继德 |
项目组成员: |
邱晨、皮明君 |
联系电话: |
010-88027899 |
传真: |
010-88027190 |
2、副主承销商:
(1)国泰君安证券股份有限公司
法定代表人: |
杨德红 |
住所: |
中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 |
联系地址: |
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 |
联系人: |
王虎、聂聪 |
联系电话: |
010-59312832 |
传真: |
010-59312892 |
(2)西部证券股份有限公司
法定代表人: |
刘建武 |
住所: |
西安市新城区东新街232号信托大厦 |
联系地址: |
北京市西城区月坛南街59号新华大厦309室 |
联系人: |
商茜伊 |
联系电话: |
010-68588693 |
传真: |
010-68588652 |
3、分销商:
(1)国信证券股份有限公司
法定代表人: |
何如 |
住所: |
深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 |
联系地址: |
北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦3层 |
联系人: |
刘思然 |
联系电话: |
010-88005020 |
传真: |
010-88005099 |
(2)中德证券有限责任公司
法定代表人: |
候巍 |
住所: |
北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层 |
联系地址: |
北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层 |
联系人: |
赵杨 |
联系电话: |
010-59026645 |
传真: |
010-59026604 |
(二)律师事务所:山西科贝律师事务所
负责人: |
孙智 |
住所: |
中国山西省太原市长治路226号高新动力港20层 |
联系地址: |
中国山西省太原市长治路226号高新动力港20层 |
经办律师: |
安燕晨、何慧敏 |
联系电话: |
0351-8330241 |
传真: |
0351-8330240 |
(三)会计师事务所:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: |
姚庚春 |
办公场所: |
北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室 |
联系地址: |
山西省太原市迎泽区文源巷文源公务中心4层 |
经办会计师: |
姚庚春、魏小玲 |
联系电话: |
0351-4078326 |
传真: |
0351-4078326 |
(四)担保人:晋能集团有限公司
负责人: |
王启瑞 |
住所: |
太原市迎泽区开化寺街86号五层 |
联系地址: |
太原市迎泽区开化寺街86号五层 |
联系人: |
卢顺利、张功 |
联系电话: |
0351-4045976 |
传真: |
0351-4045976 |
(五)资信评级机构:联合信用评级有限公司
法定代表人: |
吴金善 |
住所: |
天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 |
联系地址: |
北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 |
联系人: |
刘洪涛、高鹏 |
联系电话: |
010-85172818 |
传真: |
010-85171273 |
(六)募集资金使用专户和偿债资金专户开户银行:中国工商银行股份有限公司太原并州支行
法定代表人: |
韩源 |
住所: |
太原市东缉虎营小区5号楼 |
联系地址: |
太原市东缉虎营小区5号楼 |
联系人: |
张莲英 |
联系电话: |
0351-6246816 |
传真: |
0351-6246816 |
(七)申请上市的证券交易所:上海证券交易所
法定代表人: |
黄红元 |
住所: |
上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 |
联系电话: |
021-68808888 |
传真: |
021-68804868 |
(八)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理: |
高斌 |
住所: |
上海市浦东新区陆家嘴东路166号 |
联系地址: |
上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦 |
联系电话: |
021-68873878 |
传真: |
021-68870059 |
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本期债券募集说明书出具之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对发行人及本期债券进行评级。根据联合评级出具的《山西国际电力集团有限公司2015年公司债券(第二期)信用评级分析报告》及《信用等级公告》(联合〔2015〕267号),发行人主体长期信用等级为AA+,本期债券信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA+,该级别的涵义为偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。
联合评级评定本期债券的信用等级为AAA,该级别的涵义为偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
(二)有无担保情况下的评级结论差异
本次债券由晋能集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。晋能集团持有公司100%股权,其作为山西省煤炭资源整合主体、全国特大型煤炭运销企业之一及山西省政府直属的国有独资电力产业集团,在煤炭资源禀赋、区域电力市场地位、政策支持、运销体系等方面优势明显。晋能集团资产质量良好,经营规模大,其担保对本次债券信用状况具有显著的积极影响。若无晋能集团有限公司担保,本期债券的信用等级为AA+。
(三)信用评级报告的主要内容
1、优势
(1)作为山西省政府战略重组的重点国有企业之一,公司获得政策支持力度较大,区域竞争力突出。
(2)2013年,煤炭生产和贸易业务划入公司后,公司拥有了较大规模的煤炭资源储量和较好的煤炭铁路贸易资产,为公司煤电一体化发展奠定了基础。
(3)公司在建装机规模较大,同时积极发展风电、光伏等新能源和资源综合利用项目,有利于在未来电力市场竞争中取得有利地位;公司配电业务持续增长,盈利能力较强。
(4)担保方晋能集团作为山西省煤炭资源整合主体、全国特大型煤炭运销企业之一及山西省政府直属的国有独资电力产业集团,在煤炭资源禀赋、区域电力市场地位、政策支持、运销体系等方面优势明显,担保实力极强。
2、关注
(1)2013年9月、2015年4月国家下调火力发电企业的上网电价,对公司利润空间产生一定影响。
(2)公司在建电力项目建设资本支出规模较大,融资需求将持续增加,债务负担可能会有所加重。
(3)煤炭行业景气度持续低迷,对公司煤炭生产和贸易业务造成了一定影响。
(四)跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内,每年山西国际电力集团有限公司公告年报后2个月内对本期债券进行
主承销商
(上海市广东路689号)
二零一五年十二月十日
(下转A15版)