证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-125

　利欧集团股份有限公司

　第四届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2015年12月3日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2015年12月8日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　公司本次筹划发行股份购买资产事项中，标的公司之一为上海谢与骆广告有限公司。停牌期间，公司积极推进相关工作，聘请中介机构对标的企业进行了详尽的尽职调查，并就交易方案进行了充分论证，但双方未就相关交易条款达成一致意见。经综合考虑，双方决定终止对该标的企业的收购事宜。

　标的公司之二为北京热源网络文化传媒有限公司。在完成标的企业的尽职调查工作后，结合标的企业的实际情况，经双方多次协商，最后确定公司以受让原股东股权和增资相结合的方式投资北京热源网络文化传媒有限公司，交易完成后公司将持有标的企业20%股权，在时机成熟时公司将启动对标的企业剩余80%股权的收购事宜。

　标的公司之三为上海智趣广告有限公司。具体交易方案如下：

　（一）本次交易的整体方案

　公司本次交易的整体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式向上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）股东迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰购买其持有的智趣广告100%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。公司上述交易不构成上市公司重大资产重组。

　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　1、发行种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　2、发行对象及发行方式

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为智趣广告股东。

　本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　3、发行股份价格及定价原则

　本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

　本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　4、交易标的

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰所持有的智趣广告100%的股权。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　5、交易价格

　本次拟收购的标的资产由具有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）以 2015年9月30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，智趣广告100%股权交易价格的预估值为人民币75,400万元。交易各方同意以2015年9月30日为评估基准日，由坤元评估对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方最终协商确定交易价格。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　6、交易方式

　公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。

　标的资产智趣广告100%股权的转让价款的55%以股份的方式支付，转让价款的45%以现金方式支付。

　公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　7、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

　根据标的资产交易作价的预估值以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

　■

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

　最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　在《股权转让合同》签署后10个工作日内，公司将以自有资金向迹象信息、徐佳亮、徐晓峰支付合计人民币3,000万元预付款。公司支付现金对价时，预付款冲抵同等金额的现金对价。待募集配套资金到账后，用募集资金置换预先投入的预付款。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　8、股份的锁定期安排

　交易对方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　9、评估基准日至实际交割日期间损益的归属

　标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由资产出售方按认购股份的比例向公司以现金方式补足。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　10、权属转移的合同义务和违约责任

　本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）及《股权转让合同》约定的其他先决条件全部成就后30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　11、上市地点

　本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　12、滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。（三）募集配套资金

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　2、发行方式及发行对象

　发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

　上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过72,500万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

　募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　4、发行股份的数量

　本次交易拟募集配套资金总额不超过72,500万元，按照发行底价16.20元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过44,753,086股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　5、募集资金用途

　为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，本次发行募集的配套资金总额不超过72,500万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，其余为发行费用。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　6、发行股份的锁定期

　本次向不超过10名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　7、上市地点

　本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　8、上市公司滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　（四）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

　1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产并募集配套资金预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

　2、迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　4、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况，提高持续盈利能力，增强抗风险能力。

　综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　该项议案需提交股东大会审议通过。

　四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　经公司董事会认真审核后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方与公司无任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　五、审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　同意公司与交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰以及标的公司智趣广告签署附条件生效的《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》；同意公司与交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署附条件生效的《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》。

　合同的具体内容见公司2015年12月9日刊登在巨潮资讯网上《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的有关内容。

　该项议案需提交股东大会审议通过。

　六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

　（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　（三）公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　（四）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　综上，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　该项议案需提交股东大会审议通过。

　七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　公司董事会对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准做出审慎判断，认为：

　利欧股份停牌前一交易日（2015年9月10日）收盘价格为14.92元/股，停牌前第21个交易日（2015年8月11日）收盘价格为65.66元/股（2015年半年度权益分派方案实施之后对应的除权价格为21.89元/股）。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为31.84%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为22.50%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为22.70%，根据同花顺iFinD数据计算，同期申银万国行业分类下通用机械类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为25.83%，同期申银万国行业分类下传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为26.98%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）、通用机械类所有股票收盘价和传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅分别为9.34%、9.14%、6.01%、4.86%，均未超过20%，无异常波动情况。

　八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。

　董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行数量、发行价格等事项；

　2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

　4、根据证券监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、盈利预测报告、资产评估报告等与本次交易有关的文件和协议；

　5、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；

　6、本次交易完成后，相应修改公司章程中有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割等工商变更登记手续；

　7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　该项议案需提交股东大会审议通过。

　十、审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

　预案的具体内容详见公司2015年12月9日刊登在巨潮资讯网上的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　十一、审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　董事会同意聘请中国民族证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，坤元资产评估有限公司为本次交易的评估机构，浙江天册律师事务所为本次交易的法律顾问。

　十二、审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　具体内容详见公司2015年12月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2015-126）。

　十三、审议通过了《关于公司投资北京热源网络文化传媒有限公司的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　具体内容详见公司2015年12月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于投资北京热源网络文化传媒有限公司的公告》（公告编号：2015-127）。

　十四、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-126

　利欧集团股份有限公司

　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、湖南利欧天鹅工业泵有限公司（以下简称“利欧天鹅”）吸收合并湖南利欧泵业有限公司（以下简称“湖南利欧”）概述

　（一）吸收合并双方的基本情况

　湖南利欧天鹅工业泵有限公司和湖南利欧泵业有限公司均为公司的全资子公司。

　1、合并方：湖南利欧天鹅工业泵有限公司

　成立日期：2000年11月8日

　注册地点：湖南省湘潭市九华示范区九华大道9号

　法定代表人：唐成

　注册资本：人民币10,800万元

　经营范围：经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　股东及其持股比例：利欧集团股份有限公司持有100%股权。

　2015 年三季度末总资产354,305,309.59元，净资产183,897,194.31元，2015 年前三季度主营业务收入194,640,850.33元，亏损17,959,408.53元。

　2．被并方：湖南利欧泵业有限公司

　成立日期：2010年6月11日

　注册地：湘潭九华示范区九华大道9号

　法定代表人：唐成

　注册资本：12000万元人民币

　经营范围：泵、园林机械、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备（不含小汽车）、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售、进出口经营业务，实业投资；流体机械及配套产品的测试、检验、开发、技术服务、技术咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　股东及其持股比例：利欧集团股份有限公司持有100%股权。

　2015 年三季度末总资产420,483,753.72元，净资产44,073,531.39元，2015 年前三季度主营业务收入215,687,944.54元，亏损3,925,962.07元。

　（二）吸收合并的原因

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。2010年6月，公司投资设立湖南利欧，进入工业泵业务领域；2012年1月，公司完成收购利欧天鹅。目前，由湖南利欧和利欧天鹅组成的湖南基地，主要生产水利、水务系统用泵、钢铁、冶金、矿山用泵、电站泵等产品。利欧天鹅成立时间较早，已在市场上形成了较强的品牌影响力和竞争优势。湖南利欧作为工业泵核心制造基地，占地面积253.2亩，总建筑面积92635平方米，拥有年产3,800台工业泵产能，其加工制造设备处于国内一流水平，并建成了亚洲最先进、国内最领先的水泵测试中心之一。目前，湖南利欧产量远远未能达到预定产能，且场地、建筑面积也未能有效使用。

　湖南利欧与利欧天鹅业务相似，且分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等职能机构，加大了企业运行成本，降低了企业运营效率。为了实现工业泵湖南基地内部资源的有效整合，实现集约高效的管理目标，公司计划由利欧天鹅吸收合并湖南利欧。

　（三）合并方案

　1、合并方式

　拟以利欧天鹅为主体吸收合并湖南利欧,合并完成后，利欧天鹅为存续公司，湖南利欧依法予以注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由利欧天鹅依法继承。

　2、合并基准日为：2015年12月31日

　3、合并基准日至本次合并的工商登记完成日期间产生的损益均由利欧天鹅承担或享有。

　4、合并完成后，湖南利欧的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入利欧天鹅；湖南利欧的所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由利欧天鹅承继。

　5、合并完成后，湖南利欧在职员工由利欧天鹅负责统一安置。

　6、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　7、合并各方将签订《吸收合并协议》并履行关于合并的审批程序。

　8、合并各方将积极合作，共同完成将湖南利欧的所有资产交付利欧天鹅的事宜，并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

　二、本次吸收合并对公司的影响

　通过吸收合并，公司可以有效整合双方资源，减少重叠，降低管理和交易成本，发挥湖南基地整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，提升规模效应和协同效应，提高企业的运行效率，实现上市公司股东利益的最大化。

　三、授权事项

　授权公司董事长全权负责利欧天鹅合并湖南利欧的有关事项，包括但不限于：（1）制订合并实施方案；（2）聘请有关中介机构协助公司完成合并的有关工作；（3）向有关政府部门汇报沟通，取得政府部门的支持；（4）协调公司内部各部门的工作，按既定计划推进合并进程；（5）其他与合并有关的所有事项。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-127

　利欧集团股份有限公司

　关于投资北京热源网络文化传媒

　有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）于2015年12月8日与北京热源网络文化传媒有限公司（以下简称“热源网络”）、刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）签署《北京热源网络文化传媒有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金人民币4,200万元增资热源网络，以自有资金人民币4,200万元受让刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）所持有的热源网络部分股权。本次投资前，公司未持有热源网络股权；上述增资及股权转让完成后，公司共持有热源网络20%的股权。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。

　二、交易对方的基本情况

　本次股权转让的交易对方刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）以及标的公司热源网络，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1、北京热源网络文化传媒有限公司的基本情况

　成立日期：2009年8月12日

　住所：北京市朝阳区三间房乡新房路1号院1号楼7层701

　注册资本：100万元人民币

　法定代表人：刘新成

　公司类型：有限责任公司

　统一社会信用代码：91110105693255195K

　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理发布广告；会议及展览服务；企业形象策划；企业管理咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　本次增资及转让前的股权结构：

　■

　本次增资及转让完成后的股权结构：

　■

　2、业务情况介绍

　热源网络是国内较早专注于医疗行业的数字营销服务机构，立足于互联网医疗领域的流量整合和精准营销服务，着力开展了搜索引擎营销、新媒体营销、品牌推广、营销策划服务、数字营销技术服务等业务，为医疗行业的广告主提供精准、高效的数字营销整合方案。

　热源网络自主开发并上线了“医广在线互联网广告在线发布平台”，致力于为医疗行业广告主与互联网媒体搭建一座互联、互通的桥梁。“医广在线”已开展的广告交易类目涵盖资讯栏目广告交易、搜索流量广告交易、品牌广告交易以及活动推广交易等。截至目前，资讯栏目广告交易已获得长足的发展，已服务近三百家网络广告媒体，并累计向网络广告媒体引入近千家医疗客户，“医广在线”已发展成为覆盖PC端和移动端的医疗广告行业B2B在线投放平台。

　热源网络拥有多年深耕医疗行业数字营销服务领域的经验，具备对医疗客户数字营销需求的深刻理解力和快速的应变能力。热源网络依托数年来在医疗行业积累的数据资源和对数据资源的分析与监测能力，配合对互联网媒体资源的整合优势，能够为医疗行业广告主提供精准、高效的数字营销服务。本着“专注医疗行业，专业数字营销”的经营理念，公司在新媒体营销领域进行了较好的布局,并有望在未来几年保持高速发展态势。

　四、协议的主要内容

　甲方：利欧集团股份有限公司

　乙方一：刘新成

　乙方二：林燕琴

　乙方三：徐姝博

　乙方四：许鑫

　乙方五：邢云来

　乙方六：李嬴胤

　乙方七：北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）

　丙方：北京热源网络文化传媒有限公司

　甲方为本次投资的投资方，以下简称“甲方”或“投资方”；

　乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七为本次投资前丙方股东，以下合称“乙方”或“原股东”；其中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七合称“转让方”；

　丙方为本次投资之标的公司，以下简称“丙方”、“标的公司”或“公司”；

　以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。

　1、本次股权转让

　根据各方对标的公司市场估值达成的合意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，转让方将其持有的标的公司出资额11.1111万元，占标的公司本次交易完成前注册资本总额的11.1111%，转让给甲方。上述股权转让标的股权对价合计人民币42,000,000元（人民币：大写肆仟贰佰万元整），由转让方按照各自转让比例分配。转让方各自分别转让的出资额及对应股权比例如下：

　■

　上述股权转让对价均为含税价格，相关个人所得税及其他税费（如有）由转让方自行承担，转让方应于收到股权转让款十五（15）天内将本次股权转让对应的个人所得税完税凭证复印件提供给甲方。

　2、本次增资

　根据各方对标的公司市场估值达成的合意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资方同意向标的公司投资人民币42,000,000元（人民币：大写肆仟贰佰万元整）认缴标的公司新增注册资本11.1111万元。其中11.1111万元计入公司实收资本，超过新增注册资本的部分即人民币41,888,889元（人民币：大写肆仟壹佰捌拾捌万捌仟捌佰捌拾玖元整）作为出资溢价计入标的公司资本公积。本次增资完成后，标的公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对缴纳情况予以审验并出具验资报告。

　本次交易完成后标的公司股权结构如下：

　■

　3、增资价款的用途

　公司承诺其在本协议项下获得的增资价款将全部用于业务扩展、研发、与其主营业务相关的一般流动资金及投资。

　4、工商登记

　标的公司应于本协议签署并生效后四十五（45）个工作日内办理完成本次增资及本次股权转让相关的工商变更登记，原股东应当给予上述工商变更登记提供必要的便利，投资方应当配合上述工商登记的办理。

　5、交割先决条件

　投资方履行本协议项下的价款交割义务，以下列先决条件全部满足为前提（投资方通过书面方式豁免的除外）：

　（1）标的公司股东会已通过同意本次交易的决议；

　（2）受让方董事会审议通过包括本次交易在内的相关事项；

　（3）截至交割日止，公司和原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的，且该等陈述和保证的有效性应等同于在该交割日之前及至交割日止作出；

　（4）截至交割日止，没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件；

　（5）截至交割日止，标的公司和原股东在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；

　（6）截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。

　6、盈利承诺与业绩补偿

　原股东承诺公司2016年、2017年（以下简称“业绩承诺期间”）实现的税后净利润应分别不低于人民币3,000万元、3750万元（以下简称“承诺净利润”）。

　于业绩承诺期间中的任一年的次年4月30日前，由甲方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计，确定该年度标的公司实际净利润金额。如标的公司在业绩承诺期间中任一年度的期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则原股东应按照如下方式计算的金额对甲方予以现金补偿：

　当年度应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间预测净利润数总和×本次投资总额

　上述现金补偿应于该年度标的公司审计报告出具后15日内由原股东支付给甲方，各股东分别承担的现金补偿金额应按原股东的持股比例进行分摊。原股东就上述补偿承担连带责任。

　本协议所称“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

　本协议所称“实际净利润”均指经甲方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

　7、后续收购约定

　若标的公司在业绩承诺期间后续收购实施前业绩实现情况符合本协议约定的业绩承诺金额，标的公司各年度财务运作及税务处理规范，且标的公司各年度均由甲方指定的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，在届时法律法规许可的前提下，投资方计划于2016年第三季度启动收购公司剩余股权（即本次投资完成后原股东仍持有的标的公司股权）事宜，收购价格将以届时标的公司评估价值为基础确定，收购方式由投资方选择根据法律法规规定、审核要求及标的公司具体情况选择以股权、现金、或者两者的组合方式向原股东支付后续股权转让对价，后续收购的具体内容由各方协商后另行签订收购协议。

　在业绩承诺期间，若原股东与受让方或受让方以外的其他投资人签署关于收购原股东持有的标的公司剩余80%股权的投资协议，本合同关于盈利承诺与业绩补偿的约定将作为必备条款纳入新的投资协议中，构成新的投资协议的要件。若2018年4月底前受让方仍未能完成对标的公司剩余80%股权的收购，但截至该日期前标的公司实现了首次公开发行、新三板挂牌上市、与受让方以外的其他投资人按合理估值水平签署了整体收购协议或受让方认可的其他情形，受让方可豁免原股东在本合同关于2017年盈利承诺的义务。

　五、定价依据

　本次投资的定价系根据热源网络的盈利能力和未来收益水平合理估值后，按投资比例计算而得。

　六、收购资产的目的、对公司的影响及存在的主要风险

　1、收购资产的目的、对公司的影响

　利欧股份自进军数字营销领域以来，通过布局上游流量入口、打造中游服务平台、颠覆下游变现出口等一系列战略举措，建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

　数字营销代理业务是传统的互联网变现模式，利欧股份在巩固这一优势的同时，通过互联网思维来颠覆互联网广告行业，不断丰富数字营销的变现方式。在为品牌广告主和新经济领域的商家提供服务的同时，利欧股份也希望为优秀的垂直领域营销平台的成长助力，通过战略投资的方式，为其提供资金支持，帮助其进行业务推广，提升品牌价值。在这一过程中，利欧股份也能够享受被投资标的价值增值带来的收益，实现双方的共赢。

　在国家大力推动医疗产业发展，鼓励社会办院的政策下，中国医疗机构总数超过10万家，医院接近3万家，其中对广告依赖度较高的民营医疗机构超过1万家。热源网络作为国内领先的医疗行业数字广告服务平台，具有数据分析和媒体资源整合的核心能力。利欧股份通过战略投资热源传媒，为其提供互联网流量和技术支持，优化品牌推广策略，拓宽传播路径，扩张市场份额，共同为医疗行业客户提供稳定高效的数字营销整合方案。

　2、存在的主要风险

　目前互联网广告行业发展趋势良好，双方将通过优势互补与协同发展推动医疗行业数字广告业务快速发展，但在实际运营中能否充分实现优势整合并达到双方互补、协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间等方面仍存在一定的不确定性。

　本次投资完成后，公司将以参股股东身份按照目标公司章程之相应规定，履行作为股东的职责，但公司不直接参与热源网络的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-128

　利欧集团股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金的一般风险提示暨

　暂不复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月11日上午开市起停牌。因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于2015年10月9日起继续停牌。公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

　公司于2015年12月8日召开了第四届董事会第十六次会议并审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。2015年12月9日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式向上海智趣广告有限公司股东迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰购买其持有的智趣广告100%股权并募集配套资金。本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。具体方案详见公司2015年12月9日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）>（深证上[2015]231 号）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月9日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2015年12月9日